证券代码：603033         证券简称：三维股份          公告编号：2018-089



              浙江三维橡胶制品股份有限公司
         第三届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
三次会议通知和文件于 2018 年 11 月 7 日以电话、邮件方式送达公司全体董事，
会议于 2018 年 11 月 14 日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席
董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高
级管理人员列席会议。由于关联董事叶继跃先生持有标的公司的股份，本次交易
构成关联交易，关联董事叶继跃先生回避了相关议案的表决，关联董事陈晓宇先
生和关联董事叶军先生系叶继跃先生的亲属均回避了相关议案的表决。本次会议
的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况

    (一)、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
    根据公司的实际情况以及与交易对方的协商情况，公司拟就本次发行股份购
买资产方案中的“超额业绩奖励”部分进行调整，调整后的具体内容如下：
    如果业绩承诺期间广西三维累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，
则公司同意于业绩承诺期满后将超额净利润的 22.65%作为业绩奖励以现金方式
奖励给广西三维的经营管理人员，奖励金额不超过本次交易对价的 20%。交易中
各方除叶继跃外，均为广西三维经营管理人员，按照本次交易中各自转让广西三
维股权的比例分配奖励；叶继跃作为上市公司实际控制人且并未参与广西三维的


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经营管理，不参与业绩奖励。
    本次交易方案的调整是对业绩奖励的安排进行更改，不涉及变更交易对方及
变更其持有的标的资产份额、不涉及变更交易标的以及新增配套募集资金事项，
因此，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    (二)、审议通过 《关于签订附生效条件的业绩承诺补偿补充协议的议案》

    经公司与本次交易的交易对方协商，拟对业绩承诺补偿协议相关条款进行修
订，对相关内容作出进一步的明确，公司与广西三维全体股东签订了《浙江三维
橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等 12 名自然人、广西众维投
资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议的补充协议之二》。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、备查文件
    1、浙江三维橡胶制品股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
    2、独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见；
    3、独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见。


    特此公告。




                                            浙江三维橡胶制品股份有限公司
                                                        董事会
                                                二零一八年十一月十五日




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