股票代码：603033 股票简称：三维股份 上市地点：上海证券交易所
浙江三维橡胶制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）(修订稿)摘要
发行股份购买资产交易对方：
吴善国 章国平
叶继跃 郑有营
叶继艇 黄修鹏
金海兵 麻万统
广西众维投资合伙企业（有限合伙） 廖环武
祖恺先 刘彪
王友清
独立财务顾问
二〇一八年十一月
浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书的内容
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全
体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（二）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书中财务会计报告真实、完整。
（三）本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有
关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作
的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
（四）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
（五）投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方已出具声明：
1、本人/本合伙企业保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整
的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
2、本人/本合伙企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人/本合伙企业保证，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本合伙企业将暂停
转让本人/本合伙企业在三维股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三维股份董事会，由三维股
份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权三维股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；三维股份董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京国枫律师
事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司已出具声
明，同意三维股份在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关
证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报
告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相
关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目 录
声明 .................................................................................................................................................. 1
一、 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................... 1
二、 交易对方声明 ................................................................................................................. 2
三、 相关证券服务机构声明 ................................................................................................. 3
目 录 .............................................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................................. 5
重大事项提示 .................................................................................................................................. 9
一、 本次交易方案概要 ......................................................................................................... 9
二、 本次交易标的资产评估及作价情况 ............................................................................. 9
三、 本次交易对方之间以及与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的一致行动关
系 .................................................................................................................................. 10
四、 本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 ................................... 10
五、 持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况
以及上市公司业务构成的变化情况 ........................................................................... 12
六、 发行股份购买资产情况 ............................................................................................... 12
七、 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 23
八、 本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 ............................................... 30
九、 本次交易相关方做出的重要承诺或说明 ................................................................... 31
十、 上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................... 45
十一、 本次交易对投资者权益保护的安排 ....................................................................... 46
十二、 本次重组标的资产最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市
公司重大资产重组的情况 ........................................................................................... 51
重大风险提示 ................................................................................................................................ 52
一、 本次交易有关的风险 ................................................................................................... 52
二、 标的资产对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................... 53
三、 其他风险....................................................................................................................... 57
第一节 本次交易概况................................................................................................................. 58
一、 本次交易背景和目的 ................................................................................................... 58
二、 本次交易的具体方案 ................................................................................................... 60
三、 本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 ................................... 71
四、 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 73
五、 本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 ............................................... 80
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
浙江三维橡胶制品股份有限公司，在上海证券交易所上市，
公司/上市公司/三维股份 指
股票代码：603033.SH
广西三维/标的公司/目标
指 广西三维铁路轨道制造有限公司
公司
众维投资 指 广西众维投资合伙企业（有限合伙）
浙江五维 指 浙江五维铁路轨道有限公司
广东三维 指 广东三维轨道交通装备有限公司
广西宾阳成跃铁路轨枕有限公司，系广西三维子公司，已
宾阳成跃 指
注销
成都三维 指 成都三维轨道交通科技有限公司
天津市三维铁路轨道有限公司，系广西三维子公司，吊销，
天津三维 指
已注销
桂林成跃 指 桂林成跃铁路轨枕有限公司，系广西三维子公司，已注销
吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、广西众维投资合伙企
交易对方 指 业（有限合伙）、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修
鹏、麻万统、廖环武及刘彪
交易标的/标的资产 指 广西三维 100%的股权
交易价格 指 1,470,000,000 元
上市公司拟以发行股份的方式收购交易对方合计持有的广
发行股份购买资产 指
西三维 100%的股权
上市公司拟向广西三维铁路轨道制造有限公司的全体股
东，即吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友
本次交易/本次发行股份
清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪以
购买资产/本次重组/本次 指
及广西众维投资合伙企业（有限合伙）合计 13 名交易对方
重大资产重组
以 非公开 发行股 份的 方式 购买其 合计持 有的 广西 三维
100%的股权
广西三维 100%股权过户至上市公司的工商变更登记办理
股权交割完成日 指
完毕之日
指三维股份完成向交易对方发行股份并将所发行股份分别
交易完成日 指
登记于交易对方名下之日
指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日
过渡期间 指
当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交
割日当月月末的期间
业绩承诺期间 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
本报告书/草案/重组报告 《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关
指
书 联交易报告书（草案）（修订稿）》
《招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限
独立财务顾问报告 指
公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
《北京国枫律师事务所关于浙江三维橡胶制品股份有限公
《法律意见书》 指
司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
《北京国枫律师事务所关于浙江三维橡胶制品股份有限公
《补充法律意见书之一》 指
司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之一》
《广西三维铁路轨道制造有限公司 2016 年度、2017 年度、
标的公司的审计报告 指
2018 年 1-6 月审计报告》
《浙江三维橡胶制品股份有限公司备考合并财务报表之审
《审阅报告》 指
阅报告》
《浙江三维橡胶制品股份有限公司拟发行股份购买资产涉
《评估报告》 指 及的广西三维铁路轨道制造有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》
三维股份与交易对方于 2018 年 4 月 26 日签署的《浙江三
《发行股份购买资产协 维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等 12
指
议》 名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之发行股
份购买资产协议》
三维股份与交易对方于 2018 年 6 月 9 日签署的《浙江三维
《发行股份购买资产协议 橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等 12 名
指
的补充协议之一》 自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之发行股份
购买资产协议的补充协议之一》
三维股份与交易对方于 2018 年 4 月 26 日签署的《浙江三
维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等 12
《业绩承诺补偿协议》 指
名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承
诺补偿协议》
三维股份与交易对方于 2018 年 6 月 9 日签署的《浙江三维
《业绩承诺补偿协议的补 橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等 12 名
指
充协议之一》 自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺
补偿协议的补充协议之一》
三维股份与交易对方于 2018 年 11 月 13 日签署的《浙江三
《业绩承诺补偿协议的补 维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等 12
指
充协议之二》 名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承
诺补偿协议的补充协议之二》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中
国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过根
《重组管理办法》 指
据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上
市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国
《重组若干问题的规定》 指
证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监
《财务顾问办法》 指
督管理委员会令第 54 号）
《上市公司收购管理办法》（2006 年 5 月 17 日中国证券监
督管理委员会第 180 次主席办公会议审议通过，根据 2008
年 8 月 27 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公
司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012 年 2 月 14 日
《收购管理办法》 指
中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理
办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014 年 10 月 23
日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管
理办法〉的决定》修订）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
浙江三维橡胶制品股份有限公司审议本次交易相关事项的
发行股份的定价基准日 指 首次董事会决议公告日，即第三董事会第十六次会议决议
公告日
独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问 指 北京国枫律师事务所
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
CRCC 指 中铁检验认证中心，曾用名“中铁铁路产品认证中心”
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期/报告期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月
最近一年及一期 指 2017 年和 2018 年 1-6 月
二、专业术语
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预应力混凝土枕，含轨枕、岔枕、无砟轨道板。通俗名称
混凝土枕 指
也作“混凝土轨枕”。
以石质散粒做道床的铁路轨道，通常也称为碎石道床轨道，
有砟轨道 指
是轨道结构的主要形式之一。
采用混凝土、沥青混合料等整体基础取代散粒碎石道床的
无砟轨道 指
轨道结构。
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语、术语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟向广西三维铁路轨道制造有限公司的全体股东，
即吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄
修鹏、麻万统、廖环武、刘彪以及广西众维投资合伙企业（有限合伙）合计 13
名交易对方以非公开发行股份的方式购买其合计持有的广西三维 100%的股权。
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2018〕260 号），截至本次
交易的评估基准日 2017 年 12 月 31 日，广西三维股东全部权益的评估值为
1,474,000,000 元。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产
的交易作价定为 1,470,000,000 元。
本次交易前，三维股份未持有广西三维股权。本次交易完成后，三维股份
将持有广西三维 100%的股权。
本次拟购买资产的交易对价以发行股份的方式支付。本次交易上市公司发
行股票的价格为 16.40 元人民币/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%。鉴于公司于 2018 年 5 月 21 日实施了 2017 年度利润分配
方案，在除息处理后，本次发行股份价格调整为 16.25 元/股。
二、本次交易标的资产评估及作价情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，
标的资产的转让价格将以评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产评
估值为基础由各方协商确定。
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根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次标的资产分别
采用资产基础法和收益法进行评估。
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为广西三维股东全部权
益的评估值，广西三维股东全部权益的评估价值为 1,474,000,000 元（大写为人
民币壹拾肆亿柒仟肆佰万元整），与账面值 680,122,084.79 元相比，评估增值
793,877,915.21 元，增值率为 116.73%。
根据评估情况，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价定为
1,470,000,000 元。
三、本次交易对方之间以及与上市公司及其控股股东、
实际控制人之间的一致行动关系
本次交易中，交易对方之一的叶继跃是上市公司的实际控制人，除叶继跃
之外的其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在一致行
动关系。
本次交易对方之间，吴善国为标的公司广西三维实际控制人，叶继艇为吴
善国配偶的兄弟，众维投资为广西三维员工持股平台。其中众维投资由叶继艇
担任执行事务合伙人，因此，吴善国、叶继艇及众维投资存在一致行动关系。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重
组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额、归属于母公司所有者权益合计、所产生
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资
产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入的比例如下：
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单位：元
2017 年 12 月 31 标的公司 交易作价 上市公司 占比
日/2017 年度 A B C （A 与 B 孰高）/C
资产总额 778,928,104.64 1,470,000,000.00 1,378,114,962.43 106.67%
归属于母公司所
673,138,617.82 1,470,000,000.00 1,125,547,860.58 130.60%
有者权益合计
营业收入 431,661,910.91 不适用 965,129,590.81 44.73%
因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且
涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核
准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方叶继跃是上市公司的实际控制人。另根据《股票上市
规则》等有关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视
为上市公司关联方，本次交易完成后，吴善国及其一致行动人叶继艇、众维投
资合计持有公司股权比例预计为 23.41%，超过 5%，将成为公司的潜在关联
方。因此叶继跃、吴善国、叶继艇及众维投资均为公司关联方，本次交易构成
关联交易。
上市公司独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独
立意见。上市公司董事会及股东大会审议本次发行股份购买资产相关议案时，
关联董事和关联股东均按要求回避了相应的表决。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市
上市公司近 60 个月内不存在控制权发生变更的情形。本次交易前，叶继
跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份 62,860,000 股，占公司总股本的 49.51%，为
上市公司的控股股东及实际控制人。
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有上市公司 94,767,931 股，
占公司总股本的 43.58%，仍然为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，因此本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人
持股情况或者控制公司的情况以及上市公司业务构成的变
化情况
本次交易完成后，交易对方吴善国及其一致行动人叶继艇、众维投资将持
有上市公司超过 5%以上的股份，除此以外，持有上市公司 5%以上股份的股东
未发生变化。实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构
成亦不会发生重大变化。上市公司亦不存在在未来六十个月内变更控制权、调
整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
公司向交易对方以非公开发行 A 股股票的方式购买其合计持有的广西三维
100%的股权。
本次发行股份购买资产的发行对象共计 13 名，分别为吴善国、叶继跃、叶
继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武
及刘彪 12 名自然人及广西众维投资合伙企业（有限合伙）。其中，吴善国为标
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的公司广西三维实际控制人，叶继艇为吴善国配偶的兄弟，众维投资为广西三
维员工持股平台，众维投资由叶继艇担任执行事务合伙人，因此，吴善国、叶
继艇及众维投资为一致行动人。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定并结合本公司的现状，本次发行股份购买资产的定价基准日
为公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十六次会议决议公告日，即
2018 年 4 月 27 日。本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60
个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
市场参考价 股票价格（元/股） 市场参考价的 90%（元/股）
前 20 个交易日股票均价 18.2196 16.3976
前 60 个交易日股票均价 20.1218 18.1096
前 120 个交易日股票均价 22.2026 19.9824
注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业可比上市公司估值水平基础上，
上市公司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利
益情况下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低
于市场参考价的 90%，即确定为 16.40 元/股。鉴于公司于 2018 年 5 月 21 日实
施了 2017 年度利润分配方案，在除息处理后，本次发行股份价格调整为 16.25
元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政
策调整，则发行价格将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市
13
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公司分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股
份数量也随之进行调整。其中，发行价格的具体调整办法为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），
则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
发行股份数量根据调整后的发行价格相应调整。
上述定价依据及发行价格已经过公司 2018 年第二次临时股东大会批准。
（四）发行股份数量
本次交易的股份发行数量为向交易对方中各方发行股份数量=交易对方中各
方所获股份对价金额÷发行价格；对交易对方中各方发行数量的总和＝交易对
方中各方所获的股份数量之和。如按照前述公式计算后所能获得的上市公司股
份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。
具体发行股份数如下：
持有广西三维的 交易对价金额 发行股份数
序号 股东姓名 出资额（元）
股权比例（%） （元） （股）
1 吴善国 46,260,000 45.0000 661,500,000.000 40,707,692
2 叶继跃 36,260,000 35.2724 518,503,891.051 31,907,931
3 叶继艇 8,280,000 8.0545 118,400,778.210 7,286,201
4 金海兵 5,500,000 5.3500 78,647,859.922 4,839,868
5 众维投资 3,300,000 3.2100 47,188,715.953 2,903,920
6 祖恺先 1,000,000 0.9728 14,299,610.895 879,976
7 王友清 650,000 0.6323 9,294,747.082 571,984
8 章国平 550,000 0.5350 7,864,785.992 483,986
9 郑有营 200,000 0.1946 2,859,922.179 175,995
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持有广西三维的 交易对价金额 发行股份数
序号 股东姓名 出资额（元）
股权比例（%） （元） （股）
10 黄修鹏 200,000 0.1946 2,859,922.179 175,995
11 麻万统 200,000 0.1946 2,859,922.179 175,995
12 廖环武 200,000 0.1946 2,859,922.179 175,995
13 刘彪 200,000 0.1946 2,859,922.179 175,995
合计 102,800,000 100.0000 1,470,000,000.000 90,461,533
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有发生分红、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也将按照有关规
定进行调整。
（五）股份锁定安排
本次发行股份购买资产完成之后，各交易对方认购的股份限售期安排如
下：
1、本次认购的全部三维股份股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得进
行转让或上市交易（以下简称“限售期”），且在解锁前应当实施完毕业绩承诺
的补偿。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交
易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管
部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、承诺本次认购的三维股份股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三
维股份《公司章程》的相关规定。
3、除上述承诺以外，交易对方转让持有的三维股份股份，将遵守股份转让
当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、本次发行完成后，交易对方由于三维股份送股、转增股本等事项增持的
三维股份股份，亦遵守上述承诺。
叶继跃作为上市公司实际控制人，进一步承诺如下：
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其因本次发行所取得
股份的锁定期自动延长不少于 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益
的股份。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因基于本
次发行获得的股份所增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过
二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司
股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其它监管机构对交易对方通过本次交易所认购股份的锁定
期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见
进行相应调整；本次交易完成后，若交易对方或交易对方提名的人员担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的，该等人员应当遵守上市公司关于董事、监
事、高级管理人员持股的规范性要求。
交易对方众维投资各合伙人已出具《承诺函》，承诺“在众维投资承诺的
通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让直接
或间接所持有的众维投资的出资份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转
让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过众维投资
享有的与上市公司股份有关的益。”
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规
定，为了更好地维持上市公司的股权稳定，针对本次交易前上市公司实际控制
人叶继跃、张桂玉所持上市公司股份的锁定期安排，叶继跃、张桂玉承诺，其
在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易拟发行股份的发行完成并上市
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
之日起 12 个月内不转让；上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时
有效的法律法规以及中国证监会、上交所的规定办理；本次交易完成后，因上
市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
定。
（六）上市公司滚存未分配利润的处理
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行完成后，上市公司滚存未分配利
润将由新老股东共享。
（七）标的公司滚存未分配利润安排
根据《发行股份购买资产协议》，目标公司于评估基准日的累计未分配利润
在本次交易完成后由上市公司享有。
（八）期间损益
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交
易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补
偿。
双方同意在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。双方同
意，以交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
如果根据确认结果标的资产在过渡期间产生亏损/或导致净资产发生减少，
则乙方应当在审计报告出具之日起 15 个工作日内向甲方支付补偿款项。该等款
项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若未能按时向甲方全额支付前
述款项的，每延迟一天，迟延各方应向甲方支付相当于未支付金额 1‰的违约
金。
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（九）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国
平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪 12 名自然人及众维投资对广西三
维相关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》、《业
绩承诺补偿协议的补充协议之一》及《业绩承诺补偿协议的补充协议之二》，相
关安排如下：
1、业绩承诺期间
依据《业绩承诺补偿协议》，约定的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度、
2020 年度（以下统称“业绩承诺期”）。
2、承诺净利润数
交易对方承诺，广西三维于业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润数分别为不低于 14,000 万元、15,000 万元、16,000 万元
（以下统称“承诺净利润数”）。
上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实
现的实际净利润数与交易对方承诺的期末累积利润的差异情况。
3、实际净利润的确定
在业绩承诺期内每会计年度结束后四个月内，由三维股份聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司的实际
盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公
司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露目
标公司的实际净利润与交易对方承诺净利润的差异情况。目标公司的财务报表
编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，目标公司的会计政策、
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批
准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，目标公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据
合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
4、利润补偿的方式及计算公式
各方同意，业绩承诺期内，如实际净利润数低于承诺净利润数，则由乙方
对甲方实施补偿。但各方一致同意，目标公司 2018 年 1 月实施的股权转让事项
所产生的股份支付费用如不作为非经常性损益，则当目标公司实际净利润数加
上股份支付费用后金额高于承诺净利润数，乙方无须对甲方实施补偿。
交易对方对上市公司的补偿应为逐年补偿。
交易对方以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，应补偿股份数量的计
算公式如下：
每年应补偿股份数量＝（截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累
积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数之和×标的资产交易价格÷
发行价格－已补偿股份数量。
目标公司 2018 年 1 月实施的股权转让事项所产生的股份支付费用如不作为
非经常性损益，则在使用上述公式时，承诺期内各年度的实际净利润数须加上
股份支付费用后再作为计算依据。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由
交易对方按照发行价格以现金方式补偿。
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补
偿股份数量进行相应调整。
上市公司可以通过以总价人民币 1 元的价格回购交易对方应补偿股份并注
销。
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交易对方应当在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内对上市公司进行补
偿，交易对方中各方按照本次交易中各自转让目标公司股权的比例承担相应的
补偿责任，且交易对方中各方依据本协议条款的规定对本协议项下的利润补偿
义务承担连带责任。
交易对方在业绩承诺期内间各年计算的当期应补偿金额股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回，但当期实际净利润数与超过当期承
诺净利润数的部分差额可计入目标公司下期累计实际利润数，但交易对方已经
补偿的数额不因下期实际净利润数高于承诺净利润数而冲回。
对于用于补偿的股份，交易对方应向上市公司返还该部分股份自登记至交
易对方名下之日后取得的利润分红。
5、利润补偿的实施
如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上
市公司进行利润补偿的，交易对方应在合格审计机构出具《专项审核报告》后 5
个工作日内通知上市公司。
上市公司在收到通知后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回
购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法
规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回
购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进
一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人
民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公
告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市
公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办
理该等股份的注销事宜。
2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施
股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的
上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易
对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他
股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定
各自承担。
本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
交易对方股份补偿数量总计不超过交易对方在本次交易中所获得的股份对
价总额。
6、标的资产减值测试补偿
广西三维在业绩承诺期内每个会计年度结束后四个月内，由三维股份聘请
的具有证券期货业务资格的会计师事务所对广西三维的实际盈利情况出具《专
项审核报告》，广西三维在业绩承诺期的前两个年度内，如广西三维的实际净
利润数低于承诺净利润数以及在业绩承诺期届满后，三维股份将聘请经各方共
同认可的具有证券期货从业资格的中介机构对广西三维进行减值测试，并在业
绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减
值测试报告》。如期末目标公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额
（即：交易对方已补偿股份总数×补偿股份发行价格），则交易对方应另行向上
市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
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应补偿金额=期末目标公司减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺
净利润数已支付的补偿额。
期末目标公司减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺
期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补
偿股份数量进行相应调整。
7、超额业绩奖励安排
如果业绩承诺期间目标公司累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之
和，则甲方同意于业绩承诺期满后将超额净利润的 22.65%作为业绩奖励以现金
方式奖励给广西三维的经营管理人员，奖励金额不超过本次交易对价的 20%；
乙方中各方除叶继跃外，均为目标公司经营管理人员，按照本次交易中各自转
让目标公司股权的比例分配奖励。叶继跃作为上市公司实际控制人且并未参与
目标公司的经营管理，不参与业绩奖励。
在业绩承诺期间届满后，上市公司董事会将根据目标公司的实际情况，制
定具体奖励方案。
因超额业绩奖励产生的税负由交易对方自行承担。
8、违约责任
如交易对方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额
的万分之五向上市公司支付违约金。
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有
权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（十）发行价格调整方案
本次发行股份购买资产的发行价格不作调整。
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（十一）本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 126,980,000 股，本次交易上市公司拟向交
易对方发行 90,461,533 股，发行后上市公司总股份将增加至 217,441,533 股。本
次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
股东 序 交易前 交易后
股东名称
类别 号 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1 叶继跃 48,860,000 38.48 80,767,931 37.14
2 吴善国 0 0.00 40,707,692 18.72
3 张桂玉 14,000,000 11.03 14,000,000 6.44
4 叶继艇 0 0.00 7,286,201 3.35
5 叶军 4,200,000 3.31 4,200,000 1.93
6 景公会 3,780,200 2.98 3,780,200 1.74
非社 7 众维投资 0 0.00 2,903,920 1.34
会公
8 叶双玲 2,520,000 1.98 2,520,000 1.16
众股
东 9 温寿东 2,310,000 1.82 2,310,000 1.06
10 张国方 1,400,000 1.10 1,400,000 0.64
11 叶极大 700,000 0.55 700,000 0.32
12 顾晨晖 280,000 0.22 280,000 0.13
13 张国钧 280,000 0.22 280,000 0.13
14 赵向异 210,000 0.17 210,000 0.10
合计 78,540,200 61.85 161,345,944 74.20
15 金海兵 4,200,000 3.31 9,039,868 4.16
社会
16 祖恺先 0 0.00 879,976 0.40
公众
17 王友清 0 0.00 571,984 0.26
股东
18 章国平 184,000 0.14 667,986 0.31
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股东 序 交易前 交易后
股东名称
类别 号 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
19 郑有营 0 0.00 175,995 0.08
20 黄修鹏 0 0.00 175,995 0.08
21 麻万统 0 0.00 175,995 0.08
22 廖环武 0 0.00 175,995 0.08
23 刘彪 0 0.00 175,995 0.08
24 其他股东 44,055,800 34.70 44,055,800 20.26
合计 48,439,800 38.15 56,095,589 25.79
合计 126,980,000 100.00 217,441,533 100.00
本次交易前，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份 62,860,000 股，占公
司总股本的 49.51%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，叶继
跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份 94,767,931 股，占公司总股本的 43.58%，仍
然为公司的控股股东及实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响
本次交易前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：元
2018 年 6 月 30 日
项目 变动幅度
交易前（实际数） 交易后（备考数）
（%）
总资产 1,644,115,846.12 3,239,106,416.60 97.01
总负债 471,597,728.03 550,139,594.51 16.65
归属于母公司所有者权益 1,149,484,134.87 2,665,932,838.87 131.92
每股净资产（元/股） 9.05 12.26 35.44
资产负债率（%） 28.68 16.98 -40.79
2018 年 1-6 月
项目 变动幅度
交易前（实际数） 交易后（备考数）
（%）
营业收入 506,901,205.85 682,693,823.17 34.68
营业利润 58,474,176.03 34,805,521.69 -40.48
利润总额 58,529,772.60 34,743,832.20 -40.64
24
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归属于母公司所有者的净利润 42,983,274.29 7,081,187.66 -83.53
扣除非经常性损益后归属于母
41,865,823.74 93,315,961.74 122.89
公司所有者的净利润
毛利率 22.47% 31.90% 41.94
净利率 8.37% 0.95% -88.61
基本每股收益
0.34 0.03 -90.42
（元/股）
扣除非经常性损益后的基本每
0.33 0.43 30.30
股收益（元/股）
2017 年 12 月 31 日
项目 变动幅度
交易前（实际数） 交易后（备考数）
（%）
总资产 1,378,114,962.43 2,953,704,449.25 114.33
总负债 232,961,952.74 337,145,916.79 44.72
归属于母公司所有者权益 1,125,547,860.58 2,595,547,860.58 130.60
每股净资产（元/股） 8.86 11.94 34.67
资产负债率（%） 16.90 11.41 -32.48
2017 年度
项目 变动幅度
交易前（实际数） 交易后（备考数）
（%）
营业收入 965,129,590.81 1,396,791,501.72 44.73
营业利润 79,111,135.87 248,293,035.56 213.85
利润总额 76,170,053.72 240,283,349.80 215.46
归属于母公司所有者的净利润 57,115,051.88 192,467,216.05 236.98
扣除非经常性损益后归属于母
56,109,989.05 193,150,604.01 244.24
公司所有者的净利润
毛利率 18.38% 32.55% 77.09
净利率 5.92% 13.89% 134.63
基本每股收益
0.45 0.89 97.78
（元/股）
扣除非经常性损益后的基本每
0.44 0.89 102.27
股收益（元/股）
根据上表数据，本次交易完成后，上市公司的每股净资产将增加，资产负
债率将明显下降，财务结构合理；上市公司收入显著改善，毛利率、扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润等各项盈利指标均有所提升，上市公
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司的盈利能力和抗风险能力将得到提升。由于 2018 年上半年广西三维对高级管
理人员等进行股份支付，确认管理费用 87,560,894.94 元，使得归属于母公司所
有者的净利润下降；扣除该非经常性损益影响后，归属于母公司所有者的净利
润显著提升。
本次交易有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，将为上市
公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
按照交易已完成的架构模拟的上市公司的主营业务收入构成情况如下表所
示：
单位：元
2018 年 1-6 月 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例
胶管胶带 506,073,585.81 74.24% 962,376,170.77 69.07%
轨枕 168,699,216.02 24.75% 414,950,646.45 29.78%
其他 6,898,544.21 1.01% 15,933,597.10 1.14%
合计 681,671,346.04 100.00% 1,393,260,414.32 100.00%
本次交易完成后，轨枕及其他（包括弹条、扣件等产品）业务实现的收入
占上市公司主营业务收入的比例在 2017 年及 2018 年 1-6 月分别为 30.92%及
25.76%，将成为上市公司主营业务的重要组成部分，上市公司的收入规模随之
提升。通过本次交易，上市公司将进入行业壁垒较高的混凝土轨枕制造行业，
形成橡胶制品、混凝土轨枕双主业布局，在实现产业结构调整、获得新的盈利
增长点及增强抵御经济周期波动能力的同时，为未来适度多元化的外延式发展
积累经验。
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、上市公司与广西三维的经营发展计划
（1）本次交易完成后，上市公司现有业务的经营发展战略、定位及发展
方向、实施计划如下：
上市公司系一家集研发、设计、生产和销售于一体的橡胶制品供应商，旗
下输送带、橡胶 V 带两大类型产品共包含 230 余种子产品，营销服务网络覆盖
全国 31 个省、直辖市及自治区，并出口到欧洲、南美洲、北美洲、澳洲、非
洲、亚洲等几十个国家和地区。目前，公司产品广泛应用于钢铁、煤炭、水
泥、电力、港口、矿山、建材等众多行业，并不断在新领域渗透和拓展。
未来，上市公司将不断提高服务能力、加大技术投入、加强人才培养，通
过资源优化配置、集中管理等措施，保持传统产业的市场地位，通过降本增
效、调整产品结构、提升产品品质、强化大客户营销等保持稳定的业绩贡献，
进一步扩大国内市场覆盖度、优化市场布局，积极布局海外市场，参与国际竞
争；整合现有资源，加强成本控制和质量管理，实现打造世界一流橡胶制品制
造基地的发展目标。
同时，上市公司在橡胶制品行业耕耘多年，现为中国橡胶工业协会副理事
长单位，先后参与制订了胶带行业的 8 项国家标准和 1 项行业标准，并在橡胶
制品设计及生产领域积累了一定生产经验及技术。为积极拓展业务领域，挖掘
潜在业绩增长点，上市公司拟拓展轨道交通装备橡胶配件业务。上市公司已于
近期研制了可用于轨道交通建设的橡胶减震垫在内的一系列新产品，已递交专
利申请并获得国家知识产权局受理，具体情况如下：
申请号 申请日期 发明创造名称 用途
201810869231.4 2018.08.02 铁路轨道橡胶减震结构及橡胶 控制轨道交通噪音和震动
铁路轨道橡胶减震结构及橡胶
201821241881.6 2018.08.02 控制轨道交通噪音和震动
减震垫
201810869047.X 2018.08.02 铁路轨道橡胶减震垫 控制轨道交通噪音和震动
本次交易完成后，通过融合双方在彼此业务领域的生产资源、技术研发及
市场经验，上市公司将借助广西三维在轨道交通基础设施建设领域的市场资
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
源，推动轨道交通橡胶配件业务的落地和实施，拓宽产品线，与广西三维共同
深耕轨道交通装备市场，抓住轨道交通发展机遇，增强企业整体盈利能力。
（2）本次交易完成后，广西三维的定位及发展方向、实施计划如下：
广西三维系一家主营混凝土轨枕及岔枕研发、生产及销售的轨枕供应商。
本次交易完成后，上市公司将依托自身管理经验，协助广西三维积极完成规范
治理、内部控制、系统化运营等内部调整，提升广西三维财务管理水平及内部
运作效率，从而提升标的资产的盈利能力。
上市公司将向广西三维输出精细化管理等方面的企业管理经验，完善治理
结构、财务制度、内控制度及业务流程，加强绩效、薪酬、激励机制，培养和
吸引优秀人才推动企业发展。通过品牌、管理、资金等方面的投入，上市公司
将协助广西三维发展成为国内轨道交通装备制品领域的优势品牌。
广西三维未来将加大技术研发投入，加强与上市公司在轨道交通装备业务
领域的技术合作，打造高水平的研发团队，加强与知名高校及研究所的合作，
通过自主研发及合作研发，不断开发适应市场需求的新产品和新技术，提高公
司在轨道交通装备行业中的地位。
广西三维将通过建立完善的薪酬、绩效和激励机制，提供良好的人才成长
环境，吸引和培养优秀人才推动企业发展。通过设置合理的管理类培训、岗位
技能培训、学历教育类培训计划，提升员工综合能力，有效培养及引进符合公
司发展战略要求的管理人才和研发人才。
（3）本次交易完成后，上市公司的业务管理模式如下：
上市公司未来将在现有的管理框架下，进一步完善和提升内部管理水平。
本次交易完成后，上市公司将在保持广西三维经营、核心团队稳定的基础上将
其纳入上市公司经营管理体系。一方面将以上市公司完善的公司治理结构、管
理体系、运营标准和准则帮助广西三维进一步完善治理结构、财务制度、内部
控制制度以及业务流程，提高广西三维的公司治理水平；另一方面，上市公司
也将借鉴广西三维在生产流程、成本控制等方面的经验和优势，进一步提高上
市公司的生产管理方面的管控能力。同时，上市公司将在企业文化、团队管
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
理、业务与技术以及财务与管理体系等方面进行整合，促使上市公司与广西三
维在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效应实现时间，保证本
次交易后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。此外，上市公司也将进
一步深入探索符合各自行业特点的研发、生产、服务流程，不断推进管理优
化，保证内部控制制度有效执行；应用新的管理思想和理念，引进新的管理工
具，持续提升管理效率，发挥本次收购完成后的管理协同效应。
（四）本次交易对同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
（1）本次交易完成后三维股份不会新增同业竞争
本次交易完成后，三维股份控股股东、实际控制人仍为叶继跃、张桂玉夫
妇，实际控制人未发生变更。实际控制人及其控制的其他企业未从事与广西三
维相同、相近业务，本次交易不会导致三维股份与实际控制人及其控制的关联
方之间产生新的同业竞争情况。
（2）避免同业竞争的规范措施
截至本报告书签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业
竞争的企业。为了维护三维股份及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易
完成后可能出现的交易对方与三维股份经营相同业务或类似业务的情形，吴善
国、叶继艇、众维投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联交易及同业竞争。
本次交易本身构成关联交易。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护
广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人
及本次交易标的实际控制人已承诺今后将尽量避免、减少关联交易。
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常性关
联交易金额和比例。
（五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司非社会公众股东中的吴善国为标的公司广西三
维实际控制人，叶继艇为吴善国配偶的兄弟，众维投资为广西三维员工持股平
台，众维投资由叶继艇担任执行事务合伙人。
非社会公众股东中的叶继跃和叶军系表兄弟关系。叶继跃和叶双玲系兄妹
关系。张国方和张桂玉系兄妹关系。叶继跃和叶极大系堂兄弟关系。赵向异为
上市公司董事，张国钧为上市公司监事，景公会、温寿东为上市公司副总经
理，顾晨晖兼任上市公司财务总监及董事会秘书。
社会公众股东中金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻
万统、廖环武、刘彪为广西三维中高层管理人员。其中金海兵曾担任上市公司
董事会秘书，于 2017 年 6 月任职期满卸任。
本次交易完成后，上市公司股本为 217,441,533 股，社会公众持股数量为
56,095,589 股，超过发行后总股本的 25%，上市公司仍满足《公司法》、《证券
法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和报批程序
1、2018 年 4 月 27 日，三维股份召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案及相关议案，关联董事均履行了回
避表决的义务。
2、交易对方（即广西三维的全体股东）已出具声明，交易对方中的任意一
方均放弃行使交易对方中其他各方所持股权的优先购买权。众维投资于 2018 年
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4 月 23 日召开了合伙人会议，同意三维股份收购其所持有的广西三维 3.21%的股
权。
3、2018 年 6 月 10 日，三维股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及相关议案，关联董事均
履行了回避表决的义务。
4、2018 年 6 月 27 日，三维股份召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
5、2018 年 8 月 12 日，三维股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及相关议案，
关联董事均履行了回避表决的义务。
6、2018 年 11 月 14 日，三维股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了议通过了《关于签订附生效条件的业绩承诺补偿补充协议的议案》等相
关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
1、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易系上市公司向境内交易对方（境内自然人及合伙企业）发行股份购
买其持有的广西三维（境内内资法人主体）100%的股权，不涉及商务、外资部
门的审批或备案程序，亦无需取得其他境外审批或备案。
九、本次交易相关方做出的重要承诺或说明
（一）三维股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人作出的重要承诺及说明
承诺方 承诺事项 承诺内容
信息真实、准 本公司及本公司全体董事确认《浙江三维橡胶制品股份有限公司
上市公司
确、完整 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下称“草案”）
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。
草案所述的本次交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准，包括但不限于本公司股东大会表决通过本
次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案。审批机关对于本
次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
草案系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申
请文件》及相关的法律、法规编写。
在本公司签署草案时，本次交易的交易对方已获得必要的授权，
本次交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条
款，或与之相冲突。
除本公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他
人提供未在本草案中列载的信息和对本草案做出任何解释或者
说明。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定；
关于符合重 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
组及发行股 条的规定；
份购买资产 三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
条件的承诺 规定（2016 年修订）》第四条规定；
四、本公司本次交易符合现行有关法律、法规、规范性文件规定
的其他关于上市公司重大资产重组的其他条件。
向中介机构 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完
提供资料信 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
息真实准确 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全
完整的承诺 部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整
的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副
本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的
法律责任。
1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承
规范运作声 担责任的独立法人，本公司股票已于 2016 年 12 月在上海证券交
明 易所上市。本公司不存在违反工商、税务、环保、劳动及社会保
障或土地等方面法律法规而受到处罚的情形。此外，本公司不存
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定须终止的情形。本公司依法有效存续，
具有相关法律法规和规范性文件规定的上市公司发行股份购买
资产的主体资格。
2、截至本声明出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，
本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。
3、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本公司与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严
重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
4、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程、
股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符
合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大
会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、
法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法有效；本公司
股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性
文件和本公司公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公
司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。
5、最近三十六月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个
月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况；
6、截至本声明出具日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
7、本公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、
行政法规和规章规定的任职资格，截至本声明出具日，其不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
8、本公司与本次交易有关的独立财务顾问（承销商）、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、
一致行动情况或利益输送情形。
9、本公司不存在以下情形：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（4）公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（5）违规对外提供担保且尚未解除；
（6）首次公开发行股票并上市以来的经营业务发生变化或中断。
10、本公司会计基础工作规范、经营成果真实，内部控制制度健
全且被有效执行，财务会计报告无虚假记载。
11、本次交易有利于增强本公司持续经营能力，不存在可能导致
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承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，仍然
符合证监会有关治理与规范运作的相关规定。
12、本次交易不会对本公司与实际控制人及其关联方保持人员独
立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立造成负面影
响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易
实施后，不存在影响本公司生产经营的独立性的情况；本次交易
完成后，本公司的重要股东或其控制的子企业或其他关联方不会
与本公司产生新的同业竞争；重组发行项目的实施不会导致本公
司对股东及其控制的企业存在严重依赖关系。
13、本公司在本次交易中购买的资产不会对本公司资产完整性造
成负面影响，有利于本公司保持健全有效的法人治理结构。
14、本次交易完成后，不存在本公司将承担重大担保或其他连带
责任，导致公司财务风险明显偏高的情形；本次交易购买的资产
具备持续盈利能力。
1、上市公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必
要的保密措施，知晓相关敏感信息的人员仅限于上市公司、交易
对方、标的公司及其主要子公司的少数核心管理层，以缩小本次
交易的知情人范围。
2、为防止正在筹划的本次交易信息泄露，上市公司股票于 2018
年 2 月 1 日起因筹划重大资产重组事项停牌，并于 2018 年 3 月
29 日起因重大资产重组事项继续停牌。
3、停牌后，上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》
关于重大资
等法律法规的有关规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计
产重组事宜
机构及资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保
采取的保密
密协议》。
措施及保密
4、在本次交易过程中，相关的保密信息仅限于上市公司、交易
制度的说明
对方、标的公司及其主要子公司的少数核心管理层之间，有关各
方及相关人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息；为本次
交易服务的各中介机构及相关人员亦严格遵守了保密义务。
综上所述，上市公司及交易对方已采取必要措施防止保密信息泄
露，相关人员严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格依据有关
法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
定执行，在本次交易过程中未发现任何不当的信息泄露的情形，
亦不存在利用保密信息进行内幕交易的情形。
承诺人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚
符合重组管 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
理办法第二 承诺人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
十六条的承 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
诺 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在三维股份拥有权益的股份（如有）。
无内幕信息 本人不存在泄露本次发行股份购买标的资产事宜的相关内幕信
泄露承诺 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发
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承诺方 承诺事项 承诺内容
行股份购买标的资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，不存在因涉嫌本次发行股份购买标的资产事宜的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
1、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
上市公司董
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
事、监事、高
规正被中国证监会立案调查的情形。
级管理人员
3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八
关于无处罚
条规定的行为。
的承诺
4、在本次交易中，自三维股份股票复牌之日起至交易实施完毕
期间，本人无股份减持计划。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
上市公司董
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
事、高级管理
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
人员关于本
活动。
次交易摊薄
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
即期回报的
补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
一、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业
现有的业务、产品或服务与三维股份、广西三维及其下属企业业
务、产品或服务不存在竞争或潜在竞争；本承诺人及本承诺人控
制的其他企业不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三
方经营、担任顾问等，下同）间接从事与三维股份、广西三维及
其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与三维股
份、广西三维及其下属企业存在同业竞争的情形。
上市公司
关于避免同 二、本承诺人承诺，在今后的业务中，本承诺人不与三维股份、
控股股
业竞争的承 广西三维及其下属企业进行同业竞争，即：
东、实际
诺 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或通过其他任
控制人
何方式间接从事与三维股份、广西三维及其下属企业业务相同或
相近似的经营活动，以避免对三维股份、广西三维及其下属企业
的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、若有第三方向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何
业务机会或本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何机会需
提供给第三方，且该业务直接或间接与三维股份、广西三维及其
下属企业业务有竞争且三维股份、广西三维有能力、有意向承揽
该业务的，本承诺人及本承诺人控制的其他企业应当立即通知三
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
维股份、广西三维及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务
以合理的条款和条件由三维股份、广西三维及其下属企业承接。
3、如三维股份、广西三维及其下属企业或相关监管部门认定本
承诺人及本承诺人控制的其他企业正在或将要从事的业务与三
维股份、广西三维及其下属企业存在同业竞争，本承诺人及本承
诺人控制的其他公司将在三维股份、广西三维及其下属企业提出
异议后及时转让或终止该项业务。如三维股份、广西三维及其下
属企业进一步提出受让请求，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价
格将上述业务和资产优先转让给三维股份、广西三维及其下属企
业。
三、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
四、如因本承诺人或本承诺人控制的其他企业违反上述声明与承
诺的，则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归三维股份
及/或广西三维所有，并向三维股份及/或广西三维承担相应的损
害赔偿责任。
（1）本承诺人及本承诺人控制的其他企业将采取措施尽量减少
并避免与三维股份、广西三维及其子公司发生关联交易；对于无
法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依
法与相关主体签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确
定关联交易的价格；
（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等
关于减少和 义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
规范关联交 （3）保证不通过关联交易损害三维股份及三维股份其他股东的
易的承诺 合法权益；
（4）本承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性；
（5）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给三维股份造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出；
（6）本承诺函在本承诺人持有三维股份的股票期间持续有效。
1、本人保证在本次交易完成后与三维股份继续保持人员独立、
资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。本人在最近三十六
个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用三
关于相关事 维股份资金的情形；
项的声明、承 2、本人保证不利用三维股份实际控制人地位损害三维股份及其
诺 中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取
必要的回避措施。
3、本人目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政
处罚案件。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
4、本人最近三十六个月内不存在因违反法律法规、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
5、在本次交易中，自三维股份股票复牌之日起至交易实施完毕
期间，本人无股份减持计划。
6、本次交易有利于整体上提高三维股份的资产质量以及盈利能
力，有利于增强三维股份的持续经营能力和核心竞争力，有利于
三维股份的长远发展，本人同意实施本次交易。但因控股股东叶
继跃为本次交易的交易对方之一，本人在三维股份履行董事会及
/或股东大会审议程序时均将回避表决。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
关于本次交 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
易摊薄即期 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者
回报的承诺 投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
其在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易拟发行股份的
发行完成并上市之日起 12 个月内不转让；上述锁定期届满后，
关 于 股 份 锁 该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监
定的承诺 会、上交所的规定办理；本次交易完成后，因上市公司送股、转
增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
定。
（二）交易对方作出的重要承诺及说明
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本人/本合伙企业保证为本次交易所提供的信息均为真实、准
确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本合伙企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实、 3、本人/本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
交易对方
准确、完整 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、本人/本合伙企业保证，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人/本合伙企业将暂停转让本人/本合伙企业在三
维股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交三维股份董事会，由三维
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承诺方 承诺事项 承诺内容
股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权三维股份董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；三维股份董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
本承诺人不存在泄露本次发行股份购买标的资产事宜的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
次发行股份购买标的资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案
无内幕信
侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份购买标的资产事宜的内
息泄露承
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
诺函
事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
1、上市公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必
要的保密措施，知晓相关敏感信息的人员仅限于上市公司、交易
对方、标的公司及其主要子公司的少数核心管理层，以缩小本次
交易的知情人范围。
2、为防止正在筹划的本次交易信息泄露，上市公司股票于 2018
年 2 月 1 日起因筹划重大资产重组事项停牌，并于 2018 年 3 月
29 日起因重大资产重组事项继续停牌。
关于本次 3、停牌后，上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》
交易采取 等法律法规的有关规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计
的保密措 机构及资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保
施及保密 密协议》。
制度的说 4、在本次交易过程中，相关的保密信息仅限于上市公司、交易
明 对方、标的公司及其主要子公司的少数核心管理层之间，有关各
方及相关人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息；为本次
交易服务的各中介机构及相关人员亦严格遵守了保密义务。
综上所述，上市公司及交易对方已采取必要措施防止保密信息泄
露，相关人员严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格依据有关
法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
定执行，在本次交易过程中未发现任何不当的信息泄露的情形，
亦不存在利用保密信息进行内幕交易的情形。
放弃优先 针对本次交易，交易对方中的任意一方均放弃行使交易对方中其
受让权 他各方所持股权的优先购买权
吴善国、叶 1、本人为中华人民共和国公民，中国国籍，无境外永久居留权。
继跃、叶继 2、本人在最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
基本承诺
艇、金海兵、 除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
祖恺先、王 裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
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承诺方 承诺事项 承诺内容
友清、章国 件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国
平、郑有营、 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
黄修鹏、麻 3、在广西三维业务中，本人过去或者现在未曾拥有除股权以外
万统、廖环 的任何其他利益。
武及刘彪 4、本人合法持有广西三维的股权，并及时、足额缴纳出资，本
人获得广西三维股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规
的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。
5、广西三维设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，
其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履
行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任
何其他第三方可能主张持有广西三维股权的情况或被有关部门
追究责任的情况。
6、本人持有的广西三维股权不存在被质押、扣押、冻结、司法
查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该
等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。
7、本人持有的广西三维股权不存在委托持股情形，本人基于该
等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠
纷或潜在纠纷。
8、截至本承诺函出具日，本人不存在相关法律法规规定的不得
担任上市公司股东的情形。
9、除已披露的情况外，本人与三维股份及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
10、本人作为三维股份发行股份购买资产的交易对象，不存在损
害三维股份和其全体股东利益的情形。
11、除已向三维股份披露的情形外，广西三维合法拥有正常生产
经营所需的土地、房产、设备、专利等资产的所有权或使用权，
并已取得与其业务相关的资质、许可证书，具有独立和完整的资
产和业务结构。
12、广西三维在业务方面均不存在违法、违规行为和/或侵害第三
人利益的情形，否则本人愿承担一切法律责任，并赔偿对三维股
份及广西三维造成的损失。
1、本合伙企业系根据中华人民共和国法律依法设立且有效存续
的合伙企业。
2、本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人在最近 5 年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或
众维投资 基本承诺 可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的
重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、在广西三维业务中，本合伙企业过去或者现在未曾拥有除股
权以外的任何其他利益。
4、本合伙企业合法持有广西三维的股权，并及时、足额缴纳出
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承诺方 承诺事项 承诺内容
资，本合伙企业获得广西三维股权的资金来源真实合法、不存在
违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。
5、广西三维设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，
其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履
行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任
何其他第三方可能主张持有广西三维股权的情况或被有关部门
追究责任的情况。
6、本合伙企业持有的广西三维股权不存在扣押、冻结、司法查
封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等
股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。
7、本合伙企业持有的广西三维股权不存在委托持股情形，本合
伙企业基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等
股权不存在纠纷或潜在纠纷；
8、截至本承诺函出具日，本合伙企业不存在相关法律法规规定
的不得担任上市公司股东的情形。
9、本合伙企业及本合伙企业执行合伙人、普通合伙人与三维股
份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系。
10、本合伙企业作为三维股份发行股份购买资产的交易对象，不
存在损害三维股份和其全体股东利益的情形。
11、除已向三维股份披露的情形外，广西三维合法拥有正常生产
经营所需的土地、房产、设备、专利等资产的所有权或使用权，
并已取得与其业务相关的资质、许可证书，具有独立和完整的资
产和业务结构。
12、广西三维在业务方面均不存在违法、违规行为和/或侵害第
三人利益的情形，否则本合伙企业愿承担一切法律责任，并赔偿
对三维股份及广西三维造成的损失。
13、本合伙企业不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立
的私募投资基金，也未担任任何私募投资基金的管理人，无须按
照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登
记或者备案。
本合伙企业广西众维投资合伙企业（有限合伙）持有广西三维铁
关联关系 路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）3.210%的股权。
声明 本合伙企业系广西三维股东叶继艇控制的企业，合伙人均为广西
三维的管理人员。
1、本人本次以所持广西三维的股权所认购的三维股份股份自新
增股份上市之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易（以下简
关于股份
称“限售期”），且在解锁前应当实施完毕业绩承诺的补偿。
叶继跃 锁定的承
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门
诺
及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、
规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调
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承诺方 承诺事项 承诺内容
整。
2、本次交易完成后 6 个月内如三维股份股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本人因本次发行所取得股份的锁定期自动延长不少于 6 个
月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在三维股份拥
有权益的股份。
3、本人承诺本次认购的三维股份股份在履行前述限售承诺后减
持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证
券交易所的有关规定以及三维股份《公司章程》的相关规定。
4、除上述承诺以外，本人转让持有的三维股份股份，将遵守股
份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管
机构的相关规定。
5、本次发行完成后，本人由于三维股份送股、转增股本等事项
增持的三维股份股份，亦遵守上述承诺。
1、本人本次以所持广西三维的股权所认购的三维股份股份自新
增股份上市之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易（以下简
称“限售期”），且在解锁前应当实施完毕业绩承诺的补偿。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门
吴善国、叶
及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、
继艇、金海
规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调
兵、祖恺先、
整。
王友清、章 关于股份
2、本人承诺本次认购的三维股份股份在履行前述限售承诺后减
国平、郑有 锁定的承
持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
营、黄修鹏、 诺
《股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证
麻万统、廖
券交易所的有关规定以及三维股份《公司章程》的相关规定。
环武、刘彪
3、除上述承诺以外，本人转让持有的三维股份股份，将遵守股
及众维投资
份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管
机构的相关规定。
4、本次发行完成后，本人由于三维股份送股、转增股本等事项
增持的三维股份股份，亦遵守上述承诺。
一、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业
关于避免
现有的业务、产品或服务与三维股份、广西三维及其下属企业业
同业竞争
务、产品或服务不存在竞争或潜在竞争；本承诺人及本承诺人控
的承诺
吴善国、叶 制的其他企业不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独
继艇、众维 资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三
投资 方经营、担任顾问等，下同）间接从事与三维股份、广西三维及
其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与三维股
份、广西三维及其下属企业存在同业竞争的情形。
二、本承诺人承诺，在今后的业务中，本承诺人不与三维股份、
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承诺方 承诺事项 承诺内容
广西三维及其下属企业进行同业竞争，即：
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或通过其他任
何方式间接从事与三维股份、广西三维及其下属企业业务相同或
相近似的经营活动，以避免对三维股份、广西三维及其下属企业
的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、若有第三方向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何
业务机会或本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何机会需
提供给第三方，且该业务直接或间接与三维股份、广西三维及其
下属企业业务有竞争且三维股份、广西三维有能力、有意向承揽
该业务的，本承诺人及本承诺人控制的其他企业应当立即通知三
维股份、广西三维及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务
以合理的条款和条件由三维股份、广西三维及其下属企业承接。
3、如三维股份、广西三维及其下属企业或相关监管部门认定本
承诺人及本承诺人控制的其他企业正在或将要从事的业务与三
维股份、广西三维及其下属企业存在同业竞争，本承诺人及本承
诺人控制的其他公司将在三维股份、广西三维及其下属企业提出
异议后及时转让或终止该项业务。如三维股份、广西三维及其下
属企业进一步提出受让请求，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价
格将上述业务和资产优先转让给三维股份、广西三维及其下属企
业。
三、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
四、如因本承诺人或本承诺人控制的其他企业违反上述声明与承
诺的，则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归三维股份
及/或广西三维所有，并向三维股份及/或广西三维承担相应的损
害赔偿责任。
（1）本承诺人及本承诺人控制的其他企业将采取措施尽量减少
并避免与三维股份、广西三维及其子公司发生关联交易；对于无
法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依
法与相关主体签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确
定关联交易的价格；
（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等
关于规范
义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
关联交易
（3）保证不通过关联交易损害三维股份及三维股份其他股东的
的承诺
合法权益；
（4）确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性；
（5）愿意承担由于违反上述承诺给三维股份造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出；
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承诺方 承诺事项 承诺内容
（6）本承诺函在本承诺人持有三维股份的股票期间持续有效。
1.关于人员独立：（1）本承诺人承诺与三维股份保持人员独立，
三维股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
理人员不在本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职
务，不在本承诺人控制的企业领薪；三维股份的财务人员不在本
承诺人控制的企业兼职。（2）保证本承诺人控制的企业完全独立
于三维股份的劳动、人事及薪酬管理体系。
2.关于资产独立、完整：（1）保证三维股份具有独立完整的资产，
且资产全部处于三维股份的控制之下，并为三维股份独立拥有和
运营。（2）保证本承诺人及本承诺人控制的企业不以任何方式违
规占用三维股份的资金、资产；不以三维股份的资产为本承诺人
及本承诺人控制的企业提供担保。
3.保证三维股份的财务独立：（1）保证三维股份建立独立的财务
部门和独立的财务核算体系。（2）保证三维股份具有规范、独立
的财务会计制度。（3）保证三维股份独立在银行开户，不与本承
吴善国、叶 关于保持 诺人及本承诺人控制的企业共用一个银行账户。（4）保证三维股
继跃、叶继 上市公司 份能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的企业不干
艇、众维投 独立性的 预三维股份的资金使用。
资 承诺 4．保证三维股份机构独立：（1）保证三维股份拥有独立、完整
的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证三维股份办公机构
和生产经营场所与本承诺人控制的企业分开。（3）保证三维股份
董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本承诺人控
制的企业机构混同的情形。
5.保证三维股份业务独立：（1）保证本承诺人及本承诺人控制的
企业独立于三维股份的业务。（2）保证本承诺人除通过行使股东
权利之外，不干涉三维股份的业务活动，本承诺人不超越董事会、
股东大会，直接或间接干预三维股份的决策和经营。（3）保证本
承诺人及本承诺人控制的企业不以任何方式从事与三维股份相
竞争的业务；保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的企业与三
维股份的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。（4）
保证三维股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
（三）标的公司作出的重要承诺及说明
承诺方 承诺事项 承诺内容
广西三维及 1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完
其董事、监 关于信息 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
事及高级管 真实准确 2、承诺人保证向参与本次交易的三维股份及各中介机构所提供
理人员 完整的承 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
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承诺方 承诺事项 承诺内容
诺 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
其在三维股份拥有权益的股份（如有）。
4、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的
法律责任。
1、广西三维及其子公司的生产经营活动符合相关法律法规的要
求，截至本承诺函出具日的经营期间，除已向三维股份披露的情
况外，不存在任何违反所适用的法律、法规的行为，不存在任何
违反工商、税收、土地、环保、质监以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚且情节严重的情形；广西三维及其子公司不存在正
在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及
刑事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
2、截至本承诺函出具日，除已向三维股份披露的情况外，广西
三维及其子公司资产权属清晰，广西三维及其子公司合法所有和
/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或
潜在纠纷，除已披露情形之外，不存在被设定抵押、其他担保或
第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/
或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；广西三维及其子公
司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
关于目标
重大资产变化情况。
公司的整
3、广西三维的董事、监事、高级管理人员在最近 5 年内未受过
体承诺
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大
债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形，不存在任何其他根据相关法律法
规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
4、截至本承诺函出具日，广西三维及其子公司不存在任何形式
对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
5、广西三维及其子公司的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争，以及严重影响广西三维及其子公司独立性
或显失公允的关联交易。
6、截至本承诺函出具日，除已披露的情况外，广西三维及其子
公司不存在为控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、
高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在
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承诺方 承诺事项 承诺内容
资金或资产被控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、
高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形。
7、承诺人郑重声明，上述承诺和保证是真实、准确和完整的，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
本人不存在泄露本次发行股份购买标的资产事宜的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发
行股份购买标的资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查
无内幕信
的情形，不存在因涉嫌本次发行股份购买标的资产事宜的内幕交
息泄露承
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
诺函
任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
1、本人最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
广西三维董
外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，
事、监事及
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
高级管理人
关于董事、 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
员
监事、高级 中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
管理人员 2、本人不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺，本人最近 5
涉及诉讼、 年内未被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律
仲裁、处罚 处分。
情况的承 3、本人不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任
诺 公司董事、监事、高级管理人员的情形；
本人郑重声明，上述声明是真实、准确和完整的，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明
可能导致的法律后果。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉夫妇已出具《承诺函》，原
则性同意本次交易：“本次交易有利于整体上提高三维股份的资产质量以及盈
利能力，有利于增强三维股份的持续经营能力和核心竞争力，有利于三维股份
的长远发展，本人同意实施本次交易。但因控股股东叶继跃为本次交易的交易
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对方之一，本人在三维股份履行董事会及/或股东大会审议程序时均将回避表
决。”
上市公司控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉夫妇及上市公司董事、监
事、高级管理人员均已出具承诺：“在本次交易中，自三维股份股票复牌之日
起至交易实施完毕期间，本人无股份减持计划。”
十一、本次交易对投资者权益保护的安排
为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进
行了重点考虑：
（一）采取严格的保密措施并严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措
施，与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。
在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于加强上市公司相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规要求，及
时、完整、准确地披露了相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本
次交易的进展情况。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的
要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易方案及报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
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（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交
易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易资产定价公允性
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对
标的资产进行审计、评估，将确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独
立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问
和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风
险进行核查，发表明确的意见。
（五）股份锁定安排
本次交易中，交易对方获得的股份将严格按照中国证监会相关规定予以锁
定。有关本次发行股份的锁定安排，请参见本节“重大事项提示”之“六、发
行股份购买资产情况”之“（五）股份锁定安排”。
（六）标的资产过渡期间损益归属
本次交易中，吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、众维投资、祖恺先、王
友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武及刘彪对广西三维相关盈利
情况进行了承诺，并与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》，对本次交易
的期间损益约定。具体内容请详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内
容”之“一、发行股份购买资产协议”之“（六）期间损益”。
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、众维投资、祖恺先、王
友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武及刘彪对广西三维相关盈利
情况进行了承诺，并与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿
协议的补充协议之一》及《业绩承诺补偿协议的补充协议之二》，对本次交易的
业绩承诺和补偿进行了约定。具体内容请详见本报告书“第七节 本次交易合同
的主要内容”之“三、业绩承诺补偿协议”。
（八）本次并购重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施
及承诺
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据《审阅报告》及三维股份的测算，本次交易完成前后，上市公司的加
权平均净资产收益率及基本每股收益的变化情况如下：
加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股）
项目 报告期利润 交易前 交易后 交易前 交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
归属于公司
普通股股东 3.08% 0.27% 0.34 0.03
的净利润
2018 年 1-6 扣除非经常
月 性损益后归
属于公司普 3.00% 3.59% 0.33 0.43
通股股东的
净利润
加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股）
项目 报告期利润 交易前 交易后 交易前 交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
归属于公司
普通股股东 5.14% 7.69% 0.45 0.89
2017 年度 的净利润
扣除非经常
5.05% 7.71% 0.44 0.89
性损益后归
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
属于公司普
通股股东的
净利润
本次交易完成后，上市公司 2018 年 1-6 月的备考基本每股收益为 0.03 元/
股，主要系因 2018 年上半年广西三维计提了股份支付费用 87,560,894.94 元所
导致。扣除非经常性损益后，上市公司 2018 年 1-6 月和 2017 年的备考报表的
基本每股收益分别为 0.43 元/股和 0.89 元/股；而本次交易前，上市公司 2018
年 1-6 月和 2017 年的扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.33 元/股和
0.44 元/股；因此，上市公司备考扣除非经常性损益后的基本每股收益及加权
平均净资产收益率较交易前均有增长，整体盈利能力得以提升。
2、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营
状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的
公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加
权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。鉴于此，上市公司
就本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措
施，并且上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人
已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，相关措施及承诺事项议案已经上
市公司第三届董事会第十八次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
综上所述，本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定。
（九）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计
师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专
业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十）补充披露叶继跃作为业绩奖励对象，是否符合我会《关于
并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求，该项安排是否有利于
保护上市公司和中小股东利益
根据三维股份与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，如果业绩承诺期
间广西三维累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，则三维股份同意于
业绩承诺期满后将超额净利润的 35%作为业绩奖励以现金方式奖励给补偿义务
人，奖励金额不超过本次交易对价的 20%。上述约定，符合中国证监会《关于并
购重组业绩奖励有关问题与解答》中关于业绩奖励安排“应基于标的资产实际
盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且
不超过其交易作价的 20%”的规定。
同时，为进一步保障上市公司权益，三维股份与交易对方于 2018 年 11 月
签订了《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等 12 名自
然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议的补充协议之
二》，该补充协议针对超额业绩奖励安排进行了修订，修订后的奖励安排为：
如果业绩承诺期间广西三维累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，则
三维股份同意于业绩承诺期满后将超额净利润的 22.65%作为业绩奖励以现金方
式奖励给广西三维的经营管理人员，奖励金额不超过本次交易对价的 20%。交
易对方中各方除叶继跃外，均为广西三维经营管理人员，按照本次交易中各自
转让广西三维股权的比例分配奖励；叶继跃作为上市公司实际控制人且并未参
与广西三维的经营管理，不参与业绩奖励。
中介机构认为，上述约定符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问
题与解答》中关于业绩奖励安排“应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超
额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的
20%”的规定；基于《业绩承诺补偿协议》及相关补充协议的约定，本次交易不
再将叶继跃列入业绩奖励对象，该项安排有利于保护上市公司和中小股东利
益。
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十二、本次重组标的资产最近 36 个月内向中国证监会报
送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行并
上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地阅读并考虑下述各
项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会第十八次会议、第二十次会议审议通
过及 2018 年第二次临时股东大会审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完
成，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案。
如果本次重组无法获得上述核准文件或不能及时取得上述核准文件，则本
次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因
可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组
的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为广西三维 100%的股权。本次评估最终采用收益法评估
结论作为广西三维股东全部权益的评估值，广西三维股东全部权益的评估价值
为 1,474,000,000 元（大写为人民币壹拾肆亿柒仟肆佰万元整），与账面值
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
680,122,084.79 元相比，评估增值 793,877,915.21 元，增值率为 116.73%。具体情
况请参见本报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，
若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法
规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况下，使未来盈利达不到资产
评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对
上市公司股东利益造成不利影响。上市公司提请投资者注意本次交易存在前述
相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）行业和客户集中度较高的风险
报告期内，广西三维的销售收入主要来自于铁路市场和城市轨道交通市场
两个板块，主要客户集中在上述两个领域。而我国铁路和城市轨道交通建设投
资主要以国家或地方政府投资为主，标的公司对国家基础设施建设投资有较大
依赖。未来若我国铁路或城市轨道交通行业发展方向及投资政策发生重大不利
变化，将对标的公司回款的及时性和经营业绩产生不利影响。
（二）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，本次拟购买资产交易对方承诺资产在利润补偿
期间实现的实际净利润合计数不低于 45,000 万元。
上述评估值建立在未来收益预测的基础上，在利润补偿期间，如发生市场
竞争加剧、原材料供应价格攀升或国家政策变动等情形，则标的资产存在业绩
承诺无法实现的风险。
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（三）税收风险
广西三维于 2013 年 10 月 8 日被广西壮族自治区工业和信息化委员会确认为
西部大开发鼓励类产业企业，根据相关政策，2013 年至 2020 年度企业所得税按
15%的税率计缴。若 2020 年后广西三维无法获得其他税收优惠政策将会给上市
公司未来的净利润水平带来不利影响。
（四）应收账款余额较大风险
2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，标的公司应收票据和应收账款账面
价值分别为 264,057,907.71 元、288,242,519.67 元和 280,187,428.96 元，占资产总
额的 36.97%、37.01%和 34.73%。标的公司主要客户为铁路建设管理机构，如中
国铁路总公司及其下属各地铁路局集团有限公司、中国铁路总公司与地方铁路
投资平台共同出资成立的项目公司；地铁承建方，如中国中铁及中国铁建下属
各工程局等建设施工单位。虽然上述主要客户背景实力雄厚，发生坏账风险较
低，但如果款项回收时间过长或无法收回，则较高的应收账款会增加标的公司
资金压力，降低资产运营效率。随着标的公司经营规模的扩大和客户数量的上
升，应收账款余额可能会进一步扩大，若应收账款不能按期收回，将会对标的
公司的现金流和盈利能力产生不利影响。
（五）毛利率下降的风险
标的公司所在的轨枕制造行业存在一定的生产资质、生产技术、业务规
模、商业信誉等方面的壁垒，产品毛利率较高。广西三维报告期内主营业务毛
利率较为稳定，2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月分别为 64.79%、64.29%和
59.04%。如果未来技术壁垒被打破，市场准入门槛放宽，行业竞争加剧，如果
公司不能在品牌、技术、成本等方面继续保持自身的竞争优势，可能造成公司
产品销售价格和产品成本发生不利变化，进而导致公司产品毛利率下滑，并削
弱公司的盈利能力。
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（六）原材料价格上涨风险
广西三维主要原材料包括预应力钢丝、冷拔钢丝及螺纹钢等钢材制品，以
及水泥、河沙、石碴等。其价格受宏观经济、供需状况、气候变化及突发性事
件等诸多因素影响。未来如果上述原材料价格大幅上升，将导致生产成本增
加，毛利率下降，对广西三维的盈利能力产生不利影响。
（七）供应商集中度较高风险
广西三维采购的原材料主要为钢材、水泥、河沙及石碴。2016 年度、2017
年度和 2018 年 1-6 月，广西三维来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的
比例分别为 69.91%、62.59%和 71.43%，采购集中度相对较高。虽然广西三维周
边可选择的钢材、水泥、河沙和石碴供应商数量较多，广西三维生产所需产品
的供应不受特定供应商限制，但如果广西三维与主要供应商现时所约定的合作
关系终止，仍需付出一定的时间成本确定新的供应商，进而影响广西三维的日
常生产经营，对广西三维的盈利能力产生不利影响。
（八）质量控制风险
广西三维主要产品分为标准轨枕和岔枕两大类，广泛应用于铁路轨道建设
及地铁轨道建设中。由于铁路运输的安全性关系重大，该领域客户对产品质量
有极高的要求。由于影响轨枕质量的因素复杂，潜在产品质量失控风险始终存
在，如果出现重大质量事故，标的公司将有可能遭受重大经济损失，并对标的
公司的销售及市场形象产生不利影响。
标的公司始终重视质量控制工作，制定了完整的质量管理体系文件和质量
控制措施，从检验方法、原材料配比、产品外观及产品性能等多方面对成品进
行质量把控。报告期内标的公司未发生重大质量事故，未出现因产品质量引发
重大纠纷的情形，未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规和规范性
文件而被处罚的情形。
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（九）资质复审不能通过的风险
广西三维目前已取得的资质认证包括预应力混凝土枕《全国工业产品生产许
可证》、弹条《铁路产品认证证书》。以上认证资质在有效期届满时需要重新通
过认证审核，若未来产品认证规则发生改变，或者因标的公司自身原因等导致
不能顺利通过复审，将对标的公司生产经营带来不利影响。
（十）本次交易完成后的资产整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增标准轨枕、岔枕
的研发、生产和销售等业务。上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、
经营和管理模式等均发生了一定的变化。因此，本次重组后上市公司将面临管
理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理
能力和资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机
遇，从而影响公司的长远发展。
（十一）上市公司主营业务多元化经营的风险
本次交易完成后，上市公司将形成“橡胶制品+混凝土轨枕”双主业的产
业链布局。尽管多元化经营有利于分散单一业务的经营风险，形成多元化的盈
利增长点，但上市公司与广西三维在业务领域、产业政策、市场竞争等方面存
在一定的差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，则可
能会影响到上市公司主营业务的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。
（十二）本次重组可能摊薄即期回报的风险
本次重组中交易对方已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现
良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果标的公司无法保持发展势
头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率
等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
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（十三）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，上市公司的合并资产负债表中将增加商誉。根据《企业会
计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进
行减值测试。未来如果出现宏观经济形势及市场行情恶化、客户需求变化等导
致商誉减值的情形，则会对上市公司的当期业绩带来不利影响，提请投资者注
意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要
一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、
国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导
致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、加快拓宽产业布局，提升上市公司的核心竞争力
上市公司属于橡胶制品行业，致力于在橡胶胶带领域提供高质量、安全可
靠的产品和服务，自 1997 年前身浙江三维橡胶制品有限公司成立以来，一直从
事橡胶输送带、V 带的生产和销售。
为确保上市公司的持续经营和健康发展，上市公司亟待拓展产业发展机
遇，挖掘新的利润增长点。本次交易完成后，广西三维将成为公司的全资子公
司，公司的主营业务将在橡胶输送带、V 带的生产和销售的基础上新增混凝土
枕的研发、生产和销售业务，使得上市公司进入属于轨道交通产业上游的轨枕
制造行业，从而拓宽了上市公司的产业布局。借助轨道交通行业广阔的市场空
间，上市公司将实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实
的基础。
2、国内混凝土枕市场增长强劲且具有较大潜力
混凝土枕的主要需求来自于铁路基础建设、城市轨道交通建设两大领域，
其行业市场规模与铁路基础建设和城市轨道交通建设规模密切相关。
根据交通运输部公开数据，2016 年中国铁路总运营里程达到 12.4 万公里，
2017 年全国铁路完成固定资产投资 8,010 亿元，投资建成铁路线 3,038 公里。预
计 2018 年全国铁路固定资产投资规模为 7,320 亿元，拟投产铁路线 4,000 公里。
从中长期发展规划来看，国家发改委在 2016 年发布的《中长期铁路网规划》
中指出：到 2020 年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到 15 万公
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里，其中高速铁路 3 万公里，覆盖 80%以上的大城市；到 2025 年，铁路网规模
达到 17.5 万公里左右，其中高速铁路 3.8 万公里左右；展望到 2030 年，基本实
现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆
盖。
综上所述，若假设每条新增铁路线均为双向行驶线路，且每公里新增铁路
轨道需铺设 1,667 根轨枕，2018 年-2020 年三年内全国铁路营业里程将新增 2.3
万公里（2020 年末总营业里程减去 2017 年末的营业里程），则普通混凝土枕需
求约 7,668 万根；到 2030 年末，普通混凝土枕累计需求将超 2.43 亿根。
根据中国城市轨道交通协会公布的统计数据，2011-2017 年我国城轨交通运
营总里程及线路数量逐年增长。截至 2016 年末，中国大陆地区共有 30 个城市开
通轨道交通线路 133 条，总运营里程 4,152.8 公里。截止 2017 年底，中国大陆包
括北京、上海、广州等 34 座城市开通运营轨道交通线路 165 条，总运营里程达
5,032.7 公里。前瞻产业研究院发布的《2018-2023 年中国城市轨道交通行业市场
前瞻与投资战略规划分析报告》中预测，我国未来五年内的城市轨道交通运输里
程增量合计将达到 7,195 公里，预计对于混凝土枕产品需求量将达到一千万根以
上。
（二）本次交易的目的
通过本次重组，公司实际控制人参股的优质资产将注入上市公司，上市公
司的资产质量、盈利能力将有所提升。
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的交易对方对目标公司 2018 年度、
2019 年度、2020 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）进行了承诺。如本次交易在
2018 年完成，交易对方作出的业绩承诺能够得到切实履行，则广西三维 2018 年
至 2020 年将实现扣除非经常性损益后归母净利润分别为不低于 14,000 万元、
15,000 万元、16,000 万元，上市公司的盈利水平将有所增强，全体股东回报将
得到进一步提高。
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二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟向广西三维铁路轨道制造有限公司的全体股东，
即吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄
修鹏、麻万统、廖环武、刘彪以及广西众维投资合伙企业（有限合伙）合计 13
名交易对方以非公开发行股份的方式购买其合计持有的广西三维 100%的股权。
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2018〕260 号），截至本次
交易的评估基准日 2017 年 12 月 31 日，广西三维股东全部权益的评估值为
1,474,000,000 元。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产
的交易作价定为 1,470,000,000 元。
本次交易前，三维股份未持有广西三维股权。本次交易完成后，三维股份
将持有广西三维 100%的股权。
本次拟购买资产的交易对价以发行股份的方式支付。本次交易上市公司发
行股票的价格为 16.40 元人民币/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%。鉴于公司于 2018 年 5 月 21 日实施了 2017 年度利润分配
方案，在除息处理后，本次发行股份价格调整为 16.25 元/股。
（二）本次交易标的资产评估及作价情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，
标的资产的转让价格将以评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产评
估值为基础由各方协商确定。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次标的资产分别
采用资产基础法和收益法进行评估。
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为广西三维股东全部权
益的评估值，广西三维股东全部权益的评估价值为 1,474,000,000 元（大写为人
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民币壹拾肆亿柒仟肆佰万元整），与账面值 680,122,084.79 元相比，评估增值
793,877,915.21 元，增值率为 116.73%。
根据评估情况，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价定为
1,470,000,000 元。
（三）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行对象及发行方式
公司向交易对方以非公开发行 A 股股票的方式购买其合计持有的广西三维
100%的股权。
本次发行股份购买资产的发行对象共计 13 名，分别为吴善国、叶继跃、叶
继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武
及刘彪 12 名自然人及广西众维投资合伙企业（有限合伙）。其中，吴善国为标
的公司广西三维实际控制人，叶继艇为吴善国配偶的兄弟，众维投资为广西三
维员工持股平台，众维投资由叶继艇担任执行事务合伙人，因此，吴善国、叶
继艇及众维投资为一致行动人。
3、发行股份的定价原则及发行价格
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据上述规定并结合本公司的现状，本次发行股份购买资产的定价基准日
为公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十六次会议决议公告日，即
2018 年 4 月 27 日。本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60
个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
市场参考价 股票价格（元/股） 市场参考价的 90%（元/股）
前 20 个交易日股票均价 18.2196 16.3976
前 60 个交易日股票均价 20.1218 18.1096
前 120 个交易日股票均价 22.2026 19.9824
注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业可比上市公司估值水平基础上，
上市公司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利
益情况下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低
于市场参考价的 90%，即确定为 16.40 元/股。鉴于公司于 2018 年 5 月 21 日实
施了 2017 年度利润分配方案，在除息处理后，本次发行股份价格调整为 16.25
元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政
策调整，则发行价格将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市
公司分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股
份数量也随之进行调整。其中，发行价格的具体调整办法为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），
则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
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发行股份数量根据调整后的发行价格相应调整。
上述定价依据及发行价格已经过公司 2018 年第二次临时股东大会批准。
4、发行股份数量
本次交易的股份发行数量为向交易对方中各方发行股份数量=交易对方中各
方所获股份对价金额÷发行价格；对交易对方中各方发行数量的总和＝交易对
方中各方所获的股份数量之和。如按照前述公式计算后所能获得的上市公司股
份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。
具体发行股份数如下：
持有广西三维的 交易对价金额 发行股份数
序号 股东姓名 出资额（元）
股权比例（%） （元） （股）
1 吴善国 46,260,000 45.0000 661,500,000.000 40,707,692
2 叶继跃 36,260,000 35.2724 518,503,891.051 31,907,931
3 叶继艇 8,280,000 8.0545 118,400,778.210 7,286,201
4 金海兵 5,500,000 5.3500 78,647,859.922 4,839,868
5 众维投资 3,300,000 3.2100 47,188,715.953 2,903,920
6 祖恺先 1,000,000 0.9728 14,299,610.895 879,976
7 王友清 650,000 0.6323 9,294,747.082 571,984
8 章国平 550,000 0.5350 7,864,785.992 483,986
9 郑有营 200,000 0.1946 2,859,922.179 175,995
10 黄修鹏 200,000 0.1946 2,859,922.179 175,995
11 麻万统 200,000 0.1946 2,859,922.179 175,995
12 廖环武 200,000 0.1946 2,859,922.179 175,995
13 刘彪 200,000 0.1946 2,859,922.179 175,995
合计 102,800,000 100.0000 1,470,000,000.000 90,461,533
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有发生分红、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也将按照有关规
定进行调整。
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5、股份锁定安排
本次发行股份购买资产完成之后，各交易对方认购的股份限售期安排如
下：
1、本次认购的全部三维股份股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得进
行转让或上市交易（以下简称“限售期”），且在解锁前应当实施完毕业绩承诺
的补偿。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交
易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管
部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、承诺本次认购的三维股份股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三
维股份《公司章程》的相关规定。
3、除上述承诺以外，交易对方转让持有的三维股份股份，将遵守股份转让
当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
4、本次发行完成后，交易对方由于三维股份送股、转增股本等事项增持的
三维股份股份，亦遵守上述承诺。
叶继跃作为上市公司实际控制人，进一步承诺如下：
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其因本次发行所取得
股份的锁定期自动延长不少于 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益
的股份。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因基于本
次发行获得的股份所增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过
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二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司
股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其它监管机构对交易对方通过本次交易所认购股份的锁定
期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见
进行相应调整；本次交易完成后，若交易对方或交易对方提名的人员担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的，该等人员应当遵守上市公司关于董事、监
事、高级管理人员持股的规范性要求。
交易对方众维投资各合伙人已出具《承诺函》，承诺“在众维投资承诺的
通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让直接
或间接所持有的众维投资的出资份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转
让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过众维投资
享有的与上市公司股份有关的权益。”
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规
定，为了更好地维持上市公司的股权稳定，针对本次交易前上市公司实际控制
人叶继跃、张桂玉所持上市公司股份的锁定期安排，叶继跃、张桂玉承诺，其
在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易拟发行股份的发行完成并上市
之日起 12 个月内不转让；上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时
有效的法律法规以及中国证监会、上交所的规定办理；本次交易完成后，因上
市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
定。
6、上市公司滚存未分配利润的处理
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行完成后，上市公司滚存未分配利
润将由新老股东共享。
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7、标的公司滚存未分配利润安排
根据《发行股份购买资产协议》，目标公司于评估基准日的累计未分配利润
在本次交易完成后由上市公司享有。
8、期间损益
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交
易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补
偿。
双方同意在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。双方同
意，以交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
如果根据确认结果标的资产在过渡期间产生亏损/或导致净资产发生减少，
则乙方应当在审计报告出具之日起 15 个工作日内向甲方支付补偿款项。该等款
项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若未能按时向甲方全额支付前
述款项的，每延迟一天，迟延各方应向甲方支付相当于未支付金额 1‰的违约
金。
9、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国
平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪 12 名自然人及众维投资对广西三
维相关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》、《业
绩承诺补偿协议的补充协议之一》及《业绩承诺补偿协议的补充协议之二》，相
关安排如下：
（1）业绩承诺期间
依据《业绩承诺补偿协议》，约定的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度、
2020 年度（以下统称“业绩承诺期”）。
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（2）承诺净利润数
交易对方承诺，广西三维于业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润数分别为不低于 14,000 万元、15,000 万元、16,000 万元
（以下统称“承诺净利润数”）。
上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实
现的实际净利润数与交易对方承诺的期末累积利润的差异情况。
（3）实际净利润的确定
在业绩承诺期内每会计年度结束后四个月内，由三维股份聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司的实际
盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公
司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露目
标公司的实际净利润与交易对方承诺净利润的差异情况。目标公司的财务报表
编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，目标公司的会计政策、
会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批
准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，目标公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据
合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（4）利润补偿的方式及计算公式
各方同意，业绩承诺期内，如实际净利润数低于承诺净利润数，则由乙方
对甲方实施补偿。但各方一致同意，目标公司 2018 年 1 月实施的股权转让事项
所产生的股份支付费用如不作为非经常性损益，则当目标公司实际净利润数加
上股份支付费用后金额高于承诺净利润数，乙方无须对甲方实施补偿。
交易对方对上市公司的补偿应为逐年补偿。
交易对方以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，应补偿股份数量的计
算公式如下：
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每年应补偿股份数量＝（截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累
积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数之和×标的资产交易价格÷发
行价格-已补偿股份数量。
目标公司 2018 年 1 月实施的股权转让事项所产生的股份支付费用如不作为
非经常性损益，则在使用上述公式时，承诺期内各年度的实际净利润数须加上
股份支付费用后再作为计算依据。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由
交易对方按照发行价格以现金方式补偿。
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补
偿股份数量进行相应调整。
上市公司可以通过以总价人民币 1 元的价格回购交易对方应补偿股份并注
销。
交易对方应当在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内对上市公司进行补
偿，交易对方中各方按照本次交易中各自转让目标公司股权的比例承担相应的
补偿责任，且交易对方中各方依据本协议条款的规定对本协议项下的利润补偿
义务承担连带责任。
交易对方在业绩承诺期内间各年计算的当期应补偿金额股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回，但当期实际净利润数与超过当期承
诺净利润数的部分差额可计入目标公司下期累计实际利润数，但交易对方已经
补偿的数额不因下期实际净利润数高于承诺净利润数而冲回。
对于用于补偿的股份，交易对方应向上市公司返还该部分股份自登记至交
易对方名下之日后取得的利润分红。
（5）利润补偿的实施
如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上
市公司进行利润补偿的，交易对方应在合格审计机构出具《专项审核报告》后 5
个工作日内通知上市公司。
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上市公司在收到通知后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回
购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法
规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回
购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进
一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人
民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公
告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市
公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指
令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办
理该等股份的注销事宜。
2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施
股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的
上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易
对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他
股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定
各自承担。
本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
交易对方股份补偿数量总计不超过交易对方在本次交易中所获得的股份对
价总额。
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（6）标的资产减值测试补偿
广西三维在业绩承诺期内每个会计年度结束后四个月内，由三维股份聘请
的具有证券期货业务资格的会计师事务所对广西三维的实际盈利情况出具《专
项审核报告》，广西三维在业绩承诺期的前两个年度内，如广西三维的实际净
利润数低于承诺净利润数以及在业绩承诺期届满后，三维股份将聘请经各方共
同认可的具有证券期货从业资格的中介机构对广西三维进行减值测试，并在业
绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减
值测试报告》。如期末目标公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额
（即：交易对方已补偿股份总数×补偿股份发行价格），则交易对方应另行向上
市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
应补偿金额=期末目标公司减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺
净利润数已支付的补偿额。
期末目标公司减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期
内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补
偿股份数量进行相应调整。
（7）超额业绩奖励安排
如果业绩承诺期间目标公司累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之
和，则甲方同意于业绩承诺期满后将超额净利润的 22.65%作为业绩奖励以现金
方式奖励给广西三维的经营管理人员，奖励金额不超过本次交易对价的 20%；
乙方中各方除叶继跃外，均为目标公司经营管理人员，按照本次交易中各自转
让目标公司股权的比例分配奖励。叶继跃作为上市公司实际控制人且并未参与
目标公司的经营管理，不参与业绩奖励。
在业绩承诺期间届满后，上市公司董事会将根据目标公司的实际情况，制
定具体奖励方案。
因超额业绩奖励产生的税负由交易对方自行承担。
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（8）违约责任
如交易对方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额
的万分之五向上市公司支付违约金。
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有
权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（四）发行价格调整方案
本次发行股份购买资产的发行价格不作调整。
（五）本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重
组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额、归属于母公司所有者权益合计、所产生
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资
产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入的比例如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 标的公司 交易作价 上市公司 占比
日/2017 年度 A B C （A 与 B 孰高）/C
资产总额 778,928,104.64 1,470,000,000.00 1,378,114,962.43 106.67%
归属于母公司所
673,138,617.82 1,470,000,000.00 1,125,547,860.58 130.60%
有者权益合计
营业收入 431,661,910.91 不适用 965,129,590.81 44.73%
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因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且
涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核
准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方叶继跃是上市公司的实际控制人。另根据《股票上市
规则》等有关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视
为上市公司关联方，本次交易完成后，吴善国及其一致行动人叶继艇、众维投
资合计持有公司股权比例预计为 23.41%，超过 5%，将成为公司的潜在关联
方。因此叶继跃、吴善国、叶继艇及众维投资均为公司关联方，本次交易构成
关联交易。
上市公司独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独
立意见。上市公司董事会及股东大会审议本次发行股份购买资产相关议案时，
关联董事和关联股东均按要求回避了相应的表决。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市
上市公司近 60 个月内不存在控制权发生变更的情形。本次交易前，叶继
跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份 62,860,000 股，占公司总股本的 49.51%，为
上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有上市公司 94,767,931 股，
占公司总股本的 43.58%，仍然为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，因此本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 126,980,000 股，本次交易上市公司拟向交
易对方发行 90,461,533 股，发行后上市公司总股份将增加至 217,441,533 股。本
次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
股东 序 交易前 交易后
股东名称
类别 号 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1 叶继跃 48,860,000 38.48 80,767,931 37.14
2 吴善国 0 0.00 40,707,692 18.72
3 张桂玉 14,000,000 11.03 14,000,000 6.44
4 叶继艇 0 0.00 7,286,201 3.35
5 叶军 4,200,000 3.31 4,200,000 1.93
6 景公会 3,780,200 2.98 3,780,200 1.74
非社 7 众维投资 0 0.00 2,903,920 1.34
会公
8 叶双玲 2,520,000 1.98 2,520,000 1.16
众股
东 9 温寿东 2,310,000 1.82 2,310,000 1.06
10 张国方 1,400,000 1.10 1,400,000 0.64
11 叶极大 700,000 0.55 700,000 0.32
12 顾晨晖 280,000 0.22 280,000 0.13
13 张国钧 280,000 0.22 280,000 0.13
14 赵向异 210,000 0.17 210,000 0.10
合计 78,540,200 61.85 161,345,944 74.20
15 金海兵 4,200,000 3.31 9,039,868 4.16
16 祖恺先 0 0.00 879,976 0.40
17 王友清 0 0.00 571,984 0.26
社会
18 章国平 184,000 0.14 667,986 0.31
公众
19 郑有营 0 0.00 175,995 0.08
股东
20 黄修鹏 0 0.00 175,995 0.08
21 麻万统 0 0.00 175,995 0.08
22 廖环武 0 0.00 175,995 0.08
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股东 序 交易前 交易后
股东名称
类别 号 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
23 刘彪 0 0.00 175,995 0.08
24 其他股东 44,055,800 34.70 44,055,800 20.26
合计 48,439,800 38.15 56,095,589 25.79
合计 126,980,000 100.00 217,441,533 100.00
本次交易前，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份 62,860,000 股，占公
司总股本的 49.51%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，叶继
跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份 94,767,931 股，占公司总股本的 43.58%，仍
然为公司的控股股东及实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响
本次交易前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：元
2018 年 6 月 30 日
项目 变动幅度
交易前（实际数） 交易后（备考数）
（%）
总资产 1,644,115,846.12 3,239,106,416.60 97.01
总负债 471,597,728.03 550,139,594.51 16.65
归属于母公司所有者权益 1,149,484,134.87 2,665,932,838.87 131.92
每股净资产（元/股） 9.05 12.26 35.44
资产负债率（%） 28.68 16.98 -40.79
2018 年 1-6 月
项目 变动幅度
交易前（实际数） 交易后（备考数）
（%）
营业收入 506,901,205.85 682,693,823.17 34.68
营业利润 58,474,176.03 34,805,521.69 -40.48
利润总额 58,529,772.60 34,743,832.20 -40.64
归属于母公司所有者的净
42,983,274.29 7,081,187.66 -83.53
利润
扣除非经常性损益后归属
41,865,823.74 93,315,961.74 122.89
于母公司所有者的净利润
74
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毛利率 22.47% 31.90% 41.97
净利率 8.37% 0.95% -88.61
基本每股收益
0.34 0.03 -90.42
（元/股）
扣除非经常性损益后的基
0.33 0.43 30.30
本每股收益（元/股）
2017 年 12 月 31 日
项目 变动幅度
交易前（实际数） 交易后（备考数）
（%）
总资产 1,378,114,962.43 2,953,704,449.25 114.33
总负债 232,961,952.74 337,145,916.79 44.72
归属于母公司所有者权益 1,125,547,860.58 2,595,547,860.58 130.60
每股净资产（元/股） 8.86 11.94 34.67
资产负债率（%） 16.90 11.41 -32.48
2017 年度
项目 变动幅度
交易前（实际数） 交易后（备考数）
（%）
营业收入 965,129,590.81 1,396,791,501.72 44.73
营业利润 79,111,135.87 248,293,035.56 213.85
利润总额 76,170,053.72 240,283,349.80 215.46
归属于母公司所有者的净
57,115,051.88 192,467,216.05 236.98
利润
扣除非经常性损益后归属
56,109,989.05 193,150,604.01 244.24
于母公司所有者的净利润
毛利率 18.38% 32.55% 77.09
净利率 5.92% 13.89% 134.63
基本每股收益（元/股） 0.45 0.89 97.78
扣除非经常性损益后的基
0.44 0.89 102.27
本每股收益（元/股）
根据上表数据，本次交易完成后，上市公司的每股净资产将增加，资产负
债率将明显下降，财务结构合理；上市公司收入显著改善，毛利率、扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的基本每股收
益等各项盈利指标均有所提升，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提
升。由于 2018 年上半年广西三维对高级管理人员等进行股份支付，确认管理费
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
用 87,560,894.94 元，使得归属于母公司所有者的净利润下降；扣除该非经常性
损益影响后，归属于母公司所有者的净利润显著提升。
本次交易有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，将为上市
公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
按照交易已完成的架构模拟的上市公司的主营业务收入构成情况如下表所
示：
单位：元
2018 年 1-6 月 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例
胶管胶带 506,073,585.81 74.24% 962,376,170.77 69.07%
轨枕 168,699,216.02 24.75% 414,950,646.45 29.78%
其他 6,898,544.21 1.01% 15,933,597.10 1.14%
合计 681,671,346.04 100.00% 1,393,260,414.32 100.00%
本次交易完成后，轨枕、岔枕及其他（包括弹条、扣件等产品）业务实现
的收入占上市公司主营业务收入的比例在 2017 年及 2018 年 1-6 月分别为 30.92%
及 25.76%，将成为上市公司主营业务的重要组成部分，上市公司的收入规模随
之大幅提升。通过本次交易，上市公司将进入行业壁垒较高的混凝土轨枕制造
行业，形成橡胶制品、混凝土轨枕双主业布局，在实现产业结构调整、获得新
的盈利增长点及增强抵御经济周期波动能力的同时，为未来适度多元化的外延
式发展积累经验。
2、上市公司与广西三维的经营发展计划
（1）本次交易完成后，上市公司现有业务的经营发展战略、定位及发展
方向、实施计划如下：
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上市公司系一家集研发、设计、生产和销售于一体的橡胶制品供应商，旗
下输送带、橡胶 V 带两大类型产品共包含 230 余种子产品，营销服务网络覆盖
全国 31 个省、直辖市及自治区，并出口到欧洲、南美洲、北美洲、澳洲、非
洲、亚洲等几十个国家和地区。目前，公司产品广泛应用于钢铁、煤炭、水
泥、电力、港口、矿山、建材等众多行业，并不断在新领域渗透和拓展。
未来，上市公司将不断提高服务能力、加大技术投入、加强人才培养，通
过资源优化配置、集中管理等措施，保持传统产业的市场地位，通过降本增
效、调整产品结构、提升产品品质、强化大客户营销等保持稳定的业绩贡献，
进一步扩大国内市场覆盖度、优化市场布局，积极布局海外市场，参与国际竞
争；整合现有资源，加强成本控制和质量管理，实现打造世界一流橡胶制品制
造基地的发展目标。
同时，上市公司在橡胶制品行业耕耘多年，现为中国橡胶工业协会副理事
长单位，先后参与制订了胶带行业的 8 项国家标准和 1 项行业标准，并在橡胶
制品设计及生产领域积累了一定生产经验及技术。为积极拓展业务领域，挖掘
潜在业绩增长点，上市公司拟拓展轨道交通装备橡胶配件业务。上市公司已于
近期研制了可用于轨道交通建设的橡胶减震垫在内的一系列新产品，已递交专
利申请并获得国家知识产权局受理，具体情况如下：
申请编号 申请日期 发明创造名称 用途
201810869231.4 2018.08.02 铁路轨道橡胶减震结构及橡胶 控制轨道交通噪音和震动
铁路轨道橡胶减震结构及橡胶
201821241881.6 2018.08.02 控制轨道交通噪音和震动
减震垫
201810869047.X 2018.08.02 铁路轨道橡胶减震垫 控制轨道交通噪音和震动
本次交易完成后，通过融合双方在彼此业务领域的生产资源、技术研发及
市场经验，上市公司将借助广西三维在轨道交通基础设施建设领域的市场资
源，推动轨道交通橡胶配件业务的落地和实施，拓宽产品线，与广西三维共同
深耕轨道交通装备市场，抓住轨道交通发展机遇，增强企业整体盈利能力。
（2）本次交易完成后，广西三维的定位及发展方向、实施计划如下：
广西三维系一家主营混凝土轨枕及岔枕研发、生产及销售的轨枕供应商。
本次交易完成后，上市公司将依托自身管理经验，协助广西三维积极完成规范
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
治理、内部控制、系统化运营等内部调整，提升广西三维财务管理水平及内部
运作效率，从而提升标的资产的盈利能力。
上市公司将向广西三维输出精细化管理等方面的企业管理经验，完善治理
结构、财务制度、内控制度及业务流程，加强绩效、薪酬、激励机制，培养和
吸引优秀人才推动企业发展。通过品牌、管理、资金等方面的投入，上市公司
将协助广西三维发展成为国内轨道交通装备制品领域的优势品牌。
广西三维未来将加大技术研发投入，加强与上市公司在轨道交通装备业务
领域的技术合作，打造高水平的研发团队，加强与知名高校及研究所的合作，
通过自主研发及合作研发，不断开发适应市场需求的新产品和新技术，提高公
司在轨道交通装备行业中的地位。
广西三维将通过建立完善的薪酬、绩效和激励机制，提供良好的人才成长
环境，吸引和培养优秀人才推动企业发展。通过设置合理的管理类培训、岗位
技能培训、学历教育类培训计划，提升员工综合能力，有效培养及引进符合公
司发展战略要求的管理人才和研发人才。
（3）本次交易完成后，上市公司的业务管理模式如下：
上市公司未来将在现有的管理框架下，进一步完善和提升内部管理水平。
本次交易完成后，上市公司将在保持广西三维经营、核心团队稳定的基础上将
其纳入上市公司经营管理体系。一方面将以上市公司完善的公司治理结构、管
理体系、运营标准和准则帮助广西三维进一步完善治理结构、财务制度、内部
控制制度以及业务流程，提高广西三维的公司治理水平；另一方面，上市公司
也将借鉴广西三维在生产流程、成本控制等方面的经验和优势，进一步提高上
市公司的生产管理方面的管控能力。同时，上市公司将在企业文化、团队管
理、业务与技术以及财务与管理体系等方面进行整合，促使上市公司与广西三
维在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效应实现时间，保证本
次交易后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。此外，上市公司也将进
一步深入探索符合各自行业特点的研发、生产、服务流程，不断推进管理优
化，保证内部控制制度有效执行；应用新的管理思想和理念，引进新的管理工
具，持续提升管理效率，发挥本次收购完成后的管理协同效应。
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浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）本次交易对同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
（1）本次交易完成后三维股份不会新增同业竞争
本次交易完成后，三维股份控股股东、实际控制人仍为叶继跃、张桂玉夫
妇，实际控制人未发生变更。实际控制人及其控制的其他企业未从事与广西三
维相同、相近业务，本次交易不会导致三维股份与实际控制人及其控制的关联
方之间产生新的同业竞争情况。
（2）避免同业竞争的规范措施
截至本报告书签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业
竞争的企业。为了维护三维股份及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易
完成后可能出现的交易对方与三维股份经营相同业务或类似业务的情形，吴善
国、叶继艇、众维投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联交易及同业竞争。
本次交易本身构成关联交易。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护
广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人
及本次交易标的实际控制人已承诺今后将尽量避免、减少关联交易。
本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常性关
联交易金额和比例。
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（五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司非社会公众股东中的吴善国为标的公司广西三
维实际控制人，叶继艇为吴善国配偶的兄弟，众维投资为广西三维员工持股平
台，众维投资由叶继艇担任执行事务合伙人。
非社会公众股东中的叶继跃和叶军系表兄弟关系。叶继跃和叶双玲系兄妹
关系。张国方和张桂玉系兄妹关系。叶继跃和叶极大系堂兄弟关系。赵向异为
上市公司董事，张国钧为上市公司监事，景公会、温寿东为上市公司副总经
理，顾晨晖兼任上市公司财务总监及董事会秘书。
社会公众股东中金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻
万统、廖环武、刘彪为广西三维中高层管理人员。其中金海兵曾担任上市公司
董事会秘书，于 2017 年 6 月任职期满卸任。
本次交易完成后，上市公司股本为 217,441,533 股，社会公众持股数量为
56,095,589 股，超过发行后总股本的 25%，上市公司仍满足《公司法》、《证券
法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和报批程序
1、2018 年 4 月 27 日，三维股份召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案及相关议案，关联董事均履行了回
避表决的义务。
2、交易对方（即广西三维的全体股东）已出具声明，交易对方中的任意一
方均放弃行使交易对方中其他各方所持股权的优先购买权。众维投资于 2018 年
4 月 23 日召开了合伙人会议，同意三维股份收购其所持有的广西三维 3.21%的股
权。
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3、2018 年 6 月 10 日，三维股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及相关议案，关联董事均
履行了回避表决的义务。
4、2018 年 6 月 27 日，三维股份召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
5、2018 年 8 月 12 日，三维股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及相关议案，
关联董事均履行了回避表决的义务。
6、2018 年 11 月 14 日，三维股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了议通过了《关于签订附生效条件的业绩承诺补偿补充协议的议案》等相
关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
1、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易系上市公司向境内交易对方（境内自然人及合伙企业）发行股份购
买其持有的广西三维（境内内资法人主体）100%的股权，不涉及商务、外资部
门的审批或备案程序，亦无需取得其他境外审批或备案。
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（此页无正文，为《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》之盖章页）
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年 月 日
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