证券代码：603033         证券简称：三维股份          公告编号：2018-092



              浙江三维橡胶制品股份有限公司
              关于调整公司发行股份购买资产
                     暨关联交易方案的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018 年 11 月 14
日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资
产暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的业绩承诺补偿补充协议的
议案》议案，同意对本次发行股份购买资产暨关联交易方案在业绩奖励安排方面
进行调整。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问
题与解答汇编》等相关规定，本次重组方案调整不属于对交易方案的重大调整。
本次交易方案调整在 2018 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易
有关事宜的授权范围内，因此本次重组方案调整无需另行召开股东大会。


    一、本次交易方案的调整情况
    2018 年 11 月 13 日，公司与本次重组各交易对方签署了《浙江三维橡胶制
品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等 12 名自然人、广西众维投资合伙
企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议的补充协议之二》，对业绩奖励及减值测
试安排进行了调整。
    （一）调整前业绩奖励安排的内容
    业绩奖励：如果业绩承诺期间目标公司累积实现的净利润总和超出承诺净利
润数之和，则上市公司同意于业绩承诺期满后将超额净利润的 35%作为业绩奖励
以现金方式奖励给交易对方，奖励金额不超过本次交易对价的 20%。
    （二）调整后业绩奖励安排的内容

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    业绩奖励：如果业绩承诺期间目标公司累积实现的净利润总和超出承诺净利
润数之和，则上市公司同意于业绩承诺期满后将超额净利润的 22.65%作为业绩
奖励以现金方式奖励给目标公司的管理人员，奖励金额不超过本次交易对价的
20%；交易对方中除叶继跃外，均为目标公司经营管理人员，按照本次交易中各
自转让目标公司股权的比例分配奖励。叶继跃作为上市公司实际控制人且并未参
与目标公司的经营管理，不参与业绩奖励。


    二、本次交易方案调整履行的程序
    公司于 2018 年 6 月 27 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》，授权董事会全
权办理本次交易的有关事宜。
    2018 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效
条件的业绩承诺补偿补充协议的议案》议案，关联董事叶继跃先生、陈晓宇先生
和叶军先生均回避了相关议案的表决，由其他非关联董事审议通过。公司独立董
事就上述议案均发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    2018 年 11 月 14 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件
的业绩承诺补偿补充协议的议案》议案，由全体监事审议通过。
    本次调整业绩奖励安排事项在公司 2018 年第二次临时股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，故无需另行召开股东大会审议。


    三、本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整
    （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
    2015 年 9 月 18 日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：
    “（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问
题，明确审核要求如下：
    1、关于交易对象

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    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。
    2、关于交易标的
    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
    3、关于配套募集资金
    （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
    （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
    （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。”
    （二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
    本次交易方案的调整涉及业绩奖励的安排，不涉及变更交易对方及变更其持
有的标的资产份额、不涉及变更交易标的以及新增配套募集资金事项，因此，本
次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。


    四、其他说明
    根据调整后的业绩奖励安排内容，公司对本次交易涉及上述调整内容的相关
文件同步进行修订。




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国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》，有关信息请以上
述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。


    特此公告。




                                         浙江三维橡胶制品股份有限公司
                                                      董事会
                                              二零一八年十一月十五日




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