招商证券股份有限公司

           关于浙江三维橡胶制品股份有限公司

         发行股份购买资产暨关联交易方案调整

                   不构成重组方案重大调整

                   之独立财务顾问核查意见



    浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“三维股份”、“上市公司”或
“公司”）拟通过发行股份购买资产暨关联交易的方式购买广西三维铁路轨道制
造有限公司（以下简称“广西三维”、“标的公司”或“目标公司”）100.00%的股
权。招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“招商证券”）作为本
次交易的独立财务顾问，针对上市公司调整发行股份购买资产暨关联交易方案事
项，根据《上市公司重大资产管理办法》等相关法律法规的有关规定，对相关事
项进行了核查，并出具核查意见如下：

    如无特别说明，本核查意见中的简称与《浙江三维橡胶制品股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义。


    一、本次交易方案的调整情况

    （一）调整前业绩奖励安排的内容


    业绩奖励：如果业绩承诺期间目标公司累积实现的净利润总和超出承诺净利
润数之和，则上市公司同意于业绩承诺期满后将超额净利润的 35%作为业绩奖
励以现金方式奖励给交易对方，奖励金额不超过本次交易对价的 20%。
    （二）调整后业绩奖励安排的内容


    业绩奖励：如果业绩承诺期间目标公司累积实现的净利润总和超出承诺净利
润数之和，则上市公司同意于业绩承诺期满后将超额净利润的 22.65%作为业绩
奖励以现金方式奖励给目标公司的管理人员，奖励金额不超过本次交易对价的
20%；交易对方中除叶继跃外，均为目标公司经营管理人员，按照本次交易中各
自转让目标公司股权的比例分配奖励。叶继跃作为上市公司实际控制人且并未参
与目标公司的经营管理，不参与业绩奖励。


    二、本次交易方案调整履行的程序

    三维股份于 2018 年 6 月 27 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》，授权董事
会全权办理本次交易的有关事宜。

    2018 年 11 月 14 日，三维股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等

相关议案，关联董事叶继跃先生、陈晓宇先生和叶军先生均回避了相关议案的表
决，由其他非关联董事审议通过。上市公司独立董事就上述议案均发表了事前认可
意见及同意的独立意见。

    2018 年 11 月 14 日，三维股份召开第三届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等相

关议案，由全体监事审议通过。

    本次调整业绩奖励安排事项在公司 2018 年第二次临时股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，故无需另行召开股东大会审议。
    三、本次交易方案调整不构成对本次重大资产重组方案
的重大调整

    （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定


    2015 年 9 月 18 日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：

    “（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问
题，明确审核要求如下：


    1.关于交易对象


    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。


    2.关于交易标的


    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。

    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。


    3.关于配套募集资金


    （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。”


    （二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整


    本次交易方案的调整涉及业绩奖励的安排，不涉及变更交易对方及变更其持
有的标的资产份额、不涉及变更交易标的以及新增配套募集资金事项，因此，本
次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。


    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    上市公司调整发行股份购买资产暨关联交易方案事项己经提交上市公司董
事会及监事会审议通过，履行了相关审批程序；根据《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整之独立财
务顾问核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：

                           赵   臻                    刘   奇




    项目协办人：

                       贺军伟




                                                 招商证券股份有限公司




                                                           年   月   日