招商证券股份有限公司
关于
浙江三维橡胶制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
声明与承诺
招商证券股份有限公司接受浙江三维橡胶制品股份有限公司的委托，担任本
次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，
经过审慎调查，本独立财务顾问就本次重组实施情况出具了独立财务顾问核查意
见。
本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与三维股份及其交易各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具核查意见的依据是本次交
易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的
所有文件和材料真实性、准确性、完整性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假
记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任；
（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说
明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读浙江三维董事会发布的
关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
1
目 录
释义 ........................................................................................................................................... 3
一、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 5
（一）本次交易方案概要 ............................................................................................... 5
（二）本次交易标的定价 ............................................................................................... 5
（三）发行股份购买资产情况 ....................................................................................... 6
二、本次交易相关决策过程及批准情况 ............................................................................. 15
三、本次交易实施情况 ......................................................................................................... 16
（一）标的资产过户情况 ............................................................................................. 16
（二）验资情况 ............................................................................................................. 16
（三）新增股份登记情况 ............................................................................................. 17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 17
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................................... 17
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 ................................. 17
七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 18
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 18
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 18
八、本次交易后续事项的合规性和风险 ............................................................................. 18
（一）上市公司工商变更登记 ..................................................................................... 18
（二）过渡期间损益安排 ............................................................................................. 19
（三）相关方需继续履行协议及承诺 ......................................................................... 19
（四）持续履行信息披露义务 ..................................................................................... 19
九、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 19
2
释 义
除非另有所指，以下简称在本独立财务顾问核查意见中具有如下含义：
《招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限
本独立财务顾问核查意见 指 公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》
浙江三维橡胶制品股份有限公司，在上海证券交易所上市，
公司/上市公司/三维股份 指
股票代码：603033.SH
广西三维/标的公司/目标
指 广西三维铁路轨道制造有限公司
公司
众维投资 指 广西众维投资合伙企业（有限合伙）
吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、广西众维投资合伙企业
交易对方 指 （有限合伙）、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、
麻万统、廖环武及刘彪
交易标的/标的资产 指 广西三维 100%的股权
《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关
重组报告书 指
联交易报告书》
三维股份与交易对方于 2018 年 4 月 26 日签署的《浙江三
《发行股份购买资产协 维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等 12
指
议》 名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之发行股份
购买资产协议》
三维股份与交易对方于 2018 年 6 月 9 日签署的《浙江三维
《发行股份购买资产协议 橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等 12 名
指
的补充协议之一》 自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购
买资产协议的补充协议之一》
三维股份与交易对方于 2018 年 4 月 26 日签署的《浙江三
维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等 12
《业绩承诺补偿协议》 指
名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺
补偿协议》
三维股份与交易对方于 2018 年 6 月 9 日签署的《浙江三维
《业绩承诺补偿协议的补 橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等 12 名
指
充协议之一》 自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补
偿协议的补充协议之一》
三维股份与交易对方于 2018 年 11 月 13 日签署的《浙江三
《业绩承诺补偿协议的补 维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等 12
指
充协议之二》 名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺
补偿协议的补充协议之二》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中
国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过根
《重组管理办法》 指
据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改
〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
浙江三维橡胶制品股份有限公司审议本次交易相关事项的
发行股份的定价基准日 指 首次董事会决议公告日，即第三董事会第十六次会议决议
公告日
独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
4
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟向广西三维铁路轨道制造有限公司的全体股东，即
吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、
麻万统、廖环武、刘彪以及广西众维投资合伙企业（有限合伙）合计 13 名交易
对方以非公开发行股份的方式购买其合计持有的广西三维 100%的股权。
本次交易完成后，广西三维将成为上市公司的全资子公司，本次交易不安排
募集资金。
（二）本次交易标的定价
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，
标的资产的转让价格将以评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产评
估值为基础由各方协商确定。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条
件，本次标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。经综合分析，本次评
估最终采用收益法评估结论作为广西三维股东全部权益的评估值，广西三维股东
全部权益的评估价值为 1,474,000,000 元（大写为人民币壹拾肆亿柒仟肆佰万元
整），与账面值 680,122,084.79 元相比，评估增值 793,877,915.21 元，增值率为
116.73%。
根据评估情况，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价定为
1,470,000,000 元，并约定根据标的公司未来业绩情况按照《业绩承诺补偿协议》、
《业绩承诺补偿协议的补充协议之一》及《业绩承诺补偿协议的补充协议之二》
的相关约定进行补偿和奖励。
5
（三）发行股份购买资产情况
1.发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2.发行股份的定价原则及发行价格
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定并结合本公司的现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为
公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十六次会议决议公告日，即 2018
年 4 月 27 日。本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交
易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
市场参考价 股票价格（元/股） 市场参考价的 90%（元/股）
前 20 个交易日股票均价 18.2196 16.3976
前 60 个交易日股票均价 20.1218 18.1096
前 120 个交易日股票均价 22.2026 19.9824
注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业可比上市公司估值水平基础上，上
市公司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情
况下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参
考价的 90%，即确定为 16.40 元/股。鉴于公司于 2018 年 5 月 21 日实施了 2017
年度利润分配方案，在除息处理后，本次发行股份价格调整为 16.25 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司
6
分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量
也随之进行调整。其中，发行价格的具体调整办法为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
发行股份数量根据调整后的发行价格相应调整。
上述定价依据及发行价格已经过公司 2018 年第二次临时股东大会批准。
3.发行股份数量和发行对象
本次交易的股份发行数量为向交易对方中各方发行股份数量=交易对方中各
方所获股份对价金额÷发行价格；对交易对方中各方发行数量的总和＝交易对方
中各方所获的股份数量之和。如按照前述公式计算后所能获得的上市公司股份数
不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。
具体发行股份数如下：
出资额 持有广西三维的 交易对价金额 发行股份数
序号 股东姓名
（元） 股权比例（%） （元） （股）
1 吴善国 46,260,000 45.0000 661,500,000.000 40,707,692
2 叶继跃 36,260,000 35.2724 518,503,891.051 31,907,931
3 叶继艇 8,280,000 8.0545 118,400,778.210 7,286,201
4 金海兵 5,500,000 5.3500 78,647,859.922 4,839,868
5 众维投资 3,300,000 3.2100 47,188,715.953 2,903,920
6 祖恺先 1,000,000 0.9728 14,299,610.895 879,976
7 王友清 650,000 0.6323 9,294,747.082 571,984
8 章国平 550,000 0.5350 7,864,785.992 483,986
9 郑有营 200,000 0.1946 2,859,922.179 175,995
10 黄修鹏 200,000 0.1946 2,859,922.179 175,995
7
出资额 持有广西三维的 交易对价金额 发行股份数
序号 股东姓名
（元） 股权比例（%） （元） （股）
11 麻万统 200,000 0.1946 2,859,922.179 175,995
12 廖环武 200,000 0.1946 2,859,922.179 175,995
13 刘彪 200,000 0.1946 2,859,922.179 175,995
合计 102,800,000 100.0000 1,470,000,000.000 90,461,533
本次发行股份购买资产的发行对象中，吴善国为标的公司广西三维实际控制
人，叶继艇为吴善国配偶的兄弟，众维投资为广西三维员工持股平台，众维投资
由叶继艇担任执行事务合伙人，因此，吴善国、叶继艇及众维投资为一致行动人。
4.股份锁定安排
本次发行股份购买资产完成之后，各交易对方认购的股份限售期安排如下：
1、本次认购的全部三维股份股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得进行
转让或上市交易（以下简称“限售期”），且在解锁前应当实施完毕业绩承诺的
补偿。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易
所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门
及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、承诺本次认购的三维股份股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华
人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三维股份
《公司章程》的相关规定。
3、除上述承诺以外，交易对方转让持有的三维股份股份，将遵守股份转让
当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
4、本次发行完成后，交易对方由于三维股份送股、转增股本等事项增持的
三维股份股份，亦遵守上述承诺。
叶继跃作为上市公司实际控制人，进一步承诺如下：
8
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其因本次发行所取得股
份的锁定期自动延长不少于 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因基于本次
发行获得的股份所增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过二级
市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司股份，
不受上述限售期限制。
若中国证监会或其它监管机构对交易对方通过本次交易所认购股份的锁定
期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进
行相应调整；本次交易完成后，若交易对方或交易对方提名的人员担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的，该等人员应当遵守上市公司关于董事、监事、高
级管理人员持股的规范性要求。
交易对方众维投资各合伙人已出具《承诺函》，承诺“在众维投资承诺的通
过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让直接或间
接所持有的众维投资的出资份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡
或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过众维投资享有的与
上市公司股份有关的益。”
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
为了更好地维持上市公司的股权稳定，针对本次交易前上市公司实际控制人叶继
跃、张桂玉所持上市公司股份的锁定期安排，叶继跃、张桂玉承诺，其在本次交
易前持有的上市公司股份，自本次交易拟发行股份的发行完成并上市之日起 12
个月内不转让；上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律
法规以及中国证监会、上交所的规定办理；本次交易完成后，因上市公司送股、
转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
9
5.上市公司滚存未分配利润的处理
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行完成后，上市公司滚存未分配利
润将由新老股东共享。
6.标的公司滚存未分配利润安排
根据《发行股份购买资产协议》，目标公司于评估基准日的累计未分配利润
在本次交易完成后由上市公司享有。
7.期间损益
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易
对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补偿。
双方同意在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。双方同意，
以交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
如果根据确认结果标的资产在过渡期间产生亏损/或导致净资产发生减少，
则乙方应当在审计报告出具之日起 15 个工作日内向甲方支付补偿款项。该等款
项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若未能按时向甲方全额支付前述
款项的，每延迟一天，迟延各方应向甲方支付相当于未支付金额 1‰的违约金。
8.业绩承诺及补偿安排
为保障三维股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理
办法》等相关法律法规的规定，三维股份与交易对方于 2018 年 4 月 26 日签署了
《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等 12 名自然人、
广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》，2018 年 6 月 9 日签
署了《业绩承诺补偿协议的补充协议之一》，2018 年 11 月 13 日签署了《业绩承
诺补偿协议的补充协议之二》，相关安排如下：
10
（1）业绩承诺期间
依据《业绩承诺补偿协议》，约定的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度、
2020 年度（以下统称“业绩承诺期”）。
（2）承诺净利润数
交易对方承诺，广西三维于业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数分别为不低于 14,000 万元、15,000 万元、16,000 万元（以
下统称“承诺净利润数”）。
上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实
现的实际净利润数与交易对方承诺的期末累积利润的差异情况。
（3）实际净利润的确定
在业绩承诺期内每会计年度结束后四个月内，由三维股份聘请的具有证券期
货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司的实际盈利
情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应
年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露目标公司的
实际净利润与交易对方承诺净利润的差异情况。目标公司的财务报表编制应符合
《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，目标公司的会计政策、会计估计在
业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变
会计政策、会计估计。
各方同意，目标公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合
格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（4）利润补偿的方式及计算公式
各方同意，业绩承诺期内，如实际净利润数低于承诺净利润数，则由乙方对
甲方实施补偿。但各方一致同意，目标公司 2018 年 1 月实施的股权转让事项所
产生的股份支付费用如不作为非经常性损益，则当目标公司实际净利润数加上股
份支付费用后金额高于承诺净利润数，乙方无须对甲方实施补偿。
交易对方对上市公司的补偿应为逐年补偿。
11
交易对方以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，应补偿股份数量的计算
公式如下：
每年应补偿股份数量＝（截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累
积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数之和×标的资产交易价格÷发
行价格-已补偿股份数量。
目标公司 2018 年 1 月实施的股权转让事项所产生的股份支付费用如不作为
非经常性损益，则在使用上述公式时，承诺期内各年度的实际净利润数须加上股
份支付费用后再作为计算依据。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由交
易对方按照发行价格以现金方式补偿。
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿
股份数量进行相应调整。
上市公司可以通过以总价人民币 1 元的价格回购交易对方应补偿股份并注
销。
交易对方应当在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内对上市公司进行补
偿，交易对方中各方按照本次交易中各自转让目标公司股权的比例承担相应的补
偿责任，且交易对方中各方依据本协议条款的规定对本协议项下的利润补偿义务
承担连带责任。
交易对方在业绩承诺期内间各年计算的当期应补偿金额股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回，但当期实际净利润数与超过当期承诺净利
润数的部分差额可计入目标公司下期累计实际利润数，但交易对方已经补偿的数
额不因下期实际净利润数高于承诺净利润数而冲回。
对于用于补偿的股份，交易对方应向上市公司返还该部分股份自登记至交易
对方名下之日后取得的利润分红。
（5）利润补偿的实施
12
如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上
市公司进行利润补偿的，交易对方应在合格审计机构出具《专项审核报告》后 5
个工作日内通知上市公司。
上市公司在收到通知后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回
购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规
关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购
注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步
要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人
民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司
书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发
出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股
份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的
注销事宜。
2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股
份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应
补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在
册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市
公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方
持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他
股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各
自承担。
13
本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
交易对方股份补偿数量总计不超过交易对方在本次交易中所获得的股份对
价总额。
（6）标的资产减值测试补偿
广西三维在业绩承诺期内每个会计年度结束后四个月内，由三维股份聘请的
具有证券期货业务资格的会计师事务所对广西三维的实际盈利情况出具《专项审
核报告》，广西三维在业绩承诺期的前两个年度内，如广西三维的实际净利润数
低于承诺净利润数以及在业绩承诺期届满后，三维股份将聘请经各方共同认可的
具有证券期货从业资格的中介机构对广西三维进行减值测试，并在业绩承诺期最
后一个会计年度的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。
如期末目标公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：交易对方已
补偿股份总数×补偿股份发行价格），则交易对方应另行向上市公司进行资产减值
的补偿，具体计算方法如下：
应补偿金额=期末目标公司减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺
净利润数已支付的补偿额。
期末目标公司减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期
内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿
股份数量进行相应调整。
（7）超额业绩奖励安排
如果业绩承诺期间目标公司累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，
则甲方同意于业绩承诺期满后将超额净利润的 22.65%作为业绩奖励以现金方式
奖励给广西三维的经营管理人员，奖励金额不超过本次交易对价的 20%；乙方中
各方除叶继跃外，均为目标公司经营管理人员，按照本次交易中各自转让目标公
司股权的比例分配奖励。叶继跃作为上市公司实际控制人且并未参与目标公司的
经营管理，不参与业绩奖励。
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在业绩承诺期间届满后，上市公司董事会将根据目标公司的实际情况，制定
具体奖励方案。
因超额业绩奖励产生的税负由交易对方自行承担。
（8）违约责任
如交易对方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的
万分之五向上市公司支付违约金。
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权
要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
9.本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
二、本次交易相关决策过程及批准情况
1、2018 年 4 月 27 日，三维股份召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案及相关议案，关联董事均履行了回避
表决的义务。
2、交易对方（即广西三维的全体股东）已出具声明，交易对方中的任意一
方均放弃行使交易对方中其他各方所持股权的优先购买权。众维投资于 2018 年
4 月 23 日召开了合伙人会议，同意三维股份收购其所持有的广西三维 3.21%的
股权。
3、2018 年 6 月 10 日，三维股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及相关议案，关联董事均
履行了回避表决的义务。
4、2018 年 6 月 27 日，三维股份召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
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5、2018 年 8 月 12 日，三维股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及相关议案，
关联董事均履行了回避表决的义务。
6、2018 年 11 月 14 日，三维股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了议通过了《关于签订附生效条件的业绩承诺补偿补充协议的议案》等相关
议案，关联董事均履行了回避表决的义务。
7、2018 年 12 月 24 日，三维股份收到中国证监会下发的《关于核准浙江三
维橡胶制品股份有限公司向吴善国等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2018]2150 号）的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。
三、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为广西三维 100%股权。
根据宾阳县工商行政管理和质量技术监督局于 2019 年 1 月 4 日核发的广西
三维《营业执照》（统一社会信用代码：9145012669761436X5），截至本核查意见
出具之日，广西三维已办理完毕工商变更登记手续，成为上市公司的全资子公司。
（二）验资情况
天健会计师事务所已于 2019 年 1 月 14 日出具《验资报告》（天健验[2019]9
号），审验了三维股份本次新增注册资本及股本情况。三维股份原注册资本为人
民币 126,980,000.00 元，实收股本人民币 126,980,000.00 元。截至 2019 年 1 月 4
日止，变更后的注册资本人民币 217,441,533.00 元，累计实收股本人民币
217,441,533.00 元。
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（三）新增股份登记情况
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 90,461,533 股已办理完成了股份登
记手续，公司于 2019 年 1 月 21 日取得由中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》。本次新增股份均为有限售条件的流通股，发行
完成后上市公司总股本增加至 217,441,583 股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理
完毕，三维股份已合法取得广西三维的所有权并已完成相关验资；三维股份本次
发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露
的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具
之日，上市公司不存在董事、监事及高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
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七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
三维股份与吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、
郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪共 12 名自然人及广西众维投资合伙企
业（有限合伙）分别于 2018 年 4 月 26 日签署了《发行股份购买资产协议》和
《业绩承诺补偿协议》、于 2018 年 6 月 9 日签署了《发行股份购买资产协议的补
充协议之一》和《业绩承诺补偿协议的补充协议之一》以及于 2018 年 11 月 13
日签署了《业绩承诺补偿协议的补充协议之二》。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在
履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争等方
面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本核查意见出具之日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
八、本次交易后续事项的合规性和风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的
各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司工商变更登记
上市公司尚需向主管工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本增
加、公司章程修订等事宜的变更登记、备案手续。
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（二）过渡期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，“双方同意在交割日后 30 个工作日
内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，
并出具相关报告予以确认。”上市公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对标的资产在过渡期间产生损益的情况进行审计。
根据上述协议约定，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，
亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上
市公司予以补偿。该事项的实施不存在重大法律风险。
（三）相关方需继续履行协议及承诺
相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。
（四）持续履行信息披露义务
上市公司需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，
本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法
律法规及规范性文件的规定，实施过程操作规范；
2、上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，三维股份已合法取得标的公
司的所有权并已完成相关验资；
3、上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；
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4、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺
已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形；三维股份的董事、监事及高级管理人员未发生过更换的情况；本
次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成实
质性影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赵 臻 刘 奇
招商证券股份有限公司
年 月 日
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