三维控股集团股份有限公司

                董事会薪酬与考核委员会工作细则


                             第一章 总则
    第一条   为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪
酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《三维控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有
关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本工作细则。
    第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    本工作细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。


                           第二章 人员组成
    第三条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
    第四条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
    第五条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条   薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
    第七条   薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。


                           第三章   职责权限


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    第八条     薪酬与考核委员会的主要职责权限是：
    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （三）公司董事会授予的其他职权。
    薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是
否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告
中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检
查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向证券交易所
报告。
    第九条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
    第十一条      薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。


                              第四章   决策程序
    第十二条      董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

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行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                             第五章   议事规则
    第十四条     薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集，主任委员因故不能
履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由薪酬
与考核委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
    第十五条     薪酬与考核委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。
    第十七条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十八条     薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经
理或其他高级管理人员列席会议。
    第十九条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务
所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即
可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联
委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提
交董事会审议。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第二十二条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
    第二十三条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式
报公司董事会。
    第二十四条     出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披

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露有关信息。


                              第六章 附则
    第二十五条   本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
    第二十六条   本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
    第二十七条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
    第二十八条   本工作细则解释权归属公司董事会。




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