三维控股集团股份有限公司独立董事

     关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《三维控股集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《三维控股集团股份有限公司
独立董事工作制度》等相关规定，我们作为三维控股集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第四届董事会第十九
次会议审议的股权激励相关事项进行了审慎审查，在认真审阅、核实了有关资料
后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：


    一、《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格。所确定的激励对象为公司（含子公司）董事、中高层管理人员、核心骨
干员工以及董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其
他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女）。
    激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）存在违法犯罪行为；
    （7）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年股限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对
各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、
授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益尤其是中小股东利
益。
    综上所述，我们一致同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划，并同意将
2022 年限制性股票激励计划提交公司股东大会审议。


       二、《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》的独立意见
    公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、
分子公司/部门层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司选取归属于上市公司股东的净利润增长率作为业绩考核指标，能够客观
反映公司盈利能力、成长能力、股东回报和公司价值创造，是反映公司经营效益
和价值创造的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次
限制性股票激励计划设定了前述公司层面业绩考核目标。
    除公司层面的业绩考核，公司对分子公司/部门和个人还设置了较为严格的
绩效考核指标，能够对分子公司/部门和激励对象的工作绩效作出较为准确、全
面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定分子公司/部
门和激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们认为公司本次激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学性和
合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束
效果，有利于增强核心经营管理团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公
司竞争能力、为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本次激励计划的
考核目的。



                                           独立董事:郝玉贵、崔荣军、李鸿
                                                   二〇二二年六月十一日