三维股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-06-13
证券简称：三维股份 证券代码：603033
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
三维控股集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 06 月
目录
目录 .............................................................. 2
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、股权激励计划的主要内容 ........................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ................................... 6
（二）授予的限制性股票来源和数量 ................................. 7
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............. 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................. 10
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ............................ 11
（六）本激励计划的其他内容...................................... 14
五、独立财务顾问意见 ............................................. 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................ 15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ........................ 17
（五）对本激励授予价格的核查意见 ................................ 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 18
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
............................................................... 18
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................ 19
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ............................................................. 19
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......... 20
（十一）其他 ................................................... 21
（十二）其他应当说明的事项...................................... 21
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 23
（一）备查文件 ................................................. 23
（二）咨询方式 ................................................. 23
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
三维股份、本公司、
指 三维控股集团股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任
职的董事（不含独立董事）、中高层管理人员、核心骨干员工及
激励对象 指
董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《三维控股集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三维股份提供，本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对三维股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三维股份的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事
会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并
对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的
政策环境和三维股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。
本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 195 人，包括：公司（含子公司）董
事、中高层管理人员及核心骨干员工，以及董事会认为应当激励的对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内在公司或公司的子公司任
职并签署劳动合同、劳务协议或聘用合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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序 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
号 票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
董事、副总
1 叶军 15 0.94% 0.03%
经理
2 赵向异 董事 10 0.63% 0.02%
3 李晓林 副总经理 15 0.94% 0.03%
4 顾晨晖 财务总监 15 0.94% 0.03%
5 戴涛 董事会秘书 15 0.94% 0.03%
核心骨干共 190 人 1,376 86.22% 2.31%
预 留 150 9.40% 0.25%
合计（共 195 人） 1,596 100.00% 2.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案
及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票来源和数量
1、股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,596.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 59,665.96 股的 2.67%。其中首次授予
1,446.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 59,665.96 股的 2.42%，占
本次授予权益总额的 90.60%；预留 150.00 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 59,665.96 股的 0.25%，预留部分占本次授予权益总额的 9.40%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
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本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过66个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司需在股
东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开董事会就本激励计划设定的激
励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发
表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法
律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、
登记等相关程序。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
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本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为首次授予限制性股票登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留限制性股票于 2022 年授予，则
限售期分别为预留授予限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；
若预留限制性股票于 2023 年授予，则限售期分别为预留授予限制性股票登记完
成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。所有激励对象获授的限制性股票，在每
批次限售期届满之日起的 6 个月内，不以任何形式向任意第三人转让当批次已满
足解除限售条件的限制性股票。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。限售期满后，公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予的限制性股票授予登记完成日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成日 20%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予登记完成日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予登记完成日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成日 50%
起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内，
公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
若预留部分的限制性股票于 2022 年授予，则预留授予的限制性股票的解除限
售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分的限制性股
票于 2023 年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自授予的限制性股票授予登记完成日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予登记完成日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
4、本激励计划的额外限售期
（1）所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有
人）在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批
次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）
在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限
制性股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影
响限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条
件的限制性股票的解除限售事宜。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股 14.78 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 14.78 元的价格购买公司向激励对象增发的本公司 A 股普通股。
2、限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
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（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价（股票交易总额/交易总量）之一的 50%。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按
授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
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本激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的三个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到下列公司业绩考核目
标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：：
解除限售期 业绩考核条件
以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期
80%。
首次授予的 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
第二个解除限售期
限制性股票 500%。
以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于
第三个解除限售期
2000%。
以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期
若预留部分 80%。
限制性股票 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
第二个解除限售期
于 2022 年 500%。
授予 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于
第三个解除限售期
2000%。
若预留部分 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期
限制性股票 500%。
于 2023 年 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于
第二个解除限售期
授予 2000%。
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润，并剔除公司实施本次及其他激励计划产生的股份支付费用影响为计算依据。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定
解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划规定的价格回购注销
对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
（4）分子公司/部门层面业绩考核要求
根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情况进行相
应的限售解除。届时根据下表确定分子公司/部门解除限售的比例：
考核得分（X） X≥90% 80%≤X＜90% X＜80%
解除限售系数 100% 80% 0
在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大于等于 80 分的，才能全
额或者部分解除限售分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票
份额；绩效考核得分小于 80 分的，按照本激励计划的规定，该分子公司或部门
内激励对象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划规
定的价格回购注销。
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（5）激励对象个人层面绩效考核要求
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《三维控股集团股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对
激励对象每个考核年度的综合表现进行打分，个人当年实际解除限售额度＝分子
公司/部门层面解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、合格和不合格三个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考评结果 优秀 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年
实际解除限售额度来解除限售。个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除
限售额度×分子公司/部门层面解除限售系数×个人层面解除限售系数。
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全
额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由
公司按照本计划规定的价格回购注销。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、三维股份不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、
解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、
本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、三维股份承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，
其中对负有个人责任的回购价格为授予价格。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、三维股份承诺出现下列情形之一的，本激励计划将正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
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（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。激励对象获授的限制性股票
已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和
本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：三维股份本次股权激励计划符合有关政策及
法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划
在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：三维股份本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的1%。经核查，涉及的激励对象不包括公司独立
董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
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经核查，本独立财务顾问认为：三维股份本次股权激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：三维股份本次股权激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励授予价格的核查意见
1、限制性股票的首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股 14.78 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 14.78 元的价格购买公司向激励对象增发的本公司 A 股普通股。
2、限制性股票首次授予价格的确定方法本激励计划首次授予部分限制性股
票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价（股票交易总额/交易总量）之一的 50%。
3、预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
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者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
经核查，本独立财务顾问认为：三维股份本次股权激励计划限制性股票授予
价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价
方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
《激励计划（草案）》中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在三维股份本次股权激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为首次授予限制性股票登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留限制性股票于 2022 年授予，则
限售期分别为预留授予限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；
若预留限制性股票于 2023 年授予，则限售期分别为预留授予限制性股票登记完
成之日起 12 个月、24 个月。所有激励对象获授的限制性股票，在每批次限售期
届满之日起的 6 个月内，不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售
条件的限制性股票。
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严格
的公司层面业绩考核、分子公司/部门层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，
防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
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经核查，本独立财务顾问认为：三维股份本次股权激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，在本激励计划中向激励对象授予的限制性股票
作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内
的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份
支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数
量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售
的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为三维股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东利益成同比例正关联变化。
同时，三维股份激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，三维股份本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、
分子公司/部门层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取归属于上市公司股东的净利润增长率作为业绩考核指标，能够客观
反映公司盈利能力、成长能力、股东回报和公司价值创造，是反映公司经营效益
和价值创造的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次
限制性股票激励计划设定了前述公司层面业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核，公司对分子公司/部门和个人还设置了较为严格的
绩效考核指标，能够对分子公司/部门和激励对象的工作绩效作出较为准确、全
面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定分子公司/部
门和激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有
利于增强核心经营管理团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能
力、为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：三维股份本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
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（十一）其他
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按规定回购注销；若激励对象发生上
述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
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案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
2、作为三维股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
激励计划的实施尚需三维股份股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《三维控股集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》；
2、《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事
项的独立意见》；
3、《三维控股集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》；
4、《三维控股集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的核查意见》；
5、《三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》；
6、《三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》；
7、《三维控股集团股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于三维控股集团股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 6 月 11 日
