三维控股集团股份有限公司                     2022 年第二次临时股东大会会议资料




                 三维控股集团股份有限公司
                   （股票代码：603033）
                 2022 年第二次临时股东大会
                          会议资料




                     会议时间：二〇二二年六月二十八日




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               2022 年第二次临时股东大会会议资料目录



2022 年第二次临时股东大会会议须知 3

2022 年第二次临时股东大会议程5

议案一：关于《三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案7

议案二：关于《三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案 8

议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案 9

议案四：关于全资子公司向合营企业提供财务资助暨关联交易的议案 11




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                    2022 年第二次临时股东大会会议须知

     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大

会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证

监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规

定，特制定 2022 年第二次临时股东大会会议须知。

     一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出

席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确

认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到

表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代

理人，不参加表决和发言。

     三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

     四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填

写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先

向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

     五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东

发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可

安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或

将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定

的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决

结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
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     六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其

持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表

决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一

项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

     七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正

常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，

并及时报告有关部门处理。

     八、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，

确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩

戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者

进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。



                                                 三维控股集团股份有限公司
                                                                         董事会
                                                            2022 年 6 月 28 日




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                      2022 年第二次临时股东大会议程

现场会议时间：2022 年 6 月 28 日（星期二）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日
9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省台州市三门县海游街道光明中路 518 号公司办公楼 4 楼会
议室。
会议主持人：董事长叶继跃先生
会议议程：
     一、参会人员签到、股东进行发言登记
     二、主持人宣布会议开始
     三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
     四、宣读 2022 年第二次临时股东大会须知
     五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
     六、宣读股东大会审议议案
     1.审议《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》；
     2.审议《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》；
     3.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议
案》。
     4.审议《关于全资子公司向合营企业提供财务资助暨关联交易的议案》。
     七、与会股东及股东代表发言及提问
     八、股东对各项议案投票表决
     九、统计现场表决结果与网络投票结果
     十、宣读表决结果及股东大会决议


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     十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
     十二、签署股东大会会议记录、决议等文件
     十三、宣布会议结束




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议案一：关于《三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票

激励计划（草案）》及其摘要的议案


各位股东及股东代表：

     为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束的长效机制，
充分调动公司（子公司）董事、高级管理人员、核心骨干员工的积极性、责任感
和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关
注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬和绩效考核体系等
管理制度，公司制订了《三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》及《三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）摘要公告》（公告编号：2022-036）。
     本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审
议通过。
     以上议案，请审议，关联股东需回避表决。




                                                    三维控股集团股份有限公司
                                                            2022 年 6 月 28 日




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议案二：关于《三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法》的议案


各位股东及股东代表：

     为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司各项发展战
略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，
公司制定了《三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
     本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审
议通过。
     以上议案，请审议，关联股东需回避表决。




                                                    三维控股集团股份有限公司
                                                            2022 年 6 月 28 日




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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性

股票激励计划相关事宜的议案


各位股东及股东代表：


     为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。
     （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司 2022 年限制性股票激
励计划的以下事项：
     ①授权董事会确定公司 2022 年限制性股票激励计划的授予日；
     ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照公司 2022 限制性股票激励计划规定的方式对限制性股
票授予数量进行相应的调整；
     ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照公司 2022 年限制性股票激励计划规定的方法对
限制性股票授予价格进行相应的调整；
     ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务
等；
     ⑤授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
     ⑥授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
     ⑦授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回
购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，
终止公司限制性股票激励计划；
     ⑧授权董事会对公司 2022 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与
2022 年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和

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实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
     （2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
     （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师、律师等中介机构。
     （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
     上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
     本议案已经公司第四届董事会第十九会议审议通过。
     以上议案，请审议，关联股东需回避表决。




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                                                       2022 年 6 月 28 日




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议案四：关于全资子公司向合营企业提供财务资助暨关联交易的

议案


各位股东及股东代表：


     全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）与吴
善国个人拟向合营企业四川三维轨道交通科技有限公司（以下简称“四川三维”）
提供不超过 10,000 万元的财务资助。其中广西三维持有四川三维 66%的股份，
按所持股份比例，提供合计不超过人民币 6,600 万元的财务资助。合营方股东持
有四川三维 34%的股份，由吴善国个人代替合营方股东提供不超过人民币 3,400
万元的财务资助。财务资助期限为三个月，利率按 3.85%/年执行，自向四川三
维实际放款之日起计算。


     一、财务资助事项概述
     （一）本次财务资助的基本情况
     为保证合营企业项目建设资金需求及经营资金周转需要，广西三维与吴善国
个人拟向合营企业四川三维提供不超过 10,000 万元的财务资助。其中广西三维
持有四川三维 66%的股份，按所持股份比例，提供合计不超过人民币 6,600 万元
的财务资助。合营方股东持有四川三维 34%的股份，由吴善国个人代替合营方股
东提供不超过人民币 3,400 万元的财务资助。财务资助期限为三个月，利率按
3.85%/年执行。
     (二)内部需履行的审批程序
     本次提供财务资助事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议并通过，根
据《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
     (三)本次提供财务资助的主要原因及考虑
     广西三维利用自有资金开展财务资助，有利于保证该参股公司正常的资金需
求，减少财务费用，更好地回报全体股东。本次财务资助资金为广西三维自有资
金，不影响广西三维正常业务开展及资金使用，不属于上海证券交易所《股票上
市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

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     二、财务资助对象基本情况
     公司名称：四川三维轨道交通科技有限公司
     统一社会信用代码：91510132MA6AHM202Q
     注册地：成都市新津区
     主要办公地点：成都市新津区永商镇兴化十路 996 号(工业园区)
     法定代表人：吴善国
     类型：其他有限责任公司
     经营范围：轨道交通疏散平台、混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、
套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条，城市地铁、高速铁路、轨道交通设
施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品，装配式建筑、城市地下综合管廊、
商品混凝土、建筑及市政建设配套产品、钢筋混凝土轨道板、地铁管片的研发、
生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
     注册资本：（人民币）壹亿元
     成立日期：2019 年 3 月 20 日
     营业期限：2019 年 3 月 20 日至永久


     最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
                                                                      单位：人民币       元
                           2021 年 12 月 31 日（经审计）
                                                                   2022 年 3 月 31 日（未经审计）
                                 天健审[2022]3161 号
    资产总额                              929,758,286.71                      1,237,013,341.33
    负债总额                              740,619,389.29                      1,029,062,991.41
    资产负债率                                     79.66%                                83.19%
    净资产                                189,138,897.42                        207,950,349.92
    营业收入                              541,702,817.43                         96,817,233.49
    净利润                                 80,766,371.09                         15,222,902.78



             股东名称               认缴出资额     出资比例（%）           出资方式




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   成都轨道建设管理有限公司 3,400 万元        34                 货币

   广西三维                    6,600 万元     66                 货币
         合计                  10,000 万元    －                 －
     广西三维虽拥有四川三维股东会 66%表决权但未能对其形成控制，原因如
下：根据四川三维公司章程规定，股东会会议所审议（决议）事项，必须经代表
公司三分之二（66.67%）以上表决权的股东通过方为有效，因公司拥有的股东会
表决权为 66%，故广西三维无法控制四川三维的股东会；董事会审议事项须经全
体董事三分之二以上表决同意，董事会设董事 5 名，其中公司董事 2 名，占比未
达到三分之二，故广西三维无法控制四川三维的董事会。
     四川三维为公司合并报表范围外的企业。吴善国持有公司 18.72%股份，符
合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（一）项关联自然人之认定，其担
任四川三维董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（三）项，
四川三维应认定为公司的关联法人，因此公司向四川三维提供财务资助构成关联
交易。
     该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该
议案尚需提交股东大会审议。


     三、财务资助协议的主要内容
     1、财务资助资金额度及期限：广西向合营企业四川三维提供合计不超过人
民币 6,600 万元的财务资助，财务资助期限为三个月，自公司向四川三维实际放
款之日起计算。
     2、资金来源：自有资金。
     3、利率及计收方式：利率按 3.85%/年执行。按季付息，到期还本。利息自
实际放款日至实际还款日之间的实际使用期限计算。
     以上议案，请审议，关联股东需回避表决。


                                               三维控股集团股份有限公司
                                                      2022 年 6 月 28 日



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