证券代码：603033          证券简称：三维股份          公告编号：2023-011



                   三维控股集团股份有限公司
         第四届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次
会议通知和文件于 2023 年 4 月 18 日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议
于 2023 年 4 月 28 日在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席
董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高
级管理人员列席会议。关联董事叶继跃、叶军先生对相关关联交易议案回避表决，
关联董事陈晓宇先生系叶继跃先生的亲属也对相关关联交易议案回避表决。本次
会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    2、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
    根据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规章制度，公司董事会制订
了《三维控股集团股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司 2022 年年度报告》。


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    该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    3、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司 2022 年年度报告》。
    该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    4、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表范围内归属于上
市公司股东净利润的为 232,375,774.84 元，母公司净利润为 85,751,906.27 元，
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表期末未分配利润为 1,111,446,988.76
元，母公司期末未分配利润为 1,336,546,819.45 元。经公司第四届董事会第二
十九次会议决议，2022 年度拟不派发现金红利，不送红股。公司拟以资本公积
金转增股本向全体股东每 10 股转增 3 股。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本
791,876,334 股，以此计算合计拟转增股本 237,562,900 股，本次转股后，公司
的总股本为 1,029,439,234 股。
    本年度现金分红比例低于 30%的情况说明：
    （一）上市公司所处行业情况及特点
    公司目前主营业务涉及轨道交通、橡胶制品、化纤三大行业，下游涉及铁路、
城际交通、机械、冶金、电力、矿业、化工、建材和港口等行业，上述行业的周
期性与公司产品的行业周期高度相关。此外，轨道交通、橡胶制品、化纤产业属
于资金密集型行业，行业内企业在日常经营过程中，为提高市场竞争力需在市场
开拓、技术研发、生产设备与工艺技术升级改造等方面持续投入较大资金。
    （二）上市公司发展阶段和自身经营模式
    公司秉承“打造国际一流胶带、轨道交通产品制造基地”的企业愿景，围绕
产业链协同战略，形成“化工、交通”两大领域以及橡胶制品、轨道交通、化纤
三大主业的业务格局。目前公司发展处于成长期，未来几年，公司在新产品研发、


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市场开拓、产能提升等方面仍需要资金投入以加强公司的竞争力，全力实现公司
和股东利益最大化目标。
    （三）上市公司盈利水平及资金需求
    2022 年度，公司实现营业收入 38.73 亿元，同比增加 15.12%，实现归属于
上市公司股东的净利润 2.32 亿元，同比增加 86.93%。为实现公司战略目标，推
动已规划项目顺利建设，保障公司及各子公司日常生产经营稳定，保障公司长久
持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司将留存足额资金以
满足项目建设、研发投入、业务发展等需求，为公司健康发展、平稳运营提供保
障。
    （四）上市公司现金分红水平较低的原因
    公司子公司将面临集中的项目建设及投产，涉及到持续的大规模资金支出；
为巩固公司的核心竞争优势，保持公司核心竞争力，公司未来将继续加大研发投
入；未来随着公司业务规模、资产规模的进一步扩大，为加强应对原材料价格波
动的能力，公司需要充足的资金用于经营周转。
    （五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
    经公司第四届董事会第十六会议审议通过了《关于拟启动 30 万吨/年 BDO
及可降解塑料一体化项目（一期）的议案》，会议决定由控股子公司内蒙古三维
新材料有限公司投资建设 90 万吨/年 BDO 及可降解塑料一体化产业链项目，一期
项目总投资为 43.66 亿元。目前项目一期已经于 2022 年 3 月 13 日开工建设，目
前土建工作已经基本完成，主要生产设备已陆续到货，预计于 2023 年中期满足
投产条件。
    鉴于公司未来有较大的资金支出需求，为确保公司相关项目建设的资金投
入，增强公司抵御风险能力，更好的维护全体股东的长期利益，公司留存收益将
投入公司项目建设和日常经营，为公司长期发展战略的顺利实施以及持续、健康
发展提供可靠的保障。公司将继续努力提高经营效益，保障公司的持续稳定经营，
维护全体股东的长远利益。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于 2022 年度利润分


                                    3
配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-013）。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见。相关内容请查阅公司在指定信息披
露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限
公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    5、审议通过《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
    公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机
构，同时公司拟提请股东大会同意董事会授权经营层以 2022 年度审计费用为基
础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况与会计
师事务所协商确定 2023 年审计费用。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于续聘 2023 年度财
务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2023-014）。
    公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，相关内容请查阅
公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维
控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的
事前认可意见》、《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
十九次会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    6、审议通过《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司董事会审计委员会 2022
年度履职报告》。


    7、审议通过《关于公司独立董事 2022 年度述职报告的议案》


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    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事 2022 年度述
职报告》。
    该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    8、审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司 2022 年年度报告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披
露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限
公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    9、审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司 2022 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-015）。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披
露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限
公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
    公司审计机构出具了鉴证报告、保荐机构出具了核查意见，相关内容请查阅
公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容。
    该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    10、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》


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    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于公司及子公司向银
行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-016）。
    该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    11、审议通过《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常
关联交易预计的议案》
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于公司 2022 年度日
常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2023-017）。
    公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，相关内容请查阅
公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维
控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的
事前认可意见》、《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
十九次会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    12、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司 2022 年度内部控制评
价报告》。


    13、审议通过《关于预计公司 2023 年度担保总额的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站


                                   6
（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司公司关于预计公司 2023
年度担保总额的公告》（公告编号：2023-018）。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披
露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限
公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    14、审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司 2023 年第一季度报告》。


    15、审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定以及公司 2022 年 6 月 28 日召开的公司 2022 年第二次临
时股东大会的授权，公司董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的预留限
制性股票授予条件已经成就，不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象
的情形，同意确定 2023 年 4 月 28 日为本次预留限制性股票的授予日，向 26 名
激励对象授予共计 195 万股限制性股票。
    相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司公司关于预计公司 2023
年度担保总额的公告》（公告编号：2023-019）。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披
露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限
公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。


    16、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


                                    7
    相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司公司关于公司组织架构
调整的公告》（公告编号：2023-020）。


    17、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于召开 2022 年年度
股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。


    特此公告。




                                              三维控股集团股份有限公司
                                                         董事会
                                               二〇二三年四月二十九日




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