新坐标：国浩律师（杭州）事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见书2018-07-11
新坐标激励计划预留部分数量调整及授予法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州新坐标科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分数量调整及
授予相关事项的
法律意见书
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二零一八年七月
新坐标激励计划预留部分数量调整及授予法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州新坐标科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分数量调整
及授予相关事项的法律意见书
致：杭州新坐标科技股份有限公司
根据杭州新坐标股份有限公司（以下简称“新坐标”、“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接
受新坐标的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，就新坐标限制性股票的预留部分数量调整及预留部分授予事
项（以下简称“本次授予事项”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，新坐标已向本所律师出具了承诺函，承诺其向
本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限新坐标预留部分数量调整及授予事项之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为新坐标本次授予之必备法律文件之一，随其他
申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
新坐标激励计划预留部分数量调整及授予法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新
坐标提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次预留限制性股票数量的调整
（一）新坐标 2017 年度利润分配事项
经本所律师核查，2018 年 5 月 15 日，新坐标召开 2017 年度股东大会，审
议并通过了《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》。
2018 年 5 月 28 日，新坐标公告了《2017 年年度权益分派实施公告》，以 2018
年 5 月 31 日为本次权益分派股权登记日，并以 2018 年 6 月 1 日为除权除息日，
以公司现有 61,079,300 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 5.3 元（含
税），同时以公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后总股本为 79,403,090
股，实施了 2017 年度利润分配方案。
（二）对本次预留限制性股票数量的调整
根据《管理办法》第四十八的规定：“因标的股票除权、除息或其他原因需
要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原
则、方式和程序进行调整”。
根据新坐标《公司 2017 年度限制性股票激励计划》 以下简称“《激励计划》”）
有关规定，在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，
应对限制性股票数量进行相应的调整。
资本公积转增股本时调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比
率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，预留限制性股票数量应调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=27.5 万股×（1+0.3）=35.75 万股
同时，根据公司内部考核机制，本次激励计划预留限制性股票的潜在激励对
象的潜在授予数量不及 35.75 万股，公司董事会结合实际情况对授予数量进行调
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整，调整后的授予数量为 22.49 万股。
二、对本次预留限制性股票数量的调整和本次授予事项的批准与授权
（一）2017 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《激励
计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年度限制性股票激励计划
相关事项的议案》以及《关于<公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等议案，关联董事徐纳、胡欣在审议时回避表决。
（二）2017 年 7 月 7 日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划发
表了独立意见，认为公司《激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（三）2017 年 7 月 7 日，公司第三届监事会第五次会议确认了激励对象的
主体资格合法、有效。
（四）2017 年 7 月 25 日，公司 2017 年度第二次临时股东大会审议并通过
了《关于<公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年度限制性股票激励计划相关事项的
议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（五）2017 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
向 2017 年度限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确
了首次授予的授予日等事项。
（六）2017 年 8 月 25 日，公司独立董事就首次授予部分限制性股票的授予
日及授予对象发表独立意见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性
股票。
（七）2017 年 8 月 25 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于向
2017 年度限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（八）2018 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于
调整公司 2017 年度限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》和《关于向
激励对象授予 2017 年度限制性股票激励计划预留权益的议案》，同意公司预留限
制性股票授予数量从 27.5 万股调整为 22.49 万股，并同意向符合条件的 27 名激
励对象授予限制性股票，授予日为 2018 年 7 月 10 日。
（九）2018 年 7 月 10 日，公司独立董事就本次授予部分限制性股票的授予
日及授予对象发表独立意见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性
股票。
（十）2018 年 7 月 10 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关于
调整公司 2017 年度限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》、《关于向激
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励对象授予 2017 年度限制性股票激励计划预留权益的议案》和《关于核查公司
2017 年度限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新坐标本次限制性股票预
留部分数量调整及本次授予事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等
法律法规以及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予事项的主要内容
（一）授予日
2018 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于向激励
对象授予 2017 年度限制性股票激励计划预留权益的议案》，同意向符合条件的
27 名激励对象授予限制性股票，授予日为 2018 年 7 月 10 日。
根据新坐标出具的承诺并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易
日，且不在以下期间：
（1）定期报告公布前 30 日；
（2）业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公
司依据现行适用的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求应当披露
的交易或其他重大事项。
本所律师核查后认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法
律法规中关于授予日的有关规定，符合《激励计划》关于授予日的相关规定，合
法有效。
（二）授予对象和授予数量
根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》和第三届董
事会第十四次会议决议，公司本次授予限制性股票的激励对象 27 名，本次授予
的限制性股票数量为 22.49 万股。
本所律师核查后认为,上述激励对象均属于《激励计划》规定的以及公司监
事会核实的激励对象，其获授的限制性股票数量与公司公开披露的信息一致。
（三）行权、授予价格
根据《激励计划》及《关于 2017 年度限制性股票激励计划预留权益数量调
新坐标激励计划预留部分数量调整及授予法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
整及授予相关事项的公告》，本次授予限制性股票的授予价格为 20.16 元/股。
本所律师经核查后认为,上述股权激励计划授予及行权价格的确定符合《管
理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
四、本次授予事项的授予条件
根据《激励计划》，在同时满足下列条件时，本次授予的激励对象获授限制
性股票：
1、公司未发生如下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据新坐标出具的承诺函及本所律师合理审查，截至本次授予日，新坐标及
激励对象均未发生上述情形。本所律师认为，新坐标向激励对象授予限制性股票
新坐标激励计划预留部分数量调整及授予法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
五、本次授予事项的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法
律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次授予事项
按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有
关登记结算事宜。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为:新坐标本次授予事项已取得现阶段必要的批准与
授权；预留部分限制性股票数量的调整、本次授予之授予日、授予对象、授予数
量及价格符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，合法有效；本次授予
的激励对象获授公司限制性股票的条件已经满足。
——法律意见书正文结束——
