新坐标：国浩律师（杭州）事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司部分限制性股票可解锁的法律意见书2018-09-04
新坐标激励计划部分解锁的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州新坐标科技股份有限公司
部分限制性股票可解锁的法律意见书
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二零一八年九月
新坐标激励计划部分解锁的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州新坐标科技股份有限公司
部分限制性股票可解锁的法律意见书
致：杭州新坐标科技股份有限公司
根据杭州新坐标股份有限公司（以下简称“新坐标”、“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接
受新坐标的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，就新坐标部分限制性股票可解锁（以下简称“本次解锁”）
相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，新坐标已向本所律师出具了承诺函，承诺其向
本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限新坐标本次限制性股票激励计划部分解锁之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为新坐标本次部分解锁之必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
新坐标激励计划部分解锁的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新
坐标提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、限制性股票激励计划的解锁条件是否已获满足的核查
（一）《激励计划》就解锁的相关规定及是否满足解锁条件的核查
经本所律师核查，《激励计划》规定了限制性股票解锁的条件，具体如下：
1、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，须满足限制性股票
的获授、解锁条件，获授、解锁条件如下：
（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法
规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，公司和激励对象均未发生以上任一情形。
2、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股
票的获授条件外，公司就本次解锁还须完成以下考核指标：
（1）以 2016 年净利润为固定基数，2016 年公司净利润增长率不低于 30％；
（2）以 2016 年营业收入为基数，2017 年公司营业收入增长率不低于 30％；
注：以上净利润以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算
依据。
经中汇计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2017 年度归属于上市公司
股东的激励成本摊销前扣除非经常性损益的净利润为 10,231.71 万元，较 2016
年增长 84.42％；2017 年营业收入为 27,077.13 万元，较 2016 年增长 71.29％，
满足解锁条件。
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3、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股
票的获授条件外，激励对象在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在
规定的考核年度内考核等级在 C 级及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的
解锁资格。
根据公司提供的信息，全部本次授予限制性股票的 69 名激励对象 2017 年度
个人绩效考核等级均在 C 级及以上，满足解锁条件。
（二）综上，本所律师认为，本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司限制
性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期解锁条件已经成就，激励对象可根
据《激励计划》获授的限制性股票进行第一期解锁。
二、本次限制性股票解锁的程序
（一）2017 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《激励
计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年度限制性股票激励计划
相关事项的议案》以及《关于<公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等议案，关联董事徐纳、胡欣在审议时回避表决。
（二）2017 年 7 月 7 日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划发
表了独立意见，认为公司《激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（三）2017 年 7 月 7 日，公司第三届监事会第五次会议确认了激励对象的
主体资格合法、有效。
（四）2017 年 7 月 25 日，公司 2017 年度第二次临时股东大会审议并通过
了《关于<公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年度限制性股票激励计划相关事项的
议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（五）2017 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
向 2017 年度限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确
了首次授予的授予日等事项。
（六）2017 年 8 月 25 日，公司独立董事就首次授予部分限制性股票的授予
日及授予对象发表独立意见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性
股票。
（七）2017 年 8 月 25 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于向
2017 年度限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（八）2018 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于
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调整公司 2017 年度限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》和《关于向
激励对象授予 2017 年度限制性股票激励计划预留权益的议案》，同意公司预留限
制性股票授予数量从 27.5 万股调整为 22.49 万股，并同意向符合条件的 27 名激
励对象授予限制性股票，授予日为 2018 年 7 月 10 日。
（九）2018 年 7 月 10 日，公司独立董事就本次授予部分限制性股票的授予
日及授予对象发表独立意见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性
股票。
（十）2018 年 7 月 10 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关于
调整公司 2017 年度限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》、《关于向激
励对象授予 2017 年度限制性股票激励计划预留权益的议案》和《关于核查公司
2017 年度限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》。
（十一）2018 年 9 月 3 日，公司第三届董事会第十七次审议通过《关于实
施 2017 年度限制性股票激励计划首次授予权益第一期解锁的议案》，董事会同意
为 69 名激励对象办理 1,079,300 股首次授予部分的第一期限制性股票的解锁。
同时，因公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，本激励计划首次授予的限制
性股票由 1,079,300 股调整为 1,403,090 股，据此第一期可解锁 561,236 股。
（十二）2018 年 9 月 3 日，公司独立董事就本次解锁发表独立意见，公司
监事会发表核查意见，均同意公司对首次授予部分的第一期限制性股票的解锁事
宜。
综上，本所律师认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履
行了对激励对象本次限制性股票进行解锁的程序，为合法有效。
三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司限制性
股票激励计划首次授予部分设定的第一期解锁条件已经成就，激励对象可根据
《激励计划》获授的部分限制性股票进行解锁。公司已根据相关法律、法规及规
范性文件的规定，履行了对本次激励对象已获授的限制性股票进行解锁的程序，
为合法有效。
——法律意见书正文结束——
