新坐标：国浩律师（杭州）事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书2019-08-30
新坐标激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州新坐标科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
的法律意见书
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二零一九年八月
新坐标回购注销部分限制性股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所关于
杭州新坐标科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
的法律意见书
致：杭州新坐标科技股份有限公司
根据杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“新坐标”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本
所接受新坐标的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，以及《杭州新坐标科技股份有限公司 2017 年度限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就新坐标回购注销部分
限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，新坐标已向本所律师出具了承诺函，承诺其向
本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限新坐标本次回购注销相关事项之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为新坐标本次回购注销之必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
新坐标回购注销部分限制性股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新
坐标提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、关于本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因
鉴于本激励计划激励对象霍骁峰于 2018 年 11 月 28 日因正常退休而离职，
根据《激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定，霍骁峰目
前持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 3,900 股，其中 1,950 股将在下一
解除限售日给予解锁，剩余 1,950 股由公司按规定价格回购注销；激励对象唐传
均、郎杰、晏俊因离职不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划》第七章
“公司、激励对象发生异动的处理”的规定，公司对其尚未达成解除限售条件的
限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通
股股票，股份数量为 24,206 股。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》第八章“限制性股票回购注销的原则”之第一条的规定，
在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股
等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2018 年 5 月 15 日，新坐标召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2017 年度利润分配方案的议案》，以报告期末总股本 61,079,300 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 5.3 元(含税)，同时以公积金向全体股东每
10 股转增 3 股，转增后公司总股本为 79,403,090 股。
董事会根据《激励计划》和 2017 年第二次临时股东大会的授权，对本次激
励计划首次授予的部分限制性股票的回购价格进行调整，回购价格为 26.79 元/
股，因此本次对激励对象霍骁峰、唐传均、郎杰的回购价格为 26.79 元/股。
激励对象晏俊为公司 2017 年度限制性股票预留部分授予的人员，授予价格
为 20.16 元/股，因此本次激励对象晏俊的回购价格为 20.16 元/股。
本次回购注销的资金总额为 605,424.60 元，本次回购注销完成后，公司股
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份总数将由 79,507,090 股变更至 79,482,884 股。
（四）本次回购注销的资金来源
公司拟用于本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和回购资金来
源符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购注销已履行的程序
根据《激励计划》的规定，公司已就本次回购注销履行了以下程序：
（一）2017 年 7 月 7 日，新坐标召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于<公司 2017 年度限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于公司 2017
年度限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2017 年度限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，关联董事
徐纳、胡欣在审议时回避表决。
同日，独立董事对本次限制性股票激励计划发表了独立意见，认为公司《公
司 2017 年度限制性股票激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
2017 年 7 月 7 日，新坐标召开第三届监事会第五次会议，确认了激励对象
的主体资格合法、有效。
（二）2017 年 7 月 25 日，新坐标召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2017 年度限制性股票股权激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年度限制性股票激励计划相
关事项的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（三）2017 年 8 月 25 日，新坐标召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《关于向 2017 年度限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议
案》，明确了首次授予的授予日等事项。
同日，独立董事就首次授予部分限制性股票的授予日及授予对象发表独立意
见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
2017 年 8 月 25 日，新坐标召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于向 2017 年度限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（四）2017 年 9 月 21 日，新坐标办理完毕限制性股票激励计划首次授予涉
及限制性股票的登记工作，并发布了《2017 年度限制性股票激励计划首次授予
结果公告》。该次限制性股票激励计划的首次授予对象共 69 人，实际授予数量为
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107.93 万股，授予价格为 34.83 元/股。该次授予完成后公司注册资本为
61,079,300 元，股本总数为 61,079,300 股。
（五）2018 年 7 月 10 日，新坐标召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整公司 2017 年度限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》、
《关于向公司激励对象授予 2017 年度限制性股票激励计划预留权益的议案》等
议案，同意公司预留限制性股票授予数量从 27.50 万股调整为 22.49 万股，并同
意向符合条件的 27 名激励对象授予限制性股票，授予日为 2018 年 7 月 10 日。
同日，独立董事就该次授予部分限制性股票的授予日及授予对象发表独立意
见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
2018 年 7 月 10 日，新坐标召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2017 年度限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》、《关于向
公司激励对象授予 2017 年度限制性股票激励计划预留权益的议案》和《关于核
查公司 2017 年度限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》。
（六）2018 年 9 月 26 日，新坐标召开第三届董事会第十八次会议和第三届
监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，回购并注销限制性股票共计 120,900 股，涉及激
励对象 2 名。独立董事对本次回购发表了同意的独立意见。
（七）2019 年 7 月 10 日，新坐标召开第三届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等
议案，同意回购注销限制性股票共计 24,206 股，涉及激励对象 4 名。同日，独
立董事就本次回购注销事项发表独立意见，同意回购注销 4 名激励对象已获授但
不能解锁的限制性股票。
2019 年 7 月 10 日，新坐标召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
（八）2019 年 7 月 11 日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及相
关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》（公告编号：
2019-036），公司就本次回购注销事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知
起 30 日内、未接到通知者上述公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文
件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报
债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文
件的约定继续履行。根据公司的确认，自前述公告披露之日起 45 日内，公司未
收到债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取
得必要的内部授权和批准，并已履行了必要的信息披露义务，符合有关法律、法
规及《激励计划》的规定。
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三、本次回购注销的安排
根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
了回购专用证券账号（证券账户号：B882266693），并于 2019 年 8 月 26 日向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了回购注销申请，预计本次回购注
销于 2019 年 9 月 3 日完成，公司后续将依法办理工商变更登记手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但不能解锁的
限制性股票事宜符合有关法律、法规及《激励计划》的规定，并履行了必要的法
定程序，为合法有效。待本次回购注销完成后，公司尚需按照相关法律法规办理
本次回购注销涉及的工商变更登记登记程序。
——法律意见书正文结束——
