新坐标：国浩律师（杭州）事务所关于徐凯风、胡凯润免于以要约方式收购杭州新坐标科技股份有限公司之法律意见书2020-03-30
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
徐凯风、胡凯润免于以要约方式收购
杭州新坐标科技股份有限公司
之
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
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JI’NAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG WULUMUQI MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM
浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼） 邮编：310008
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二零二零年三月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ................................................... 3
一、释义 ............................................................3
第二部分 正 文 ................................................... 4
一、收购人的主体资格 ................................................4
二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于以要约方式实施的情形 ........5
三、本次收购的法律程序 ..............................................6
四、本次收购的法律障碍 ..............................................6
五、收购人的信息披露义务 ............................................7
六、收购人本次收购过程中不存在证券违法行为 ..........................7
七、结论意见 ........................................................7
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
徐凯风、胡凯润免于以要约方式收购
杭州新坐标科技股份有限公司之
法律意见书
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）受徐凯风、胡凯润（以下合称“收
购人”）的委托，就其通过受让杭州佐丰投资管理有限公司股权间接取得杭州新坐
标科技股份有限公司（以下简称“新坐标”）股份所涉及的免于以要约方式收购有关
事项出具本法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和有关现行
法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所律师已经得到收购人如下保证，即收购人已经提供了本所律师认为出具法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中有关材料上的签字与盖章均是真实的，
有关副本材料和复印件均与正本材料和原件一致。
本所律师仅对本次收购免于以要约方式进行所涉及的法律问题发表法律意见，
并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在法律意见书中
对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人
主体、本次收购程序与收购文件的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验
证，并已对与本次免于以要约方式收购有关的重大法律事项和潜在法律风险进行了
审慎核查分析，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意收购人按证券监管机构的要求引用法律意见书的内容，但收购人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将法律意见书作为收购人免于以要约方式收购的法定文件，随其
他申报材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为免于以要约方式收购之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
一、释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
收购人 指 徐凯风、胡凯润
一致行动人 指 徐纳、胡欣、徐凯风、胡凯润
新坐标、上市公司、
指 杭州新坐标科技股份有限公司
公司
佐丰投资 指 杭州佐丰投资管理有限公司，系新坐标之控股股东
佑源投资 指 杭州佑源投资管理有限公司，系新坐标之第二大股东
徐凯风通过受让徐纳所持佐丰投资 25％的股权，胡凯
本次收购 指 润通过受让徐纳所持佐丰投资 15％的股权和胡欣所持
佐丰投资 10％的股权，从而间接持有新坐标之股份
《收购报告书》 指 《杭州新坐标科技股份有限公司收购报告书》
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订，
《证券法》 指
2020 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订并
《公司法》 指
实施）
《上市公司收购管理办法》（2020 年 3 月 20 日修订并
《收购管理办法》 指
实施）
《中华人民共和国民法总则》（2017 年 3 月 15 日通过，
《民法总则》 指
2017 年 10 月 1 日实施）
《公司章程》 指 现行有效的《杭州新坐标科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二部分 正 文
一、收购人的主体资格
本次收购的收购人为徐凯风、胡凯润。
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的身份资料，收购人的基本情况如下：
1、徐凯风，男，中国国籍，身份证号码为 330103200103******，住所为杭州市
西湖区阳光地带花园****。
2、胡凯润，男，中国国籍，身份证号码为 330523201202******，住所为杭州市
西湖区阳光地带花园****。
（二）收购人的主体资格
1、收购人的民事行为能力
① 徐凯风生于 2001 年 3 月，已年满十八周岁，为完全民事行为能力人。
② 胡凯润生于 2012 年 2 月，为未成年人，其法定代理人为其父徐纳、其母胡
欣。
本次收购中，胡凯润通过受让徐纳、胡欣合计 25％的佐丰投资之股权，从而间
接取得新坐标之股份。胡凯润受让佐丰投资之股权时已年满八周岁，且胡凯润系从其
父母处受让佐丰投资之股权，其父母即监护人徐纳、胡欣已出具书面声明，承诺未来
如胡凯润因本次收购而遭受损失的，由监护人承担该等损失。据此，本次收购系胡凯
润纯获利益的民事法律行为。根据《民法总则》第十九条规定：“八周岁以上的未成
年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定
代理人同意、追认，但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力
相适应的民事法律行为。”胡凯润虽为限制民事行为能力人，但可以独立实施本次收
购。
根据原国家工商行政管理总局《关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》
（工商企字〔2007〕131 号）：“《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限
制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行
使。”胡凯润作为未成年人，成为公司股东不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，胡凯润本次受让上述股权的行为与其行为能力相匹
配；且胡凯润成为公司股东不存在法律障碍，其股东权利可暂由其法定代理人徐纳、
胡欣代为行使。
2、根据收购人出具的说明并经本所律师查询中国裁判文书网
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（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（http://www.12309.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等信
息公示网站，收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。
3、根据收购人出具的说明并经本所律师查询中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（http://www.12309.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中
国证券会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn）、上海证券
交 易 所 官 方 网 站 （ http://www.sse.com.cn ）、 深 圳 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.szse.cn）等信息公示网站，收购人不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形。
综上所述，本所律师认为，就本次收购事项，收购人徐凯风、胡凯润均具备相应
的民事行为能力，收购人徐凯风、胡凯润不存在《收购管理办法》第六条及《公司法》
第一百四十六条规定的不得收购上市公司的情况；收购人具有实施本次收购的主体
资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于以要约方式实施的情形
（一）本次收购的经过
1、本次收购前的实际控制人
佐丰投资为新坐标之控股股东，持有公司 40,950,000 股股份，占公司总股本的
51.5205％；佑源投资为新坐标之第二大股东，持有公司 5,850,000 股股份，占公司
总股本的 7.3601％。
徐纳原持有佐丰投资 60％的股权；胡欣原持有佐丰投资 40％的股权，持有佑源
投资 53.0435％的股权。徐纳、胡欣通过佐丰投资和佑源投资，实际控制了新坐标
58.8806％的股份，为新坐标之实际控制人。
2、本次收购
2020 年 3 月 3 日，佐丰投资召开股东会并作出决议，同意股东徐纳将其所持佐
丰投资 25％的股权转让给徐凯风，将其所持佐丰投资 10％的股权转让给胡凯润；同
意股东胡欣将其所持佐丰投资 15％的股权转让给胡凯润。同日，徐纳分别与徐凯风、
胡凯润签署了《股权转让协议》，胡欣与胡凯润签署了《股权转让协议》。
2020 年 3 月 6 日，佐丰投资就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续并取得
了杭州市余杭区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，徐纳、胡欣、徐凯风、胡凯润分别持有佐丰投资 25％的股权。
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徐凯风、胡凯润均为徐纳、胡欣之婚生子。
3、本次收购后的实际控制人
2020 年 3 月 6 日，徐纳、胡欣、徐凯风、胡凯润、佐丰投资、佑源投资共同签
署《一致行动人协议书》，约定徐纳、胡欣、徐凯风、胡凯润将保持一致行动。
同时，因徐凯风尚在求学、胡凯润为未成年人，徐纳、胡欣、徐凯风、胡凯润、
佐丰投资、佑源投资于 2020 年 3 月 11 日共同签署了《一致行动人协议书之补充协
议》，徐凯风、胡凯润（法定代理人为徐纳、胡欣）将其所持佐丰投资之股权所对应
的表决权，不可撤销地委托徐纳、胡欣依《一致行动人协议书》之约定共同行使。
根据该等协议的约定，徐纳、胡欣通过佐丰投资和佑源投资，实际控制了新坐标
58.8806％的股份，为新坐标之实际控制人；徐纳、胡欣共同子女徐凯风、胡凯润未
实际参与公司管理，且将其所持佐丰投资股权对应的表决权不可撤销地委托徐纳、胡
欣共同行使，系为徐纳、胡欣的一致行动人。
新坐标实际控制人未发生变动。
（二）免于以要约方式实施的法律依据
新坐标实际控制人为徐纳、胡欣，收购人徐凯风、胡凯润为出让人徐纳、胡欣之
婚生子，本次收购系在实际控制人及其近亲属内部进行、为企业代际传承和稳健发展
而实施的行为，且未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第
六十二条第一项“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以
免于以要约方式实施本次收购。
综上所述，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》规定之免于以要约方
式实施的情形。
三、本次收购的法律程序
本次收购的交易双方均为自然人，无需履行内部审批程序；佐丰投资已于 2020
年 3 月 3 日召开股东会并作出决议，同意本次徐纳、胡欣与徐凯风、胡凯润之间的
股权转让。
四、本次收购的法律障碍
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，收购人的本次收购系为企业代际传承
和稳健发展而实施的行为，不以终止上市公司的上市地位为目的，本次收购未导致新
坐标的社会公众股比例发生变化。
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根据收购人提供的相关资料以及出让人的书面确认，截至 2020 年 3 月 6 日，本
次收购所涉及出让人持有的佐丰投资股权不存在质押、冻结等权利限制的情形，且佐
丰投资已就本次收购所涉及的股权转让办理完毕工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，本次收购不存在实质性法律障碍。
五、收购人的信息披露义务
根据收购人提供的文件并经本所律师在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）查询，新坐标于 2020 年 3 月 10 日发布了《关于公司控
股股东股权结构变更的提示性公告》（公告编号：2020-007），于 2020 年 3 月 12 日
发布了《关于公司控股股东股权结构变更的补充公告》（公告编号：2020-008），披露
了本次收购基本情况。
截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》的相关要求编制了
《杭州新坐标科技股份有限公司收购报告书》及《杭州新坐标科技股份有限公司收购
报告书摘要》，并于 2020 年 3 月 12 日由新坐标公告了《杭州新坐标科技股份有限公
司收购报告书摘要》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人尚需根据《收购管理办
法》第四十八条第二款的相关规定履行公告收购报告书、财务顾问专业意见及本法律
意见书等信息披露事宜。
六、收购人本次收购过程中不存在证券违法行为
根据《收购报告书》及收购人出具的《关于杭州新坐标科技股份有限公司股票交
易的自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司于 2020 年 3 月 20 日出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》，收购人及其直系亲属在 2020 年 3 月 12 日
前 6 个月内，未发生买卖新坐标股票的行为，不存在利用内幕信息买卖上市公司股
票的情形。收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律、法规的
证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
收购人具备进行本次收购合法的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六
十二条第一项规定的情形，收购人可依法免于以要约方式实施本次收购。收购人尚需
按规定披露收购报告书、财务顾问专业意见及本法律意见书等信息。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所《关于徐凯风、胡凯润免于以要约方式
收购杭州新坐标科技股份有限公司之法律意见书》的签字页）
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃
负责人：颜华荣 马梦怡
年 月 日
8
