新坐标：收购报告书2020-03-30
证券代码：603040 证券简称：新坐标
杭州新坐标科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 杭州新坐标科技股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 新坐标
股票代码： 603040
收购人姓名： 徐凯风
通讯地址： 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路18号
收购人姓名： 胡凯润
通讯地址： 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路18号
一致行动人姓名： 徐纳
通讯地址： 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路18号
一致行动人姓名： 胡欣
通讯地址： 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路18号
签署日期：二〇二〇年三月
收购人及一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规
及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在杭州新坐标科技股份有限公
司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行
动人没有通过任何其他方式在新坐标拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益事项变动未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《上市
公司收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。
本次权益变动事项是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致
行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 ................................................................................................................. 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ......................................................................... 5
一、收购人基本情况——徐凯风......................................................................... 5
二、收购人基本情况——胡凯润......................................................................... 5
三、一致行动人基本情况——徐纳..................................................................... 6
四、一致行动人基本情况——胡欣..................................................................... 8
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 10
一、本次收购目的及未来变动计划................................................................... 10
二、本次收购的法律程序................................................................................... 10
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 11
一、本次收购完成前后收购人拥有上市公司权益的情况............................... 11
二、被收购上市公司权益的权利限制............................................................... 13
三、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动的时间及方式........... 13
第五节 资金来源 ....................................................................................................... 14
第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 15
一、免于发出要约的事项及理由....................................................................... 15
二、本次收购前后上市公司股权结构............................................................... 15
三、本次受让股份的权利限制情形................................................................... 16
第七节 后续计划 ....................................................................................................... 17
一、对上市公司主营业务的调整计划............................................................... 17
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划............... 17
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划....................... 17
四、对上市公司章程的修改计划....................................................................... 17
五、对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划....................................... 17
六、对上市公司分红政策的调整....................................................................... 17
七、其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划................................... 18
第八节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 19
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响................................................... 19
2
二、收购人其他下属企业及其关联方与上市公司的同业竞争情况............... 20
三、收购人其他下属企业及其关联方与上市公司之间的关联交易............... 21
第九节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 22
一、与上市公司及其子公司之间的交易........................................................... 22
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易............................... 22
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 22
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排........................................... 22
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 23
一、收购人及其一致行动人本人及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司上市
交易股份的情况................................................................................................... 23
二、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关项目人员前 6 个月持有
或买卖被收购公司股票的情况........................................................................... 23
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 25
第十二节 备查文件 ................................................................................................... 26
第十三节 收购报告书附表 ....................................................................................... 37
3
第一节 释义
除非另有所说明，下列简称在本收购报告中的含义如下：
本报告书、收购报告
指 《杭州新坐标科技股份有限公司收购报告书》
书
收购人 指 徐凯风、胡凯润
一致行动人 指 徐纳、胡欣
新坐标、上市公司、
指 杭州新坐标科技股份有限公司
公司、股份公司
佐丰投资 指 杭州佐丰投资管理有限公司
佑源投资 指 杭州佑源投资管理有限公司
徐纳先生将其持有的佐丰投资 25%的股权转让给徐凯
风先生，同时把 10%的股权转让给胡凯润先生；胡欣
女士将其持有的佐丰投资 15%的股权转让给胡凯润先
生。本次变动后，徐纳先生、胡欣女士、徐凯风先生、
本次权益变动 指 胡凯润先生各持有佐丰投资股份比例为 25%，并签署
《一致行动人协议书》及《一致行动人协议书之补充
协议》，徐凯风先生、胡凯润先生在协议有效期内，将
其分别持有佐丰投资 25%的股权所对应的表决权，全
部不可撤销地委托徐纳先生与胡欣女士共同行使。
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《杭州新坐标科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国信证券、财务顾问 指 国信证券股份有限公司
国浩律师、律师 指 国浩律师（杭州）事务所
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况——徐凯风
（一）徐凯风基本情况
姓名 徐凯风
性别 男
国籍 中国
出生年月 2001年3月
通讯地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路18号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）徐凯风最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
徐凯风先生尚在求学。
（三）徐凯风最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，徐凯风先生最近五年内未受过任何行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（四）徐凯风控制的核心企业和关联企业的基本情况
徐凯风控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：
注册资本
企业名称 任职情况 直接持股比例 控制关系 主营业务
（万元）
佐丰投资 1,510.00 - 25% 直接持股 投资管理
二、收购人基本情况——胡凯润
（一）胡凯润基本情况
姓名 胡凯润
性别 男
国籍 中国
5
出生年月 2012年2月
通讯地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路18号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）胡凯润最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
胡凯润尚未成年。
（三）胡凯润最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，胡凯润先生最近五年内未受过任何行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（四）胡凯润控制的核心企业和关联企业的基本情况
胡凯润控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：
注册资本
企业名称 任职情况 直接持股比例 控制关系 主营业务
（万元）
佐丰投资 1,510.00 - 25% 直接持股 投资管理
三、一致行动人基本情况——徐纳
（一）徐纳基本情况
姓名 徐纳
性别 男
国籍 中国
通讯地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路18号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）徐纳最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
是否与任职
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地 单位存在产
权关系
2002 年 7 月 杭州新坐标科技股 董事长、总 精密冷锻件的研 杭州 是
6
至今 份有限公司 经理 发、生产、销售
2010 年至 杭州佐丰投资管理
监事 投资管理 杭州 是
2020 年 3 月 有限公司
2020 年 3 月 杭州佐丰投资管理
执行董事 投资管理 杭州 是
6 日至今 有限公司
2017 年 10 月 杭州通义汽车零部 汽车零部件的研
执行董事 杭州 否
至今 件有限公司 发、生产、销售
数控设备、机械
2017 年 10 月 洛阳新坐标精密机
执行董事 产品的研发、生 洛阳 否
至今 械有限公司
产和销售
精密轴承、机械
2017 年 11 月 常州海洛轴承制造
执行董事 零部件的生产、 常州 否
至今 有限公司执行董事
制造、销售
金属材料处理技
2018 年 2 月 湖州新坐标材料科 术开发，金属材
执行董事 湖州 否
至今 技有限公司 料的处理加工和
销售
2018 年 6 月 新坐标（墨西哥） 精密冷锻件的研
董事 墨西哥 否
至今 股份有限公司 发、生产、销售
2017 年 11 月 新坐标（欧洲）有 精密冷锻件的研
董事 捷克 否
至今 限公司 发、生产、销售
2018 年 10 月 杭州通源机械零部 汽车零部件的研
董事 杭州 否
至今 件有限公司 发、生产、销售
2018 年 1 月 新坐标控股（香港）
董事 投资管理 香港 否
至今 有限公司
（三）徐纳最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，徐纳先生最近五年内未受过任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（四）徐纳控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本
企业名称 任职情况 直接持股比例 控制关系 主营业务
（万元）
董事长、 精密冷锻件的研发、
新坐标 7,948.2884 - 间接持股
总经理 生产、销售
佐丰投资 1,510.00 执行董事 25% 直接持股 投资管理
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四、一致行动人基本情况——胡欣
（一）胡欣基本情况
姓名 胡欣
性别 女
国籍 中国
通讯地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路18号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）胡欣最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
是否与任职
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地 单位存在产
权关系
2014 年 1 月 杭州新坐标科技股 董事、副总 精密冷锻件的研
杭州 是
至今 份有限公司 经理 发、生产、销售
2010 年至 杭州佐丰投资管理
执行董事 投资管理 杭州 是
2020 年 3 月 有限公司
2020 年 3 月 杭州佐丰投资管理
监事 投资管理 杭州 是
6 日至今 有限公司
杭州佑源投资管理
2010 年至今 执行董事 投资管理 杭州 是
有限公司
2017 年 10 月 杭州通义汽车零部 汽车零部件的研
监事 杭州 否
至今 件有限公司 发、生产、销售
数控设备、机械
2017 年 10 月 洛阳新坐标精密机
监事 产品的研发、生 洛阳 否
至今 械有限公司
产和销售
精密轴承、机械
2017 年 11 月 常州海洛轴承制造
监事 零部件的生产、 常州 否
至今 有限公司执行董事
制造、销售
金属材料处理技
2018 年 2 月 湖州新坐标材料科 术开发，金属材
监事 湖州 否
至今 技有限公司 料的处理加工和
销售
2018 年 4 月 新坐标控股（香港）
董事 投资管理 香港 否
至今 有限公司董事
（三）胡欣最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，胡欣最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场
8
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（四）胡欣控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本
企业名称 任职情况 直接持股比例 控制关系 主营业务
（万元）
董事、副总 精密冷锻件的研发、
新坐标 7,948.2884 - 间接持股
经理 生产、销售
佐丰投资 1,510.00 监事 25% 直接持股 投资管理
佑源投资 450.00 执行董事 53.0435% 直接持股 投资管理
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次股权变动的目的
本次股权转让是为了企业的代际传承和稳健发展而实施的行为。本次股权转
让完成、《一致行动人协议书》及《一致行动人协议书之补充协议》签订后，徐
纳、胡欣实际共同控制了新坐标58.8806％的股份，其共同子女徐凯风、胡凯润
因并未实际参与公司管理，系为徐纳、胡欣一致行动人。公司实际控制人未发生
变化。
（二）收购人及一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人尚无增持或减持新坐标股票
的计划，若未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持或减持新坐标股票的，
收购人及其一致行动人将按照相关法律法规及监管部门的要求及时履行信息披
露义务。
二、本次收购的法律程序
1、2020年3月3日，徐纳分别与徐凯风、胡凯润签订《股权转让协议》，胡
欣与胡凯润签订《股权转让协议》。
2、2020年3月6日，徐纳、胡欣、徐凯风、胡凯润、佐丰投资、佑源投资共
同签订《一致行动人协议书》。
3、2020年3月11日，徐纳、胡欣、徐凯风、胡凯润、佐丰投资、佑源投资共
同签订《一致行动人协议书之补充协议》。
本次收购的交易双方均为自然人，无需履行内部审批程序。佐丰投资已于
2020年3月3日召开股东会并作出决议，同意本次徐纳、胡欣与徐凯风、胡凯润之
间的股权转让。
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第四节 收购方式
一、本次收购完成前后收购人拥有上市公司权益的情况
（一）上市公司基本信息
上市公司名称 杭州新坐标科技股份有限公司
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路 18 号 1-5 幢
注册资本 79,482,884.00 元
成立日期 2002 年 7 月 31 日
法定代表人 徐纳
统一社会信用代码 91330100742001328G
通讯地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路 18 号 1-5 幢
联系电话 86-571-88731760
邮政编码 311121
无限售条件流通股 79,023,035 股，有限售条件流通股 459,849 股；
股票种类
其他种类股份：0 股。
总股本 79,482,884 股
（二）收购人及一致行动人持股情况变化
1、本次收购完成前
本次收购完成前，佐丰投资为公司控股股东，持有公司40,950,000股股份，
占公司总股本的51.5205%；佑源投资为公司第二大股东，持有公司5,850,000股股
份，占公司总股本的7.3601%。
徐纳先生、胡欣女士持有公司控股股东佐丰投资的股权比例分别为60%和
40%，胡欣女士持有佑源投资的股权比例为53.0435%。徐纳先生、胡欣女士为公
司实际控制人。
2、本次收购完成后
本次股权变动是徐纳先生分别将持有的佐丰投资 25%股权转让给徐凯风，
10%股权转让给胡凯润，胡欣将持有的佐丰投资 15%股权转让给胡凯润。
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股权转让完成后，徐纳先生、胡欣女士、徐凯风先生、胡凯润先生各持有佐
丰投资股权比例为 25%，胡欣女士持有佑源投资的股权比例不变。
（三）《一致行动人协议书》及《一致行动人协议书之补充协议》的签订
为保障、促进公司稳定经营、持续发展，各方经友好协商，徐纳、胡欣、徐
凯风、胡凯润、佐丰投资、佑源投资于 2020 年 3 月 6 日共同签订《一致行动人
协议书》，2020 年 3 月 11 日共同签订《一致行动人协议书之补充协议》，主要
内容如下：
1、就新坐标任何重要事项的决策，各方都将始终保持意见一致，并将该等
意见一致体现在新坐标召开审议相关事项的董事会、股东大会会议时。任一方拟
通过佐丰投资或佑源投资向新坐标董事会、股东大会提出应由董事会或股东大会
审议的议案时，应当事先就议案内容与协议各方进行充分的沟通和交流并形成意
见，如协议各方未能达成一致意见的，以徐纳先生的意见为准，并以佐丰投资和
/或佑源投资一方提名或联合提名的方式向新坐标董事会、股东大会提出相关议
案，并对议案作出相同的表决意见（协议所指“相同的表决意见”指对审议事项
所投的“赞成票”、“反对票”或“弃权票”的种类相一致）。
2、胡欣女士作为合计持有佑源投资 50％以上股权的股东，应当促成在佑源
投资的章程及各项制度文件、股东会决议中确保凡与新坐标相关的表决事项均属
于一般表决事项，并在此基础上使佑源投资就新坐标的相关事项作出的所有决议
均与佐丰投资保持一致意见。
3、胡凯润系未成年人，不具备完全民事行为能力，协议关于其权利义务的
相关规定，在其年满十八周岁前由其监护人徐纳先生、胡欣女士代行协议约定的
权利义务，待其年满十八周岁后其权利义务由其本人执行。
4、协议自协议各方签署之日起生效，有效期为 2020 年 3 月 6 日至 2028 年
3 月 5 日。
5、有效期内一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销，协议所
述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
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6、徐凯风先生、胡凯润先生在协议有效期内，将其分别持有佐丰投资 25％
的股权所对应的表决权，全部不可撤销地委托徐纳先生与胡欣女士共同行使。
7、《一致行动人协议书》及《一致行动人协议书之补充协议》的效力不因
徐纳先生与胡欣女士婚姻关系的是否存续而发生变动。
综上，本次权益变动完成后，公司的控股股东仍为佐丰投资，实际控制人仍
为徐纳先生与胡欣女士，新增一致行动人徐凯风、胡凯润，公司实际控制人未发
生变更。
二、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及出让人持有的佐丰投资股权不
存在质押、冻结及其他权利限制的情形。
三、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动的时间及方
式
（一）股权变动的时间
2020 年 3 月 3 日，佐丰投资召开股东会并作出决议，同意股东徐纳将其所
持佐丰投资 25％的股权转让给徐凯风，将其所持佐丰投资 10％的股权转让给胡
凯润；同意股东胡欣将其所持佐丰投资 15％的股权转让给胡凯润。同日，徐纳
分别与徐凯风、胡凯润签署了《股权转让协议》，胡欣与胡凯润签署了《股权转
让协议》。
2020 年 3 月 6 日，佐丰投资就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续并
取得了杭州市余杭区市场监督管理局换发的《营业执照》。
（二）股权变动的方式
上述股权转让完成后，收购人徐凯风通过佐丰投资间接持有新坐标
10,237,500 股股份，占公司总股本的 12.8801%；收购人胡凯润通过佐丰投资间接
持有新坐标 10,237,500 股股份，占公司总股本的 12.8801%。
13
第五节 资金来源
根据徐纳分别与徐凯风、胡凯润签订的《股权转让协议》和胡欣与胡凯润签
订《股权转让协议》，徐凯风以 377.50 万元的价格受让徐纳持有的佐丰投资 25%
的股权，胡凯润分别以 226.50 万元、151.00 万元的价格受让胡欣、徐纳分别持
有的佐丰投资 15%和 10%的股权。收购人徐凯风、胡凯润系实际控制人之子，
其收购资金来源于实际控制人的家庭积累，不存在利用本次收购的股份向银行等
金融机构质押取得融资的情形。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
新坐标实际控制人为徐纳、胡欣，收购人徐凯风、胡凯润为出让人徐纳、胡
欣之婚生子，本次收购系在实际控制人及其近亲属内部进行、为企业代际传承和
稳健发展而实施的行为，且未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购
管理办法》第六十二条第一项“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”
的情形，收购人可以免于以要约方式实施本次收购。
据此，本次收购符合免于以要约方式实施的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
1、本次收购完成前
本次收购完成前，新坐标的股权及控制关系如下图所示：
2、本次收购完成后
本次收购完成后，新坐标的股权及控制关系如下图所示：
15
三、本次受让股份的权利限制情形
本次收购所涉及出让人持有的佐丰投资股权不存在质押、冻结等权利限制的
情形，且佐丰投资已就本次收购所涉及的股权转让办理完毕工商变更登记手续。
16
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内改变新坐标主营业务
或者对新坐标主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对新坐标或其子公司
的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或新坐标拟购买或置换资产
的重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对新坐标现任董事会或高级管理人员组
成的改变计划。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对新坐标的公司章程条款进行修改的
计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对新坐标现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、对上市公司分红政策的调整
截至本报告书签署之日，收购人不存在对新坐标现有分红政策进行重大调整
的计划。
17
七、其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对新坐标业务和组织结构有重大
影响的计划。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
18
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，公司的实际控制人未发生变更。收购人于 2020 年 3
月 27 日就本次权益变动完成后保持上市公司独立性出具《关于保持杭州新坐标
科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、资产独立
本次权益变动完成后，本人保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的
所有权，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本人占用
的情形。
2、人员独立
本次权益变动完成后，本人保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事
管理体系。本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、财务独立
本次权益变动完成后，本人保证上市公司将继续保持独立的财务会计部门，
运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不
存在与本人共用银行账户的情况；独立纳税，独立作出财务决策，不会干预上市
公司的资金使用。
4、机构独立
本次权益变动完成后，本人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治
理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
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本次权益变动完成后，本人保证上市公司拥有独立的经营管理体系，具有独
立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
上述承诺在本人作为公司实际控制人之一致行动人的期间长期、持续有效。
如因本人未履行上述所作承诺而给新坐标造成损失，本人将承担相应的赔偿责
任。
特此承诺。”
二、收购人其他下属企业及其关联方与上市公司的同业竞争情况
收购人于 2020 年 3 月 27 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起，本人将继续不直接或通过其他公司间接从事
构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公
司造成的经济损失承担赔偿责任；
2、对本人控股企业或间接控股的企业，本人将通过派出机构及人员（包括
但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承
诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；
3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本
人及本人控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公
司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人控股的企业按照如下方式退出与
股份公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经
营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到股份公司来经
营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
特此承诺。”
20
三、收购人其他下属企业及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次权益变动完成后，如上市公司与收购人的其他下属企业及其关联方之间
发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司
治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人于 2020 年 3 月 27 日就规范关联交易的安排出具《关于规范与杭州新
坐标科技股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本人控制的其他下属企业及其关联方（关联方
具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并
规范与新坐标及其下属企业之间的关联交易。
2、本次权益变动完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与新坐标及
其下属企业之间的关联交易，本人控制的其他下属企业及其关联方将遵循市场原
则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控
制人之一致行动人的地位损害新坐标及其他股东的合法权益。
3、本次权益变动完成后，本人不会利用所拥有的新坐标实际控制人之一致
行动人的权利操纵、指使新坐标或者新坐标董事、监事、高级管理人员，使得新
坐标以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任
何损害新坐标利益的行为。
上述承诺在本人作为公司实际控制人之一致行动人的期间长期、持续有效。
如因本人未履行上述所作承诺而给新坐标造成损失，本人将承担相应的赔偿责
任。
特此承诺。”
21
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在与新坐
标及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人未与新坐标的
董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更
换的新坐标董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对新坐
标有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
22
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人本人及其直系亲属前 6 个月内买卖上
市公司上市交易股份的情况
根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字〔2007〕128 号）等有关规定，在新坐标公开发布《关于公司控股
股东股权结构变更的补充公告》及《收购报告书摘要》（2020 年 3 月 12 日）前
六个月内（以下简称“自查期间”），收购人及其一致行动人本人及其直系亲属
没有通过证券交易所的证券交易买卖新坐标股票的情况。
二、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关项目人员前
6 个月持有或买卖被收购公司股票的情况
根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字〔2007〕128 号）等有关规定，在新坐标公开发布《关于公司控股
股东股权结构变更的补充公告》及《收购报告书摘要》（2020 年 3 月 12 日）前
六个月内，收购人及其一致行动人所聘请的国信证券及其相关项目人员、国浩律
师及其相关项目人员买卖“新坐标”挂牌交易 A 股股票的情况如下：
在自查期间，国信证券融资融券部股票质押业务涉及新坐标的股票，截至查
询期末，融资融券部客户累计向国信证券质押新坐标（603040）1,200,000 股。
国信证券已建立了健全的信息隔离墙制度，能够有效实现利益冲突部门之间的信
息隔离。上述相关交易系国信证券融资融券部与客户因股票质押业务而进行的正
常交易，融资融券部未从投资银行事业部获取任何未公开的信息，且不存在投行
业务人员向其提供过相关项目进度的情形。
国信证券在上述自查期间没有泄露本次收购的有关信息或建议他人买卖新
坐标股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
23
除此之外，收购人及一致行动人所聘请的国信证券的相关项目人员、国浩律
师及其相关项目人员在自查期间没有通过证券交易所的证券交易买卖新坐标股
票的情况。
24
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进
行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息。
截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露
未披露的其他信息。
25
第十二节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于新坐标法定地址，在正常时间内可供
查阅：
1、收购人及其一致行动人的身份证明文件
2、徐纳分别与徐凯风、胡凯润签订的《股权转让协议》，胡欣与胡凯润签
订的《股权转让协议》
3、徐纳、胡欣、徐凯风、胡凯润、佐丰投资、佑源投资共同签订的《一致
行动人协议书》和《一致行动人协议书之补充协议》
4、收购人及其一致行动人关于前 24 个月内与上市公司之间重大交易情况的
说明
5、收购人及其一致行动人二级市场交易情况的自查报告
6、国信证券关于二级市场交易情况的自查报告
7、国浩律师关于二级市场交易情况的自查报告
8、收购人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明
10、国信证券股份有限公司关于《杭州新坐标科技股份有限公司收购报告书》
之财务顾问报告
11、国浩律师（杭州）事务所《关于徐凯风、胡凯润免于以要约方式收购杭
州新坐标科技股份有限公司之法律意见书》
12、相关中介机构资格认证证明文件
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：杭州新坐标科技股份有限公司董事
会办公室。
此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书
全文。
26
收购人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签署人： 徐凯风
签署日期： 2020年 3月29日
27
收购人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签署人： 胡凯润
监护人： 徐 纳 胡 欣
签署日期：2020 年 3 月 29 日
28
一致行动人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签署人：徐 纳
签署日期：2020年3月29日
29
一致行动人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签署人：胡 欣
签署日期： 2020年3月29日
30
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《杭州新坐标科技股份有
限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人： 楼 瑜 刘洪志
法定代表人： 何 如
国信证券股份有限公司
2020年3月29日
31
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师（签名）： 王 侃 马梦怡
律师事务所负责人（签名）： 颜华荣
国浩律师（杭州）事务所（盖章）
2020年3月29日
32
（本页无正文，为《杭州新坐标科技股份有限公司收购报告书》之签署页）
签署人： 徐凯风
签署日期： 2020年3月29日
33
（本页无正文，为《杭州新坐标科技股份有限公司收购报告书》之签署页）
签署人： 胡凯润
监护人： 徐 纳 胡 欣
签署日期：2020 年 3 月 29 日
34
（本页无正文，为《杭州新坐标科技股份有限公司收购报告书》之签署页）
签署： 徐 纳
签署日期：2020年3月29日
35
（本页无正文，为《杭州新坐标科技股份有限公司收购报告书》之签署页）
签署人：胡 欣
签署日期： 2020年3月29日
36
第十三节 收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 杭州新坐标科技股份有限公司 上市公司所在地 杭州
股票简称 新坐标 股票代码 603040
收购人名称 徐凯风、胡凯润 收购人注册地 不适用
拥有权益的股 份 增加 √
有无一致行动人 有 √ 无 □
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为 上 收购人是否为上
市公司第一大 股 是 □ 否 √ 市公司实际控制 是 □ 否 √
东 人
收购人是否拥有 是 □
收购人是否对 境 是 □
境内、外两个以上 否 √
内、境外其他上市 否 √
上市公司的控制 回答“是”，请注明
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数
权 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
收购人披露前 拥
股票种类： A 股流通股
有权益的股份 数
持股数量： 0股
量及占上市公 司
持股比例： 0%
已发行股份比例
股票种类： A 股流通股
变动数量： 20,475,000 股
变动比例： 25.7603%
本次收购股份 的
注：本次收购系控股股东佐丰投资股权变动所导致的上市公司股份的间
数量及变动比例
接变动。本次权益变动完成后，实际控制人之子徐凯风、胡凯润通过佐
丰 投 资 合 计 间接 持 有 新坐 标 20,475,000 股 股份， 占 公 司 总 股本 的
25.7603%。
时间：2020 年 3 月 3 日，佐丰投资召开股东会并作出决议，同意股东徐
纳将其所持佐丰投资 25％的股权转让给徐凯风，将其所持佐丰投资 10％
的股权转让给胡凯润；同意股东胡欣将其所持佐丰投资 15％的股权转让
在上市公司中拥
给胡凯润。同日，徐纳分别与徐凯风、胡凯润签署了《股权转让协议》，
有权益的股份变
胡欣与胡凯润签署了《股权转让协议》。2020 年 3 月 6 日，佐丰投资就
动的时间及方式
本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
方式：徐凯风、胡凯润通过持有佐丰投资股权从而以间接方式持有新坐
标 20,475,000 股股份，占公司总股本的 25.7603%。
37
是 √ 否 □
是否免于发出要 注：本次收购中，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际
约 控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化，符合《收购办法》第六十二条第一项免于发出要约增持股份的规定。
与上市公司之 间
是否存在持续 关 是 □ 否 √
联交易
与上市公司之 间
是否存在同业 竞
是 □ 否 √
争或潜在同业 竞
争
收购人是否拟 于
未来 12 个月内继 是 □ 否 √
续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市 场
是 □ 否 √
买卖该上市公 司
股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披 露
是 √ 否 □
资金来源；
是否披露后续 计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务 顾
是 √ 否 □
问
本次收购是否 需
是 □ 否 √
取得批准及批 准
注：本次收购尚需履行公告义务
进展情况
收购人是否声 明
放弃行使相关 股 是 □ 否 √
份的表决权
38
（本页无正文，为《杭州新坐标科技股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
签署人：徐凯风
签署日期：2020年3月29日
39
（本页无正文，为《杭州新坐标科技股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
签署人： 胡凯润
监护人： 徐 纳 胡 欣
签署日期：2020 年 3 月 29 日
40
（本页无正文，为《杭州新坐标科技股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
签署人：徐 纳
签署日期：2020年3月29日
41
（本页无正文，为《杭州新坐标科技股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
签署人： 胡 欣
签署日期： 2020年3月29日
42
