新坐标：国信证券股份有限公司关于杭州新坐标科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2020-03-30
国信证券股份有限公司关于
杭州新坐标科技股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称： 杭州新坐标科技股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 新坐标
股票代码： 603040
财务顾问
二〇二〇年三月
第一节 声明
国信证券受收购人的委托，担任本次收购暨免于以要约方式收购有关事项的
财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规的有
关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本
报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购
的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，
以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所
发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何
可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问报告不构成对新坐标任何投资建议，对于投资者根据本财
务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书
摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问报告仅供本次收购事宜暨免于以要约方式收购有关事项时
作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何
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目的，也不得被任何第三方使用。
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目 录
第一节 声明 ................................................................................................................. 1
第二节 释义 ................................................................................................................. 4
第三节 财务顾问承诺 ................................................................................................. 5
第四节 财务顾问意见 ................................................................................................. 6
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整..... 6
二、本次股权变动的目的..................................................................................... 6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况............................. 6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导..................................................... 9
五、对本次收购前后上市公司股权结构的核查................................................. 9
六、收购人的收购资金来源............................................................................... 12
七、本次收购的法律程序................................................................................... 12
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排....................................................... 12
九、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见............................... 13
十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意
见........................................................................................................................... 14
十一、与上市公司之间的重大交易情况........................................................... 17
十二、权利限制情况........................................................................................... 17
十三、上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题........................... 17
十四、关于收购人免于发出要约的意见........................................................... 18
附件：................................................................................................................... 20
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第二节 释义
除非另有所说明，下列简称在本财务顾问报告中的含义如下：
《国信证券股份有限公司关于杭州新坐标科技股份有
本报告 指
限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购人 指 徐凯风、胡凯润
一致行动人 指 徐纳、胡欣
新坐标、上市公司、
指 杭州新坐标科技股份有限公司
公司、股份公司
佐丰投资 指 杭州佐丰投资管理有限公司
佑源投资 指 杭州佑源投资管理有限公司
徐纳先生将其持有的佐丰投资 25%的股权转让给徐凯
风先生，同时把 10%的股权转让给胡凯润先生；胡欣
女士将其持有的佐丰投资 15%的股权转让给胡凯润先
生。本次变动后，徐纳先生、胡欣女士、徐凯风先生、
本次权益变动、本次
指 胡凯润先生各持有佐丰投资股份比例为 25%，并签署
股权转让
《一致行动人协议书》及《一致行动人协议书之补充
协议》，徐凯风先生、胡凯润先生在协议有效期内，将
其分别持有佐丰投资 25%的股权所对应的表决权，全
部不可撤销地委托徐纳先生与胡欣女士共同行使。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《杭州新坐标科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国信证券、财务顾问 指 国信证券股份有限公司
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第三节 财务顾问承诺
国信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管
理办法》、《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾
问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）已与收购人订立持续督导协议。
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第四节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》等相关法律、法
规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，徐凯风、胡凯润对收购人介绍、
收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上
市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖新坐标上市交
易股份的情况等内容进行了披露。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及
对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容
真实、准确、完整。
二、本次股权变动的目的
本次股权转让是为了企业的代际传承和稳健发展而实施的行为。本次股权转
让完成、《一致行动协议书》及《一致行动协议书之补充协议》签订后，徐纳、
胡欣实际共同控制了新坐标58.8806％的股份，其共同子女徐凯风、胡凯润因并
未实际参与公司管理，系为徐纳、胡欣一致行动人。公司实际控制人未发生变化。
经核查，本财务顾问认为，本次股权转让的目的不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况和诚
信情况进行核查。
（一）收购人及其一致行动人基本情况
1、收购人的基本情况
（1）徐凯风基本情况
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姓名 徐凯风
性别 男
国籍 中国
身份证号 330103************
通讯地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路18号
出生年月 2001年3月
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（2）胡凯润基本情况
姓名 胡凯润
性别 男
国籍 中国
身份证号 330523************
通讯地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路18号
出生年月 2012年2月
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、一致行动人的基本情况
（1）徐纳基本情况
姓名 徐纳
性别 男
国籍 中国
身份证号 410305************
通讯地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路18号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）胡欣基本情况
姓名 胡欣
性别 女
国籍 中国
身份证号 330106************
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通讯地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路18号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）收购人及其一致行动人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定情形的核查
1、收购人徐凯风、一致行动人徐纳、胡欣
收购人徐凯风、一致行动人徐纳、胡欣不存在《收购办法》第六条规定情形，
并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。
2、收购人胡凯润
胡凯润生于2012年2月，其受让佐丰投资之股权时已年满八周岁，且胡凯润
系从其父母处受让佐丰投资之股权，其父母即监护人徐纳、胡欣已出具书面声明，
承诺未来如胡凯润因本次收购而遭受损失的，由监护人承担该等损失。据此，本
次收购系胡凯润纯获利益的民事法律行为。根据《民法总则》第十九条规定：“八
周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人
代理或者经其法定代理人同意、追认，但是可以独立实施纯获利益的民事法律行
为或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为。”胡凯润虽为限制民事行为能力
人，但可以独立实施本次收购。
根据原国家工商行政管理总局《关于未成年人能否成为公司股东问题的答
复》（工商企字〔2007〕131号）：“《公司法》对未成年人能否成为公司股东
没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法
定代理人代为行使。”据此，胡凯润虽为限制民事行为能力人，但其成为公司股
东不存在法律障碍，其股东权利由其法定代理人徐纳、胡欣代为行使。
因此，胡凯润虽为限制民事行为能力人，但本次收购实施时其已年满八周岁，
且本次收购为其纯获利益的民事法律行为，胡凯润具备独立实施本次收购的民事
行为能力；且胡凯润成为公司股东不存在法律障碍，其股东权利可由其法定代理
人徐纳、胡欣代为行使。除上述情形外，收购人胡凯润不存在《收购办法》第六
条规定的其他情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，
并出具相关承诺。
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综上所述，经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人及其一致
行动人均具备相应的民事行为能力，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，收购人具有实施本次收购的主体资格。
（三）收购人不需要承担其他附加义务
经核查，收购人及其一致行动人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其
他附加义务，收购人及其一致行动人具备履行相关义务的能力。
（四）收购人不存在不良诚信记录
经核查，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人徐凯风、收购人胡凯润的监护人进
行证券市场规范化运作的辅导，收购人及其一致行动人已经熟悉有关法律、行政
法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人依法履行了报告、公告和其他法
定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对本次收购前后上市公司股权结构的核查
（一）本次收购完成前
本次收购完成前，佐丰投资为公司控股股东，持有公司 40,950,000 股股份，
占公司总股本的 51.5205%；佑源投资为公司第二大股东，持有公司 5,850,000 股
股份，占公司总股本的 7.3601%。徐纳先生、胡欣女士分别持有公司控股股东佐
丰 投 资的 股份 比例为 60% 和 40%， 胡欣 女 士持 有佑 源投 资的 股 份比 例 为
53.0435%。徐纳先生、胡欣女士为公司实际控制人。本次收购完成前，新坐标的
股权及控制关系如下图所示：
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（二）本次收购完成后
本次股权变动是徐纳先生分别将持有的佐丰投资 25%股权转让给徐凯风，
10%股权转让给胡凯润，胡欣将持有的佐丰投资 15%股权转让给胡凯润。股权转
让完成后，徐纳先生、胡欣女士、徐凯风先生、胡凯润先生各持有佐丰投资股份
比例为 25%，胡欣女士持有佑源投资的股份比例不变。本次收购完成后，新坐标
的股权及控制关系如下图所示：
（三）《一致行动协议书》及《一致行动协议书之补充协议》的签订
为保障、促进公司稳定经营、持续发展，各方经友好协商，徐纳、胡欣、徐
凯风、胡凯润、佐丰投资、佑源投资于 2020 年 3 月 6 日共同签订《一致行动人
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协议书》，2020 年 3 月 11 日共同签订《一致行动人协议书之补充协议》，主要
内容如下：
1、就新坐标任何重要事项的决策，各方都将始终保持意见一致，并将该等
意见一致体现在新坐标召开审议相关事项的董事会、股东大会会议时。任一方拟
通过佐丰投资或佑源投资向新坐标董事会、股东大会提出应由董事会或股东大会
审议的议案时，应当事先就议案内容与协议各方进行充分的沟通和交流并形成意
见，如协议各方未能达成一致意见的，以徐纳先生的意见为准，并以佐丰投资和
/或佑源投资一方提名或联合提名的方式向新坐标董事会、股东大会提出相关议
案，并对议案作出相同的表决意见（协议所指“相同的表决意见”指对审议事项
所投的“赞成票”、“反对票”或“弃权票”的种类相一致）。
2、胡欣女士作为合计持有佑源投资 50％以上股权的股东，应当促成在佑源
投资的章程及各项制度文件、股东会决议中确保凡与新坐标相关的表决事项均属
于一般表决事项，并在此基础上使佑源投资就新坐标的相关事项作出的所有决议
均与佐丰投资保持一致意见。
3、胡凯润系未成年人，不具备完全民事行为能力，协议关于其权利义务的
相关规定，在其年满十八周岁前由其监护人徐纳先生、胡欣女士代行协议约定的
权利义务，待其年满十八周岁后其权利义务由其本人执行。
4、协议自协议各方签署之日起生效，有效期为 2020 年 3 月 6 日至 2028 年
3 月 5 日。
5、有效期内一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销，协议所
述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
6、徐凯风先生、胡凯润先生在协议有效期内，将其分别持有佐丰投资 25％
的股权所对应的表决权，全部不可撤销地委托徐纳先生与胡欣女士共同行使。
7、《一致行动人协议书》及《一致行动人协议书之补充协议》的效力不因
徐纳先生与胡欣女士婚姻关系的是否存续而发生变动。
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经核查，本次权益变动完成后，公司的控股股东仍为佐丰投资，实际控制人
仍为徐纳先生与胡欣女士，新增一致行动人徐凯风、胡凯润，公司实际控制人未
发生变更。
六、收购人的收购资金来源
根据徐纳分别与徐凯风、胡凯润签订的《股权转让协议》和胡欣与胡凯润签
订《股权转让协议》，徐凯风以 377.50 万元的价格收购徐纳持有的佐丰投资 25%
的股权，胡凯润分别以 226.50 万元、151.00 万元的价格收购胡欣、徐纳分别持
有的佐丰投资 15%和 10%的股权。收购人徐凯风、胡凯润系实际控制人之子，
其收购资金来源于实际控制人的家庭积累，不存在利用本次收购的股份向银行等
金融机构质押取得融资的情形。
七、本次收购的法律程序
1、2020 年 3 月 3 日，徐纳分别与徐凯风、胡凯润签订《股权转让协议》，
胡欣与胡凯润签订《股权转让协议》。
2、2020 年 3 月 6 日，徐纳、胡欣、徐凯风、胡凯润、佐丰投资、佑源投资
共同签订《一致行动人协议书》。
3、2020 年 3 月 11 日，徐纳、胡欣、徐凯风、胡凯润、佐丰投资、佑源投
资共同签订《一致行动人协议书之补充协议》。
本次收购的交易双方均为自然人，无需履行内部审批程序。佐丰投资已于
2020 年 3 月 3 日召开股东会并作出决议，同意本次徐纳、胡欣与徐凯风、胡凯
润之间的股权转让。
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，公司的控股股东和实际控
制人均未发生变化，收购人及一致行动人无在过渡期内对新坐标公司章程、董事
会、资产及业务进行重大调整的安排。因此，不存在过渡期间保持上市公司稳定
性的安排。
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九、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见
（一）未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在未来 12 个月内改变新坐标主
营业务或者对新坐标主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来十二个月对上市公司进行的资产重组计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对新坐标或其
子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或新坐标拟购买或置
换资产的重组计划。
（三）拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在对新坐标现任董事会或高级管
理人员组成的改变计划。
（四）拟对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在对新坐标的公司章程条款进行
修改的计划。
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在对新坐标现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
（六）拟对上市公司分红政策的调整
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在对新坐标现有分红政策作重大
变动的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在其他对新坐标业务和组织结构
有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
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十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务
顾问意见
（一）同业竞争情况
收购人于 2020 年 3 月 27 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起，本人将继续不直接或通过其他公司间接从事
构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公
司造成的经济损失承担赔偿责任；
2、对本人控股企业或间接控股的企业，本人将通过派出机构及人员（包括
但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承
诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；
3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本
人及本人控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公
司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人控股的企业按照如下方式退出与
股份公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经
营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到股份公司来经
营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
特此承诺。”
经核查，本财务顾问认为，对于因本次权益变动而产生的收购人的其他下属
企业及其关联方与新坐标的同业竞争问题，收购人已出具相关承诺。
（二）规范关联交易的措施
本次权益变动完成后，如上市公司与收购人的其他下属企业及其关联方之间
发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司
治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人于 2020 年 3 月 27 日就规范关联交易的安排出具《关于规范与杭州新
坐标科技股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
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“1、本次权益变动完成后，本人控制的其他下属企业及其关联方（关联方
具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并
规范与新坐标及其下属企业之间的关联交易。
2、本次权益变动完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与新坐标及
其下属企业之间的关联交易，本人控制的其他下属企业及其关联方将遵循市场原
则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控
制人之一致行动人的地位损害新坐标及其他股东的合法权益。
3、本次权益变动完成后，本人不会利用所拥有的新坐标实际控制人之一致
行动人的权利操纵、指使新坐标或者新坐标董事、监事、高级管理人员，使得新
坐标以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任
何损害新坐标利益的行为。
上述承诺在本人作为公司实际控制人之一致行动人的期间长期、持续有效。
如因本人未履行上述所作承诺而给新坐标造成损失，本人将承担相应的赔偿责
任。
特此承诺。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就未来可能产生的关联交易做出了承诺。
（三）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，公司的实际控制人未发生变更。收购人于 2020 年 3
月 27 日就本次权益变动完成后保持上市公司独立性出具《关于保持杭州新坐标
科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、资产独立
本次权益变动完成后，本人保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的
所有权，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本人占用
的情形。
2、人员独立
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本次权益变动完成后，本人保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事
管理体系。本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、财务独立
本次权益变动完成后，本人保证上市公司将继续保持独立的财务会计部门，
运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不
存在与本人共用银行账户的情况；独立纳税，独立作出财务决策，不会干预上市
公司的资金使用。
4、机构独立
本次权益变动完成后，本人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治
理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
本次权益变动完成后，本人保证上市公司拥有独立的经营管理体系，具有独
立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
上述承诺在本人作为公司实际控制人之一致行动人的期间长期、持续有效。
如因本人未履行上述所作承诺而给新坐标造成损失，本人将承担相应的赔偿责
任。
特此承诺。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已出具承诺，保证上市公司在资产、人员、
财务、机构和业务方面保持独立。
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十一、与上市公司之间的重大交易情况
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在
与新坐标及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，截至本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人未与新
坐标的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在
对拟更换的新坐标董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安
排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在
对新坐标有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
十二、权利限制情况
经核查，截至本报告签署之日，本次权益变动所涉及的佐丰投资 50%股权不
存在质押、冻结及其他权利限制情况，不存在收购价款之外还作出其他补偿安排
的情形。
十三、上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题
上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上
市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
经核查，截至本报告签署之日，上市公司关联方不存在损害上市公司利益的
情形。
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十四、关于收购人免于发出要约的意见
根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
根据徐纳、胡欣、徐凯风、胡凯润、佐丰投资、佑源投资于 2020 年 3 月 6
日共同签订的《一致行动人协议书》和 2020 年 3 月 11 日签订的《一致行动人协
议书之补充协议》，徐凯风先生、胡凯润先生在协议有效期内，将其分别持有佐
丰投资 25％的股权所对应的表决权，全部不可撤销地委托徐纳先生与胡欣女士
共同行使。
在本次权益变动完成前，徐纳先生和胡欣女士为公司实际控制人；本次权益
变动完成后，徐纳、胡欣实际共同控制了新坐标 58.8806%的股份，仍为新坐标
实际控制人，其共同子女徐凯风、胡凯润因并未实际参与公司管理，系实际控制
人之一致行动人。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动符合《收购办法》第六十二条第一
款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份，收购人及一致
行动人已作出相关承诺，且具备履行承诺的实力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州新坐标科技股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人: 楼 瑜 刘洪志
内核负责人： 曾 信
投资银行事业部负责人: 谌传立
法定代表人： 何 如
国信证券股份有限公司
2020年 3 月 29日
19
附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
杭州新坐标科技股份
上市公司名称 财务顾问名称 国信证券股份有限公司
有限公司
证券简称 新坐标 证券代码 603040
收购人名称或姓名 徐凯风、胡凯润
实际控制人是否变化 是 □ 否√
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 √
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）
徐纳先生将其持有的佐丰投资 25%的股权转让给徐凯风先生，同时
把 10%的股权转让给胡凯润先生；胡欣女士将其持有的佐丰投资 15%的
股权转让给胡凯润先生。本次变动后，徐纳先生、胡欣女士、徐凯风先
生、胡凯润先生各持有佐丰投资股份比例为 25%，并签署《一致行动人
协议书》及《一致行动人协议书之补充协议》，徐凯风先生、胡凯润先
方案简介 生在协议有效期内，将其分别持有佐丰投资 25％的股权所对应的表决权，
全部不可撤销地委托徐纳先生与胡欣女士共同行使。
在本次权益变动完成前，徐纳先生和胡欣女士为公司实际控制人；
本次权益变动完成后，徐纳、胡欣实际共同控制了新坐标 58.8806%的股
份，仍为新坐标实际控制人，其共同子女徐凯风、胡凯润因并未实际参
与公司管理，系实际控制人之一致行动人。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 不适用
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与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 不适用
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 不适用
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 不适用
1.1.4 的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
1.1.5 人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 不适用
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 √
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 √
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 √
收购人徐凯风、
胡凯润系公司实
际控制人之子，
其中徐凯风尚在
1.2.3 求学，胡凯润尚
是否具有相应的管理经验 √
未成年。收购完
成后，收购人徐
凯风、胡凯润并
不实际参与公司
的管理。
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4 √
系
21
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5 √
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
徐凯风：无
胡凯润：无
徐纳：无
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √ 胡欣：
A17758****；
A27100****；
1.2.6
A47153****。
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社
1.3.1 不适用
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
1.3.2 不适用
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
1.3.3 √
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用
1.3.5 或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 不适用
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 不适用
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 不适用
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
22
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1 √
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2 √
条的规定提供相关文件
收购人徐凯风、
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 胡凯润系公司实
√ 际控制人徐纳、
人员等方面存在关系
1.5 胡欣之子。
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
√
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
不适用
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1 不适用
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人系公司实
际控制人之子，
其中徐凯风尚在
求学，胡凯润尚
未成年。本次收
购完成后，收购
收购人本次收购后是否自行经营 √ 人徐凯风、胡凯
2.1.3 润不会参与公司
的经营管理。公
司原有的生产经
营模式、内部决
策机制不会发生
改变。
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
2.3 √
份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4 不适用
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
23
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 √
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 √
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1 不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
3.1.2.3
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3 √
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 √
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 不适用
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 不适用
收购人资产负债率是否处于合理水平 不适用
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
√
3.2.4 已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 √
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 不适用，收购人
24
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 系公司实际控制
人之子，其中徐
常运营
凯风尚在求学，
胡凯润尚未成
年。本次收购完
成后，收购人不
会参与公司的经
营管理。公司原
有的生产经营模
式、内部决策机
制不会发生改
变。
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2 不适用
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购人系实际控
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
制人之子，其资
4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 √
金来源于实际控
交易获得资金的情况 制人家庭积累。
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2 不适用
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料 不适用
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1 不适用
是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 不适用
审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
不适用
会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 不适用
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
25
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
4.4.7 不适用
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
不适用，本次权
益变动完成后，
公司的控股股东
和实际控制人均
未发生变化，收
购人及一致行动
人无在过渡期内
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1 对新坐标公司章
司的经营管理和控制权作出过渡性安排 程、董事会、资
产及业务进行重
大调整的安排。
因此，不存在过
渡期间保持上市
公司稳定性的安
排。
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 √
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 √
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 √
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 √
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
5.1.5 不适用
金往来进行核查
26
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
5.2.1 不适用
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2 不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2 不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
5.4.1 不适用
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
5.6.2
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4 不适用
份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1 不适用
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 不适用
27
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
5.7 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5 不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10 不适用
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 不适用
28
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2 不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 √
权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3 √
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1 不适用
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3 √
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
29
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
7.2 √
经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 √
7.3
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4 √
整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7 √
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1 √
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3 √
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联
交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
收购人已就同业
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
8.2 √ 竞争问题出具承
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 诺函
业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3 不适用
市公司的影响
九、免于发出要约的特别要求
（适用于收购人免于发出要约增持股份的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 √
免于发出要约的事项和理由是否充分 √
9.3
是否符合有关法律法规的要求 √
9.4 免于发出要约的理由
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9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 √
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而免于发出要约的 不适用
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1 不适用
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4 的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
10.5.1 不适用
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
10.5.4 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
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收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
√
11.1 者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
11.1.1 √
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2 √
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3 √
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4 √
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
√
了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
√
诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
在自查期间，国
信证券融资融券
部股票质押业务
涉及新坐标的股
票，截至查询期
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监 末，融资融券部
客户累计向国信
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服
证券质押新坐标
11.4 务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予 √
（603040）
以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月 1,200,000 股。国
内买卖被收购公司股票的行为 信证券已建立了
健全的信息隔离
墙制度，能够有
效实现利益冲突
部门之间的信息
隔离。上述相关
32
交易系国信证券
融资融券部与客
户因股票质押业
务而进行的正常
交易，融资融券
部未从投资银行
事业部获取任何
未公开的信息，
且不存在投行业
务人员向其提供
过相关项目进度
的情形。
国信证券在上述
自查期间没有泄
露本次收购的有
关信息或建议他
人买卖新坐标股
票，也未从事市
场操纵等禁止交
易的行为。
除此之外，收购
人及一致行动人
所聘请的国信证
券的相关项目人
员、国浩律师及
其相关项目人员
在自查期间没有
通过证券交易所
的证券交易买卖
新坐标股票的情
况。
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
11.6 √
法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的身份证明和资信
情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和
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关联交易情况等进行了核查。
根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让
是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可
以免于以要约方式增持股份。
根据徐纳、胡欣、徐凯风、胡凯润、佐丰投资、佑源投资于 2020 年 3 月 6 日共同签订的《一致行
动人协议书》和 2020 年 3 月 11 日签订的《一致行动人协议书之补充协议》，徐凯风先生、胡凯润先
生在协议有效期内，将其分别持有佐丰投资 25%的股权所对应的表决权，全部不可撤销地委托徐纳先
生与胡欣女士共同行使。
在本次权益变动完成前，徐纳先生和胡欣女士为公司实际控制人；本次权益变动完成后，徐纳、
胡欣实际共同控制了新坐标 58.8806%的股份，仍为新坐标实际控制人，其共同子女徐凯风、胡凯润因
并未实际参与公司管理，系实际控制人之一致行动人。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，
收购人可以免于以要约方式增持股份。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州新坐标科技股份有限公司收
购报告书之财务顾问报告专业意见附表》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 楼 瑜 刘洪志
国信证券股份有限公司
2020年3月29日
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