新坐标：国浩律师（杭州）事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分第二期解锁及回购并注销部分限制性股票的法律意见书2020-07-13
新坐标激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州新坐标科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分第二期解锁
及回购并注销部分限制性股票的
法律意见书
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二零二零年七月
新坐标激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州新坐标科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分第二期解锁及回购并
注销部分限制性股票的法律意见书
致：杭州新坐标科技股份有限公司
根据杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“新坐标”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本
所接受新坐标的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，以及《杭州新坐标科技股份有限公司 2017 年度限制性股票
激励计划（草案）》就新坐标限制性股票激励计划预留部分第二期解锁及回购注
销部分限制性股票（以下简称“本次解锁及回购注销事项”）相关事宜出具本法
律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，新坐标已向本所律师承诺，承诺其向本所律师
提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限新坐标本次解锁及回购注销事项之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为新坐标本次解锁及回购注销事项之必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承
担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新
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坐标提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、 关于本次预留部分限制性股票第二期解锁的相关情况
（一）《激励计划》就解锁的相关规定及是否满足解锁条件的核查
经本所律师核查，《激励计划》规定了限制性股票解锁的条件，具体如下：
1、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，须满足限制性股票
的获授、解锁条件，获授、解锁条件如下：
（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法
规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，公司及激励对象均未发生以上任一情形。
2、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股
票的获授条件外，公司还须完成以下考核指标：
以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 75％；以 2016 年营
业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 75％。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2019 年度归属于上市公
司股东的激励成本摊销前扣除非经常性损益的净利润为 11,397.32 万元，较 2016
年增长 111.97％；2019 年营业收入为 33,565.40 万元，较 2016 年增长 112.34％。
高于《激励计划》设定的条件，满足解锁条件。
3、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股
票的获授条件外，激励对象在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在
规定的考核年度内考核等级在 C 级及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的
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解锁资格。
根据公司提供的信息，除 2 人离职不符合解锁条件应由公司对其尚未解锁的
限制性股票进行回购注销外，公司限制性股票激励计划预留部分授予的其余 24
名激励对象均已达到个人业绩考核指标条件，满足解锁条件。
（二）综上，本所律师认为，本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，公司限制
性股票激励计划预留部分的第二个解锁期解锁条件已经成就，激励对象根据《激
励计划》获授的限制性股票可进行解锁。
二、 关于本次回购的相关情况
（一）本次回购的原因
鉴于本激励计划激励对象郑元智、唐红辉、钱珂、许智立离职，根据《激励
计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定，上述人员分别持有的
2,535 股、10,140 股、4,225 股、5,070 股已获授但尚未解锁的限制性股票应予
以回购注销。
（二）本次回购的数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通
股股票，回购股份数量为 21,970 股。
（三）本次回购的价格
根据《激励计划》第八章“限制性股票回购注销的原则”之第一条的规定，
若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配
股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2017 年度利润分配方
案的议案》，以报告期末总股本 61,079,300 股为基数，向全体股东按每 10 股派
发现金红利 5.3 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转
增后公司总股本为 79,403,090 股。
根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2019 年度利润分配及
资本公积转增股本方案的议案》，以报告期末总股本 79,482,884 股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金红利 5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 3 股，转增后公司总股本为 103,327,749 股。
董事会根据《激励计划》和 2017 年第二次临时股东大会的授权：（1）郑元
智、唐红辉为首次授予员工，其首次授予时的价格为 34.83 元/股，经 2017 年度
和 2019 年度资本公积转增股本调整后的回购价格为 20.61 元/股；（2）钱珂为预
留部分授予员工，其授予价格为 20.16 元/股，经 2019 年度资本公积转增股本调
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整后的回购价格为 15.51 元/股；（3）许智立分别通过公司 2017 年度限制性股票
首次、预留授予 2,535 股、2,535 股，经 2017 年度和 2019 年度资本公积转增股
本调整后，其首次授予部分的回购价格调整为 20.61 元/股，预留部分的回购价
格调整为 15.51 元/股。
本次回购的资金总额为 418,302 元，本次回购完成后，公司股份总数将由
103,327,749 股变更至 103,305,779 股。
（四）本次回购的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购的原因、数量、价格和回购资金来源符
合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、关于本次解锁预留部分及本次回购已履行的程序
（一）2017 年 7 月 7 日，新坐标召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于<公司 2017 年度限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<
公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2017
年度限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2017 年度限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，关联董事
徐纳、胡欣在审议时回避表决。
同日，独立董事对本次限制性股票激励计划发表了独立意见，认为公司《公
司 2017 年度限制性股票激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
2017 年 7 月 7 日，新坐标召开第三届监事会第五次会议，确认了激励对象
的主体资格合法、有效。
（二）2017 年 7 月 25 日，新坐标召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2017 年度限制性股票股权激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年度限制性股票激励计划相
关事项的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（三）2017 年 8 月 25 日，新坐标召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《关于向 2017 年度限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议
案》，明确了首次授予的授予日等事项。
同日，独立董事就首次授予部分限制性股票的授予日及授予对象发表独立意
见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
2017 年 8 月 25 日，新坐标召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
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于向 2017 年度限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（四）2017 年 9 月 21 日，新坐标办理完毕限制性股票激励计划首次授予涉
及限制性股票的登记工作，并发布了《2017 年度限制性股票激励计划首次授予
结果公告》。该次限制性股票激励计划的首次授予对象共 69 人，实际授予数量为
107.93 万股，授予价格为 34.83 元/股。该次授予完成后公司注册资本为
61,079,300 元，股本总数为 61,079,300 股。
（五）2018 年 7 月 10 日，新坐标召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整公司 2017 年度限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》、
《关于向公司激励对象授予 2017 年度限制性股票激励计划预留权益的议案》等
议案，同意公司预留限制性股票授予数量从 27.50 万股调整为 22.49 万股，并同
意向符合条件的 27 名激励对象授予限制性股票，授予日为 2018 年 7 月 10 日。
同日，独立董事就该次授予部分限制性股票的授予日及授予对象发表独立意
见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
2018 年 7 月 10 日，新坐标召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2017 年度限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》、《关于向
公司激励对象授予 2017 年度限制性股票激励计划预留权益的议案》和《关于核
查公司 2017 年度限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》。
（六）2018 年 9 月 3 日，新坐标召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于实施 2017 年度限制性股票激励计划首次授予权益第一期解锁的议
案》，同意对公司限制性股票首次授予部分进行第一期解锁。因 2017 年度利润分
配方案实施完毕，首次授予的限制性股票数量由 1,079,300 股调整为 1,403,090
股，据此第一期解锁股票数量调整到 561,236 股。独立董事对本次解锁发表了同
意的独立意见。
2018 年 9 月 3 日，新坐标召开第三届监事会第十三次会议，审议并通过了
《关于实施 2017 年度限制性股票激励计划首次授予权益第一期解锁的议案》。
（七）2018 年 9 月 26 日，新坐标召开第三届董事会第十八次会议和第三届
监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，回购并注销限制性股票共计 120,900 股，涉及激
励对象 2 名。独立董事对本次回购发表了同意的独立意见。
（八）2019 年 7 月 10 日，新坐标召开第三届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于实施 2017 年度限制性股票激励计划预留权益第一期解锁的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，
同意对公司限制性股票预留部分进行第一期解锁，并回购注销限制性股票共计
24,206 股，涉及激励对象 4 名。同日，独立董事就该次解锁及回购注销事项发
表独立意见，同意为符合条件的 26 名激励对象安排预留部分第一期解锁，并回
购注销 4 名激励对象已获授但不能解锁的限制性股票。
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2019 年 7 月 10 日，新坐标召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于实施 2017 年度限制性股票激励计划预留权益第一期解锁的议案》、《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（九）2019 年 9 月 3 日，新坐标召开第三届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于实施 2017 年度限制性股票激励计划首次授予权益第二期解锁的议
案》等议案，同意对公司限制性股票首次授予进行第二期解锁。同日，独立董事
就该次解锁事项发表独立意见，同意为符合条件的 65 名激励对象安排首次授予
部分第二期解锁。
2019 年 9 月 3 日，新坐标召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于实施 2017 年度限制性股票激励计划首次授予权益第二期解锁的议案》。
（十）2020 年 7 月 10 日，新坐标召开第四届董事会第三次会议，审议通过
了《关于实施 2017 年度限制性股票激励计划预留权益第二期解锁的议案》及《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，同意
对公司限制性股票预留部分进行第二期解锁，并对 4 名离职激励对象已获授但尚
未解锁限制性股票进行回购注销。同日，独立董事就该次解锁及回购注销事项发
表独立意见，同意为符合条件的 24 名激励对象安排预留部分第二期解锁，并对
4 名离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。
2020 年 7 月 10 日，新坐标召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于实施 2017 年度限制性股票激励计划预留权益第二期解锁的议案》及《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划设定的解
锁条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行解锁。公
司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了对本次激励对象已获授的
限制性股票进行解锁的程序，为合法有效。
公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但不能解锁的
限制性股票事宜符合有关法律、法规及《激励计划》的规定，并履行了必要的法
定程序，为合法有效。本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公
司法》《公司章程》等相关规定办理工商变更登记及股份注销登记程序。
——法律意见书正文结束——
