新坐标：国浩律师（杭州）事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书2020-09-17
新坐标激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州新坐标科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
的法律意见书
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二零二零年九月
新坐标回购注销部分限制性股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所关于
杭州新坐标科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
的法律意见书
致：杭州新坐标科技股份有限公司
根据杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“新坐标”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本
所接受新坐标的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，以及《杭州新坐标科技股份有限公司 2017 年度限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就新坐标回购注销部分
限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，新坐标已向本所律师出具了承诺函，承诺其向
本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限新坐标本次回购注销相关事项之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为新坐标本次回购注销之必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
新坐标回购注销部分限制性股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新
坐标提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、关于本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因
鉴于本激励计划激励对象郑元智、唐红辉、钱珂、许智立离职，根据《激励
计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定，该等员工所持有的已
获授但尚未解锁的限制性股票共计 21,970 股由公司按规定价格回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通
股股票，股份数量为 21,970 股。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》第八章“限制性股票回购注销的原则”之第一条的规定，
若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配
股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2017 年度利润分配方
案的议案》，以报告期末总股本 61,079,300 股为基数，向全体股东按每 10 股派
发现金红利 5.3 元（含税），同时以公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后
公司总股本为 79,403,090 股。
根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2019 年度利润分配及
资本公积转增股本方案的议案》，以报告期末总股本 79,482,884 股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金红利 5 元（含税），同时以公积金向全体股东每 10 股
转增 3 股，转增后公司总股本为 103,327,749 股。
董事会根据《激励计划》和 2017 年第二次临时股东大会的授权：（1）郑元
智、唐红辉为首次授予员工，其首次授予时的价格为 34.83 元/股，经 2017 年度
和 2019 年度资本公积转增股本调整后的回购价格为 20.61 元/股；（2）钱珂为预
留部分授予员工，其授予价格为 20.16 元/股，经 2019 年度资本公积转增股本调
整后的回购价格为 15.51 元/股；（3）许智立分别通过公司 2017 年度限制性股票
首次、预留授予 2,535 股、2,535 股，经 2017 年度和 2019 年度资本公积转增股
本调整后，其首次授予部分的回购价格调整为 20.61 元/股，预留部分的回购价
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格调整为 15.51 元/股。
本次回购的资金总额为 418,302 元，本次回购完成后，公司股份总数将由
103,327,749 股变更至 103,305,779 股。
（四）本次回购注销的资金来源
公司拟用于本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和回购资金来
源符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购注销已履行的程序
根据《激励计划》的规定，公司已就本次回购注销履行了以下程序：
2020 年 7 月 10 日，新坐标召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于实施 2017 年度限制性股票激励计划预留权益第二期解锁的议案》及《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，同意对公
司限制性股票预留部分进行第二期解锁，并对 4 名离职激励对象已获授但尚未解
锁限制性股票进行回购注销。同日，独立董事就该次解锁及回购注销事项发表独
立意见，同意为符合条件的 24 名激励对象安排预留部分第二期解锁，并对 4 名
离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。
2020 年 7 月 10 日，新坐标召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于实施 2017 年度限制性股票激励计划预留权益第二期解锁的议案》及《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2020 年 7 月 13 日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及相关指定
媒体披露了《新坐标关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》（公告编号：
2020-034），公司就本次回购注销事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知
起 30 日内、未接到通知者上述公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文
件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据公司的确认，截止申报
时间届满，公司未收到债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的
情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得必要
的内部授权和批准，并已履行了必要的信息披露义务，符合有关法律、法规及《激
励计划》的规定。
三、本次回购注销的安排
根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
了回购专用证券账号（证券账户号：B882266693），并向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提交了回购注销申请，预计本次回购注销于 2020 年 9 月 21
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日完成，公司后续将依法办理工商变更登记手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但不能解锁的
限制性股票事宜符合有关法律、法规及《激励计划》的规定，并履行了必要的法
定程序，为合法有效。待本次回购注销完成后，公司尚需按照相关法律法规办理
办理本次回购注销涉及的工商变更登记登记程序。
——法律意见书正文结束——
