杭州新坐标科技股份有限公司                                      独立董事工作细则




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                             独立董事工作细则

                                 第一章    总    则


     第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利

益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独

立董事规则》”）、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司治理准则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范

运作》”）以及《杭州新坐标科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）等相关法律、法规和规范性文件制定本工作细则。

     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主

要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

     第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，
忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司

及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

     第五条 独立董事应在包括本公司在内的最多 5 家上市公司担任独立董事

职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

     第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参

加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

     第七条 独立董事必须符合上海证券交易所监管法律的资格要求。


                             第二章   独立董事的构成



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       公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专

业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会

计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

       （一）具有注册会计师资格；

       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称

或者博士学位；

     第八条 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理

等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

     第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》及本工作细则要求的人数时，

公司应按规定补足独立董事人数。


                         第三章    独立董事的任职条件


     第十条 独立董事应符合下列基本条件：

     （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

     （二） 具有《独立董事制度》及本细则第十一条所要求的独立性；
     （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及

规则；

     （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作

经验；

     （五） 中国证监会、交易所、公司章程规定的其他条件。

     第十一条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任

独立董事：

     （一） 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；


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     （二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

     （三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

     （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询

等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

     （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的

单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位

担任董事、监事或者高级管理人员；

     （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

     （八） 根据法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他

人员；

     （九） 已在五家以上含（五家）公司担任独立董事的人员；

     （十） 中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。


                   第四章    独立董事的提名、选举和更换


     第十二条     公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会以累积投票制选举决定。

     第十三条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事候选人的提名人应对其担任独立

董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影

响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公

司董事会应当按照规定公布上述内容。

     第十四条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有

关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证


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券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的

书面意见。

     对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大

会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定延期

召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

     第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选

人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

     第十六条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

     第十七条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

     第十八条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司

章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺

额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三

个月内提名新的独立董事候选人。

     第十九条     独立董事任期届满、提出辞职或被解除职务，其所负有的对公司

商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。


                             第五章   独立董事的职责


     第二十条     独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实

际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存

在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独

立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

     第二十一条      独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运


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作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

     第二十二条      独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职

权：

       （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于

公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会

讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其

判断的依据。

     （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

     （四） 提议召开董事会；

     （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或

者变相有偿方式进行征集；

     （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和

咨询;

       （七） 适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。

       独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上

同意，行使上述第（六）项应取得全体独立董事同意。

       第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

     第二十三条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关

情况予以披露。

     第二十四条 需独立董事向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包

括：
     （一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
     （二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案；
     （三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的借款或其他资金往

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来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
     （四）提名、任免董事；
     （五）聘任或解聘高级管理人员；
     （六）公司董事、高级管理人员的薪酬；


     （七）制定利润分配政策、利润分配方案、现金分红方案及资本公积金转增
股本预案；
     （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
     （九）上市公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留
审计意见；
     （十）会计师事务所的聘用及解聘；


     （十一）公司内部控制评价报告；
     （十二）公司承诺相关方的承诺变更方案；
     （十三）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
     （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
     （十五）公司拟决定其股票不再在本所交易；
     （十六）公司关联方以资抵债方案；
     （十七）证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
     （十八）《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如上述事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见在中国证监会

指定的信息披露媒体上予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事

会应将各独立董事的意见分别公开披露。
     第二十五条        独立董事对上市公司的相关事项出具的独立意见应当包括

以下内容：

     （一）相关事项的基本情况；


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     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
     （三）相关事项的合法合规性；
     （四）对上市公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
     （五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

     第二十六条        独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席

会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董

事代为出席。委托书应当载明：

     （一）委托人和受托人的姓名；

     （二）对受托人的授权范围；

     （三）委托人对每项议案表决意向额指示；

     （四）委托人的签字、日期。

     第二十七条        独立董事不得出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委

托。授权应当一事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交

书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董

事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

     第二十八条        独立董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托

他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由

拒绝签署。

     第二十九条        独立董事应当出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。

     第三十条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，

独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

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    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求

延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员违法违规行为向董事会报告后，

董事会未采取有效措施的；

     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

     第三十一条        独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事

应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利

益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不

受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影

响。

     独立董事除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生

产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等

进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告。

     第三十二条        独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报告并披露，

对其履行职责的情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：

     （一）出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

     （二）发表独立意见的情况；

     （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

机构和咨询机构等情况；

     （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
     第三十三条        独立董事的述职报告由本人签字确认后交公司连同年度股

东大会资料共同存档保管。


                         第六章    独立董事的工作条件


     第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报

公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提


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案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在上海证券交易所予以公告。

     第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事

认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

     第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

由公司承担。

     第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。


                               第七章    附     则


     第三十九条        本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、
上海证券交易所《股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、

法规、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的规定执行。

     第四十条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术

语的含义相同。

     第四十一条        本细则经股东大会审议通过后生效。

     第四十二条        本细则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批

准。
  本细则的解释权属于公司董事会。
                                                    杭州新坐标科技股份有限公司
                                                            2022 年 9 月 23 日



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