杭州新坐标科技股份有限公司                                 募集资金使用管理制度



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                             募集资金使用管理办法

                                 第一章 总 则

    第一条 为规范杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简
称“《监管指引 2 号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，特制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。

    第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过本公司的子公司或
本公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本
办法。

    第四条 募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。

    第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指引 2 号》、
《规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，
履行信息披露义务。

    第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准
程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不
限于民事赔偿在内的法律责任。

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    第七条 募集资金到位后公司应及时办理验资手续，并聘请具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账
户（以下简称“专户”）集中管理。

    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构
或者独立财务顾问；

    （四）公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

    公司应当在协议签订后及时报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案
并公告协议主要内容。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时报上交所备
案后公告。

    第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
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荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合
保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注
销该专户。


                             第三章   募集资金使用

    第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交
所并公告。

    第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：

    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十二条 募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门
要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。

    确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
情形时，项目实施部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明
原因，公司根据实际情况上报上交所并公告。

    第十三条 公司使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，按公司资
金使用审批规定办理手续。由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由董事
长或总经理审批同意后由财务部门执行。应当在每个会计年度结束后全面核查募
集资金投资项目的进展情况。

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    第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

    （二）募投项目搁置时间超过一年；

    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；

    （四）募投项目出现其他异常情形。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募投项目（如有）。

    第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时
间不得超过 6 个月。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日报告上交所公告。

    第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者
注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。

    投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前
述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限
和额度内再次开展现金管理。

    第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独


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立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。

    第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见，并在 2 个交易日内报告上交所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。

    第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
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计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

    第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上交所并公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；

    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；

       （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

       （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第二十一条        公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照本办法相关规定，科学、审慎地进行投资项目
的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第二十二条        单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
报告上交所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
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    第二十三条        募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募
集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


                             第四章   募集资金投向变更

    第二十四条        公司应当经董事会审议、股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。

    募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行前款程
序，但应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及
保荐机构的意见。

    第二十五条        公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

    第二十六条        公司应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。

    第二十七条        公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上交所并公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；
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    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向
的意见；

    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上交所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。

    第二十八条        公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当根据相关制度履行审议、批准程序，并披露与控股股东或实际控制
人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以
及相关问题的解决措施。

    第二十九条        公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上交所并公告以下内容：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项
目的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）上交所要求的其他内容。


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    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                         第五章   募集资金管理与监督

    第三十条          公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。

    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上交所报告并公告。

    第三十一条        公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

    第三十二条        募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情
况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    第三十三条        《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应
当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

    第三十四条        独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事
会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予
以积极配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公
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告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。

    第三十五条        保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集
资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

    第三十六条        每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向
上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

    （五）超募资金的使用情况（如适用）；

    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

    （七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

    （八） 上交所要求的其他内容。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

    保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专
户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存
在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所所报告。


                               第六章 附      则

    第三十七条        本办法所称“以上” 、“达到”含本数，“低于” 、“超过”
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不含本数。

    第三十八条        本办法由公司董事会负责解释。

    第三十九条        本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批
准。

    第四十条 本办法由董事会制订报股东大会审议通过并于公司上市后施行。



                                               杭州新坐标科技股份有限公司

                                                             2022年9月23日




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