新坐标：新坐标信息披露管理办法（2022年9月修订）2022-09-24
杭州新坐标科技股份有限公司
信息披露管理办法
二〇二二年【】月
杭州新坐标科技股份有限公司 信息披露管理办法
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................. 2
第二章 信息披露工作的基本原则 ......................................................................... 2
第三章 应当披露的信息和披露标准 ..................................................................... 3
第四章 信息披露义务人的职责 ........................................................................... 11
第五章 信息披露的传递、审核程序及披露流程 ............................................... 13
第六章 信息披露文件的保管 ............................................................................... 17
第七章 保密措施 ................................................................................................... 17
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ....................................... 18
第九章 信息沟通 ................................................................................................... 18
第十章 信息披露的媒体 ....................................................................................... 19
第十一章 相关责任 ............................................................................................... 19
第十二章 附则 ....................................................................................................... 20
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第一章 总 则
第一条 为规范杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称“《自律
监管 2 号》”）等法律、法规、规范性文件及《杭州新坐标科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和证券投资部；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）公司各部门以及下属控股子公司的负责人；
（七）其他负有信息披露义务的人员和机构。
以上人员和机构统称为“信息披露义务人”。
第三条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响
的信息，以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的
时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并按规定报送证券监
管部门；公司负责信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门，为证券投资
部。
第二章 信息披露工作的基本原则
第四条 公司及相关信息披露义务人应当严格按照法律、法规和《公司章
程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时、公平、简明
清晰、通俗易懂地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信
息。公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，确保所有投资
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者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真
实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声
明并说明理由，公司应当予以披露。
第七条 公司及相关信息披露义务人披露信息时，应当客观，使用明确、
贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述；应当使用描述性语言，
简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，，信息披露文件中不得含有宣传、
广告、恭维或者诋毁等性质的词语。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经
营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票
及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选
择地披露部分信息，不得有重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当在本制度
规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第八条 公司发生的或与之相关的事件没有达到证券交易所股票上市规则
规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会或者证券交易所认为该事件
可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。
第三章 应当披露的信息和披露标准
第一节 一般规定
第九条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书、定期报告和临时报告等。
第十条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，公司信息披露采用直
通信息披露和非直通信息披露两种方式。公司及相关信息披露义务人应当通过证
券交易所上市公司信息披露电子化系统或者证券交易所认可的其他方式提交信
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息披露文件，并通过证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）规定条件的媒体（以下简称“指定媒体”）对外披露。。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地
证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。公司披露的公告内容与提供给证券
交易所的材料内容不一致的，应当立即向证券交易所报告并及时更正。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息
披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。
第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招
股说明书。
第十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖发行人公章。
第十四条 公司申请首次公开发行股票，在中国证监会受理申请文件后，
发行审核委员会审核前，应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价
格信息，发行人不得据此发行股票。
第十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说
明书或者作相应的补充公告。
第十六条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告
书，并经证券交易所审核同意后公告。
发行人的董事、监事、高级管理人员应该在上市公告书上签署书面的正式确
认文件，确保公告信息的真实、准确、完整。
第十七条 公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服
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务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司
及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他
重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，
证券公司、证券服务机构应当及时向浙江省证监局和证券交易所报告。
为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机
构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、中国证监会规定、
行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整
性。
证券服务机构应当妥善保存公司及其他信息披露义务人委托文件、核查和验
证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。证
券服务机构应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或者披
露相关资料、信息，保证其提供、报送或者披露的资料、信息真实、准确、完整，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十八条 本办法第十三条至第十七条有关招股说明书的规定，适用于公
司债券募集说明书。
第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三节 定期报告
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计
年度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十二条 年度报告应当记载以下内容：
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（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）需要季度报告披露的其他事项。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董
事会编制的定期报告进行审核提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
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监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否
符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所相关规定的要求，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告
不得披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，
视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，
公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会
的专项说明以及独立董事意见。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报
告披露内容具有相关性。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应
当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因
发表意见而当然免除。
第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四节 临时报告
第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
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状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，；公司董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被有权机关采取强制措施；
（十二）公司计提大额资产减值准备；
（十三）公司出现股东权益为负值；
（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
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（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出
现被强制过户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被
冻结；
（十九）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或
期限）；
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（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重
大事件发生。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻（以下简称“传闻”）；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结
论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实
传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人
员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性
公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在 2 个交
易日内披露符合要求的公告。
第三十一条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长
的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结
果尚不确定为由不予披露。公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司及相关信
息披露义务人应当及时披露进展公告。
第三十二条 公司控股子公司发生本办法第二十九条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
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第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四章 信息披露义务人的职责
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十六条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第三十七条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及
时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长
负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报
告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照
下列规定立即履行报告义务：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的信息事宜（参见第二十九条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事长或
董事会秘书，并按以下时点及时通知公司证券投资部：
1.有关事项发生的当日或次日；
2.与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成
备忘录、签订意向书）时；
3.协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；
4.重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决
时；
5.有关事项实施完毕时。
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（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会
议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
董事长或董事会秘书接到报告后，应当立即向董事会报告，董事长应敦促董
事会秘书组织临时报告的披露工作。
第三十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第四十条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进
行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，
对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度
予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向证券交易所报告。
第四十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第四十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十三条 董事会秘书负责协调执行本制度，组织和管理信息披露事务
管理部门具体承担公司信息披露工作，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，
持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股
东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财
务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员和其他人
员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
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董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露
相关工作，并为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，
确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司
财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会
应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时
改正。
第四十四条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息
披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行
为的，应当要求其补充、纠正。
第四十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露
时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 信息披露的传递、审核程序及披露流程
第四十六条 定期报告的编制、审核及披露流程：
（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，
制订编制计划；
（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报
证券投资部；
（三）证券投资部编制定期报告草案；
（四）定期报告草案由董事会秘书审查；
（五）公司总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论定期报告草案；
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（六）董事会秘书将经总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论修改后的
定期报告草案送交董事会审计委员会审议；
（七）审计委员会将审订的定期报告草案提交公司董事会审议；
（八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（九）监事会审核董事会编制的定期报告；
（十）董事长签发定期报告；
（十一）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
第四十七条 临时报告的编制、审核及披露流程：
（一）公司董事会、监事会、股东大会决议，以及独立董事意见的信息披露
遵循以下程序：
1.证券投资部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时
报告；
2.涉及独立董事意见的，应当一并披露；
3.董事会秘书审查，董事长签发；
4.董事会秘书组织临时报告的披露工作。
（二）公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大
会审批的信息披露遵循以下程序：
1.公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向证券投资
部提交相关文件；
2.证券投资部编制临时报告；
3.董事会秘书审查，董事长签发；
4.董事会秘书组织临时报告的披露工作。
（三）重大无先例事项相关信息披露遵循以下程序：
重大无先例事项系指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指导的重大事
项。公司在就无先例事项进行沟通之前，应主动向证券交易所申请停牌并公告，
并向证券交易所提交由董事会秘书签字确认的申请。
公司按照上述规定披露无先例事项后，应按照下述规定及时披露进展情况：
1.公司中止并撤回无先例事项的，应在第一时间内向证券交易所申请复牌并
公告；
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2.无先例事项经沟通不具备实施条件的，应在第一时间内向证券交易所申请
复牌并公告；
3.无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的，应在第一时间内向本所申请
复牌，并以“董事会公告”形式披露初步方案。
（四）信息披露暂缓、豁免事项的管理及内部审核程序如下：
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁
免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司
董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。信息披露暂
缓、豁免事项应提交公司董事会审议，经公司董事会审议通过后，在指定媒体披
露。
公司暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
1、相关信息未泄露；
2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
3、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未
及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措
施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第（四）款第 2 项规定的暂缓披露或豁
免披露其信息的要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第四十八条 公司控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）公司控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会后两个工作
日内将会议决议及全套文件报公司证券投资部；控股子公司在涉及本制度第二十
九条所列示且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应及时向公
司董事会秘书报告，并按要求向公司证券投资部报送相关文件，报送文件需经子
公司董事长（或其指定授权人）签字；
（二）证券投资部编制临时报告；
（三）董事会秘书审查，董事长签发；
（四）董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第四十九条 公司向监管部门、证券交易所报送报告或公司在信息披露指
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定媒体刊登相关信息的，由董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料
拟定或者组织拟订，经董事长审定后报送或刊登。
第五十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第五十一条 公司的股东、实际控制人和持股 5%以上的股东发生以下事件
时，应当主动告知公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书，并配合公司履行
信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第五十二条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
第五十三条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第五十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
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或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六章 信息披露文件的保管
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由公司证券投
资部负责记录、保存，并作为公司档案归档保管。
第五十七条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告，临时报告及其在
指定媒体上披露信息的报纸页面及复印件)档案管理工作由公司董事会秘书负
责，股东大会文件、董事会文件、监事会文件及其他信息披露文件分类专卷存档
保管。
第五十八条 以公司名义对监管机构、证券交易所等单位进行正式行文的，
证券投资部也应当留档保管相关文件。
第七章 保密措施
第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应
披露信息的人员，负有严格保密的责任和义务。
第六十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知
情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何
形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。
第六十一条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的
信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第六十二条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和
书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无
法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公
司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第六十三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披
露。
第六十四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信
息，不得利用该信息进行内幕交易。
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第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度、下属子、分公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、
准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的
建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司
内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监
督。
第六十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关
业务资格的会计师事务所审计。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。
第六十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第九章 信息沟通
第六十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
第六十九条 公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象签署承
诺书，承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非
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公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第七十条 公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等
文件。
发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正的，公司应
当及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向证券交易所报告并公告，同时
要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不
得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十章 信息披露的媒体
第七十一条 公司应在中国证监会认可的报纸中指定 1～4 家刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第七十二条 公司定期报告、临时公告、《公司章程》、招股说明书、配
股说明书等相关信息披露文件除刊载于上述报纸之外，还应登载于证券交易所网
站。
第七十三条 公司在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以
新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期
报告形式代替应当履行的临时报告义务；在公司网站或其他内部刊物上发布重大
信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信
息时，董事会秘书有权制止。
第十一章 相关责任
第七十四条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所
披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照以下方式处理：
（一）公司董事会有上述行为的，监事会应责成予以改正；给公司造成损失
的，相关责任董事应予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当提请
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股东大会罢免相关责任董事的职务。
（二）公司监事会有上述行为的，董事会应责成予以改正；给公司造成损失
的，相关责任监事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事会应当提
请股东大会罢免相关责任监事的职务。
（三）公司高级管理人员有上述行为的，董事会、监事会应责成予以改正；
给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当
罢免相关责任高级管理人员的职务。
（四）其他信息披露义务人有上述行为的，公司应当要求其予以改正；给公
司造成损失的，公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。
第七十五条 本制度项下的信息披露义务人泄露内幕信息，给公司造成损
失的，应当赔偿损失。公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。
第七十六条 本制度项下的信息披露义务人利用内幕信息买卖证券及其
衍生品种，应当主动处理自己非法持有的股票。给公司造成损失的，还应当承担
相应的赔偿责任。情节严重或拒不处理非法持有的股票的，应当免除其职务。
第七十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十二章 附 则
第七十八条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第七十九条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服
务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计
报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐
人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
（四）关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
1.具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其
他组织）：
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（1）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（4）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情
形之一的；
（6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）。
2.具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（五）指定媒体，是指符合中国证监会规定条件的媒体。
第八十条 本制度未尽事宜，按证券交易所股票的《上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件执行。
第八十一条 本制度的修改，由董事会提出修改案，经公司董事会审议通
过后实施，由董事会负责解释。
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2022年9月23日
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