杭州新坐标科技股份有限公司                                      对外投资管理制度




                        杭州新坐标科技股份有限公司

                             对外投资管理制度


                               第一章       总 则

       第一条   为了加强杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资的管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。

       第二条   本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称
“子公司”）的对外投资行为。

       第三条   本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等
可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其他单
位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股票、
债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。

       第四条   本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的
并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资
产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

       第五条   根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家
宏观经济政策。

       第六条   对外投资的原则：

     （一） 遵循国家法律、法规的规定；

     （二） 符合公司的总体发展战略；


                                   第 1 页 共 9 页
杭州新坐标科技股份有限公司                                   对外投资管理制度



     （三） 规模适度，量力而行，控制投资风险；

     （四） 坚持效益优先的原则。

     第七条     公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。

                       第二章 对外投资管理的组织机构

     第八条     公司股东大会、董事会、总经理办公会作为公司对外投资的决策机
构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

     第九条     公司总经理办公会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投
资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

     第十条     公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

     总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实
施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进
和考核。

     第十一条     证券投资部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门。参
与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；
对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资
产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对外投资项目的协议、合同和
重要相关信函、章程等的法律审核。证券投资部应严格按照《股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

     第十二条     财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续、银行开户、税务登记等工作。并负
责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。行政部协助办理工商登记、
税务登记等工作。


                                 第 2 页 共 9 页
杭州新坐标科技股份有限公司                                     对外投资管理制度



     第十三条     公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进
行定期审计。

                             第三章 对外投资的审批权限

     第十四条      公司重大投资应严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、本制度第四章和公司其他管理制度中的审批权限和审议程
序的规定。

     第十五条     对外投资的具体审批权限：

      （一）达到以下标准之一的对外投资事项由公司股东大会审议通过：

      1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

      2、对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；

      3、对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

      4、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；

     5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

     6、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

     上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

     公司发生下列情形的，可以免于按照本本条款规定提交股东大会审议，但
仍应当按照规定履行信息披露义务：

     公司发生的交易仅达到本条款第一款第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近

                                    第 3 页 共 9 页
杭州新坐标科技股份有限公司                                  对外投资管理制度



一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。

      （二）达到以下标准之一的对外投资事项由公司董事会审议通过：

      1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

      2、对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；

      3、对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

      4、、对外投资产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；

      5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

      6、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

      上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

      （三）公司总经理办公会决定：

     除按上述规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余对外投资事项
均由总经理办公会批准或授权批准。

     公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布
的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。总经理办公会的审批权限不能超
出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。

     公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控
股子公司、控制的其他主体之间发生的投资事项，免于按照本条款规定披露和履
行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。


                              第 4 页 共 9 页
杭州新坐标科技股份有限公司                                   对外投资管理制度



       第十六条   公司对外投资金额达到本制度第十五条第一款规定标准，应当披
露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所
发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东
大会召开日不得超过 6 个月。

     中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他
法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前款规
定。

     公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形
成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条款的规定披
露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

       第十七条   投资标的为股权，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算
相关财务指标适用本制度第十五条规定，购买或出售该股权将导致公司合并报表
发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适
用本制度第十五条规定。

       上述投资属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等于日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
应包括在内。

       公司在连续 12 个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原
则适用第十五条第（一）款、第（二）款的规定。已经按照第十五条第（一）款
或者第（二）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

       公司子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据子公司章程规定执行，
但子公司章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事
会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东
大会做出指示。

                     第四章 对外投资的决策程序及管理



                                 第 5 页 共 9 页
杭州新坐标科技股份有限公司                                       对外投资管理制度



       第十八条     公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。

       短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）
的投资，包括各种股票、债券、基金等。

       长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备
随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型
包括担不限于：

       （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

       （二）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。

       第十九条     公司短期投资的决策程序：

       （一）由公司证券投资部或者总经理指定的有关部门或人员根据市场情况制
作投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及
投资风险评价；

       （二）投资建议报告按审批权限履行审批程序后实施。

       第二十条     公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。

       财务部应将投资收到的利息、股利及时入账，并定期核对短期投资资金的使
用及结存情况。

       第二十一条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资。

     新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。

     已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基
础上增加投资的活动。

       第二十二条     公司长期投资的决策程序：

       （一）由公司总经理办公会对投资项目进行初步评估，提出投资建议，在其
权限范围内的投资由总经理办公会成员签字批准；超出总经理办公会权限的，报

                                   第 6 页 共 9 页
杭州新坐标科技股份有限公司                                    对外投资管理制度



董事会审议；超出董事会权限的，提交股东大会审议；

     （二）若涉及公司非主营业务的投资，或者投资金额较大并对公司经营产生
重大影响的，应由证券投资部负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾
问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面
意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、
项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投
资风险评价等。公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论
证。

     （三）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责
具体实施；

     （四）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。当投资条件发生
重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，
并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。

       第二十三条    公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

       公司董事会指派专项负责人员跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异
常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减
少公司损失。

       第二十四条    公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效
益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，
公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

                         第五章 对外长期投资的转让与收回

       第二十五条    对外长期投资的转让与收回

       （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

       1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期

                                  第 7 页 共 9 页
杭州新坐标科技股份有限公司                                    对外投资管理制度



满；

     2、由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；

     3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

     4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。

     （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

     1、投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；

     2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；

     3、自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；

     4、公司认为有必要的其他情形。

     投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。

     （三）在处置对外投资之前，相关部门须对拟处置对外投资项目进行分析、
论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总
经理办公会、董事会或股东大会。对处置对外投资的审批权限与批准实施对外投
资的权限相同。

     处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。

     （四）对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好
投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。

                         第六章 对外投资的财务管理及审计

       第二十六条    公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则
和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。

       第二十七条    公司财务应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其
财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。

       第二十八条    公司应于年末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据
谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提

                                  第 8 页 共 9 页
杭州新坐标科技股份有限公司                                       对外投资管理制度



减值准备。

     第二十九条      子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

     第三十条     公司内部审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现
的问题要提出完整的整改建议。

                                   第七章 附 则

     第三十一条      本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。

     第三十二条      本制度由董事会负责解释。

     第三十三条      本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                                    杭州新坐标科技股份有限公司

                                                              2022 年 9 月 23 日




                                  第 9 页 共 9 页