证券代码： 603040            证券简称： 新坐标          公告编号： 2022-024



             杭州新坐标科技股份有限公司
           第四届董事会第十二次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新坐标”）于 2022
年 9 月 23 日以现场结合通讯表决方式召开第四届董事会第十二次会议。会议通
知及相关议案资料已于 2022 年 9 月 18 日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。
本次会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，会议由董事长徐纳先生主持，公
司全体监事、高级管理人员列席会议。会议的召集与召开符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    本次会议审议并通过如下议案：
    1、审议通过《关于修订<公司章程>等公司治理制度的议案》

    同意对《公司章程》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担
保管理制度》、《对外投资管理制度》、《授权管理制度》、《董事会审计委员会工作
制度》、《董事会提名委员会工作制度制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》、《董事会发展战略委员会工作制度》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作
制度》、《内部审计管理制度》、《内部控制制度》、《控股子公司管理制度》、《关联
方资金往来管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《信息披
露管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息
知情人登记管理制度》和《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》进行修订。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新
坐标关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-026）及修订后的制度全文。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理
制度》、《对外投资管理制度》、《授权管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大
会审议。


    2、审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）摘要公告》（公告编号：2022-023）
    公司独立董事对该议案发表了独立意见。
    激励对象徐芳系公司董事徐纳之胞妹，因此公司董事徐纳与公司董事胡欣
（一致行动关系）对本议案回避表决。董事姚国兴、任海军参加公司 2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）对本议案回避表决。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。


    3、审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
    激励对象徐芳系公司董事徐纳之胞妹，因此公司董事徐纳与公司董事胡欣
（一致行动关系）对本议案回避表决。董事姚国兴、任海军参加本次激励计划对
本议案回避表决。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
       4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
    公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划的相关事宜，具
体包括（但不限于）：

    1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激
励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进
行相应的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益
所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司
申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记
等；
    4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售、解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
    5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    8、授权董事会在出现本次股权激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚
未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必须的全部具体
事宜，包括但不限于修改《公司章程》、公司注册资本的变更登记；
    9、授权董事会办理激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对
象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死
亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止激励计划等；
    10、授权董事会对公司本次激励计划进行管理；
    11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    12、授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同
意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、
完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为及事宜；
    13、同意董事会就关于上述授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上
述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股权激励计划
或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使。
    激励对象徐芳系公司董事徐纳之胞妹，因此公司董事徐纳与公司董事胡欣
（一致行动关系）对本议案回避表决。董事姚国兴、任海军参加本次激励计划对
本议案回避表决。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。


    5、审议通过《关于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新
坐标 2022 年员工持股计划（草案）》和《新坐标 2022 年员工持股计划（草案）
摘要》。
    公司 2022 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的参加对象徐芳
系公司董事徐纳之胞妹，因此公司董事徐纳与公司董事胡欣（一致行动关系）对
本议案回避表决。董事姚国兴、任海军参加本员工持股计划对本议案回避表决。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。


    6、审议通过《关于公司<2022 年员工持股计划管理办法>的议案》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2022 年员工持股计划管理办法》。
    本员工持股计划的参加对象徐芳系公司董事徐纳之胞妹，因此公司董事徐纳
与公司董事胡欣（一致行动关系）对本议案回避表决。董事姚国兴、任海军参加
本员工持股计划对本议案回避表决。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。


    7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年员工持股计划相
关事宜的议案》
    公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件有
关规定的前提下，全权办理公司本员工持股计划的相关事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划及管理办法；
    2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人、聘请律师等中介机构和专业机构等；
    3、授权董事会办理员工持股计划的设立、融资、变更和终止，包括但不限
于变更股票规模、调整购买价格、取消本计划持有人的资格、增加或减少持有人、
持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个人出资
上限变更事宜、提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；
    4、授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作
出决定；
    5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持
股计划作出相应调整；
    6、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票
购买、出售、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
    7、授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署
相关协议；
    8、授权董事会拟定、签署、执行、修改或终止与本员工持股计划相关协议；
    9、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
    10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    11、同意董事会上述授权自本议案经公司股东大会审议通过之日起至本员工
计划实施完毕或终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监
会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决
议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行
使，或者授权员工持股计划管理委员会行使。
    本员工持股计划的参加对象徐芳系公司董事徐纳之胞妹，因此公司董事徐纳
与公司董事胡欣（一致行动关系）对本议案回避表决。董事姚国兴、任海军参加
本员工持股计划对本议案回避表决。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。


    8、审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    董事会决定于 2022 年 10 月 10 日在杭州市余杭区仓前工业园龙潭路 18 号公
司会议室召开公司 2022 年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新坐标关于召开 2022 年第一次临
时股东大会的通知》（公告编号：2022-027）。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    特此公告。




                                       杭州新坐标科技股份有限公司董事会
                                               2022 年 9 月 24 日