新坐标：新坐标董事会议事规则（2022年9月修订）2022-09-24
杭州新坐标科技股份有限公司 董事会议事规则
杭州新坐标科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》、《上海证券交易所股票上市规则》和《杭州新坐标科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事会运作的行为准则。
第二章 董事会组成及职权
第二条 公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。
董事会由7名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名。
第三条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第一节 董事长
第四条 董事会设董事长1人，可设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
董事长应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，
确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事
会会议。
第六条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
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第七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权利时，遇到对公司经营可能
产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事
项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，
情况发生变化的，应及时采取措施。
第九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良
好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明：
（一）公司被中国证监会行政处罚的；
（二）公司被证券交易所公开谴责的。
第二节 董事会秘书和证券投资部
第十一条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高
级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。
第十三条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任证券投资部负责人，保管董事会印章。
第三章 董事会会议
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
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董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送证券投资部。
董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
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第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议的，证券投资部应当分别提前十日和
五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件、传真或电子邮件的方
式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必须的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
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会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托代理事项、委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的
二分之一。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，现场举手表决或记名投票表决。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券投资部有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统
计；或者由董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下统计董事举手表决的情况。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第三十条 除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》及《关联交易管理办法》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形；
（四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其
他相关事项作出决议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
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具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公
告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第三十八条 董事会秘书应当安排证券投资部工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券投资部工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书
和记录人应当对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见发表公开声明的，视为完
全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
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并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四章 附 则
第四十三条 本规则中，“以上”包括本数，“超过”、“少于”、“未超过”、
“过半数”不包括本数。
第四十四条 本规则由股东大会审议通过之日起生效施行，董事会可根据相关法
律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订并报股东大会批准。
本规则中涉及上市公司的条款自公司上市后适用。
第四十五条 本规则由董事会解释。
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2022年9月23日
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