新坐标：新坐标内幕信息知情人登记管理制度（2022年9月修订）2022-09-24
杭州新坐标科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
杭州新坐标科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作，应当保证内
幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办
理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕
信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司证券投资部为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部
门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理
等日常管理工作。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公
司以及参股公司都应当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕
信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法
公开披露前不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生
品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
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第五条 本制度所指“内幕信息”是指证券交易活动中，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的，尚未公开的信
息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
内幕信息包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经
理无法履行职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
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（十一） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被有权机关采取强制措施；
（十二） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三） 公司债券信用评级发生变化；
（十四） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第六条 本制度所称的“内幕信息知情人”是指公司内幕信息公开前能直接
或间接获取内幕信息的单位和个人。本制度所指内幕知情人的范围包括但不限于：
（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
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（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 中国证监会规定的其他人员。
第七条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照相关规定填写《内幕信
息知情人登记表》（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉
内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写其《内幕信息知情
人登记表》。
证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股
价有重大影响的，应当填写其《内幕信息知情人登记表》。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事
项的其他发起方，应当填写其《内幕信息知情人登记表》。
上述主体应当保证内幕信息知情人登记表的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记表的
送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记表应当按照规
定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人登记的汇总。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公
司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内
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幕信息知情人登记备案工作，按照本制度规定的报告程序，及时告知公司内幕信
息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十二条 公司在进行要约收购、重大资产重组、高比例送转股分、导致实
际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份、中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的
市场价格有重大影响的事项等重大事项时，应按照上条规定填写并报送《内幕信
息知情人登记表》外。公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、
分拆上市、回购股份等重大事项或公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市
场价格有重大影响的事项并经证券交易所要求的，除填写《内幕信息知情人登记
表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件二），重大事项进程备忘录
应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论
证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等
事项的时间、地点、参与机构和人员等，公司应当督促备忘录涉及的相关人员应
在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制
作重大事项进程备忘录。
第十三条 内幕信息登记备案的流程如下：
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（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、单位负
责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各
项保密事项和责任，并依据各项法规管理办法控制内幕信息传递和知情范围。
（二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人档案》，同时要求相关知情人签署《内幕信息知情人保密承诺函》 见附件四）；
若出现第十二条所列的重大事项时，应当组织制作《重大事项进程备忘录》并及
时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人所填写的内容真实性、准确性。
（三） 董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所及浙江证监局
进行报备。
第十四条内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录自记录自记录（含补
充完善）之日起至少保存 10 年。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事
项进程备忘录中的相关内容。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内通过证券交易所上市公
司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
公司在报送内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录时应当出具书面
承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内
幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本指
引要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情
人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第四章 内幕信息知情人保密管理
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第十五条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在内幕信
息依法披露前，应采取必要措施将内幕信息知情范围控制到最小，任何知情人不
得公开或者泄露该信息，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不
得在网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第十六条 内幕知情人不得利用内幕信息为本人、亲属或其他人谋利，不得
利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易或者配合他人操纵
公司股票及其衍生品种交易价格。
第十七条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、定向增发等重大事项的，应在启动前做好相关信息的保密预案，并与
相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的
保密义务和责任。
第十八条 公司定期报告公告前，公司财务人员和其他相关知情人员不得将
公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露和报送，也不得在
公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播；如因特殊情况
需提前向税务、统计等行政机关及银行等相关机构报送财务报表的，应书面发函
告知其应履行相应信息保密义务。
第十九条 公司应根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人
买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对
相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监
局和上海证券交易所。
第五章 责任追究
第二十条 内幕知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕
信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或
损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用
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察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上海证
券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十一条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除
中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保
留追究其责任的权利。
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪
的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第二十三条 如果公司内幕信息外泄（如出现媒体报道、研究报告、市场传
言等），公司除追究泄漏信息的知情人员责任外，应立即向上海证券交易所报告
说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传
递。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件的强制性规
定相抵触的，应当按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十五条 本制度由董事会制定、修改和解释。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
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2022 年 9 月 23 日
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附件一：
内幕信息知情人登记表
公司简称： 公司代码：
内幕信息事项： 登记人：
内幕信息 身份证 所属单 与上市 内幕信 内幕信
序 证券 职务/ 联系 知悉信 知悉信 知悉信 知悉信息 登记时
知情人姓 号码/机 位/部 公司的 息所处 息公开
号 账户 岗位 电话 息时间 息地点 息方式 内容 间
名/名称 构代码 门 关系 阶段 信息
【说明】：
1. 本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照本制度的规定进行登记。具体档案格式
由公司根据需要确定，并注意保持稳定性；
2. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；
3. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；
4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；
5. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；
6. 如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件二：
重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
重大事项：
序号 重大事项所处阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决策的内容 参与人员签字
注 1：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认。
注 2：重大事项所处阶段包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等。
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附件三
内幕知情人保密提示函
各位董事、监事、高级管理人员及相关人员：
根据证券监管部门的监管要求及其它相关规定，上市公司应当对内幕信息（涉及公司
的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息）的
报送与使用进行严格的管理。
本公司此次报送给贵方的相关材料属于未公开披露的内幕信息，现根据证券监管部门
的要求，本公司特此向贵方作如下提示：
1、贵方应当严格控制本公司报送的材料的使用范围和知情人范围。
2、贵方以及接收、使用本公司报送的材料的所有相关人员为内幕信息知情人，负有信
息保密义务。在本公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不得泄露相关材料
涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司
证券。
3、贵方及知悉本公司相关未公开信息的人员，在对外提交的或公开披露的文件中不得
使用本公司的未公开信息，除非与本公司同时公开披露。
4、贵方及知悉本公司相关未公开信息的人员，如因保密不当致使本公司的未公开信息
被泄露的，应当立即通知本公司。
5、贵方及知悉本公司相关未公开信息的人员，如违规使用本公司报送的未公开信息，
致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用其所知悉的本公司
未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券的，本公司将向证券监管机构报告并
追究其法律责任，涉嫌构成犯罪的，本公司将移交司法机关处理。
6、按照证券监管部门的要求，本公司需将贵方以及知悉本公司相关信息的人员登记备
案，以备调查之用。
敬请贵方给予积极配合和协助为盼！
特此函告。
杭州新坐标科技股份有限公司
年 月 日
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附件四
内幕知情人保密承诺函
杭州新坐标科技股份有限公司：
今收到贵公司报送的下列材料及保密提示函：
#文件目录#
本单位（本人）在此郑重声明并承诺如下：
1、本单位（本人）保证严格控制贵公司报送的材料的使用范围和知情人范围。
2、本单位（本人）以及接收、使用贵公司报送的材料的相关人员将严格遵守保密义务。
在贵公司依法定程序公告相关信息前，本单位（本人）以及接收、使用贵公司报送的材料的
相关人员不泄露相关未公开信息，也不利用所知悉的未公开信息买卖贵公司证券或建议他人
买卖贵公司证券。
3、本单位（本人）及知悉贵公司相关未公开信息的人员在对外提交的或公开披露的文
件中不使用贵公司报送的未公开信息，除非与贵公司同时公开披露。
4、本单位（本人）及知悉贵公司相关未公开信息的人员，如因保密不当致使贵公司的
未公开信息被泄露的，本单位（本人）将立即通知贵公司。
5、本单位（本人）及知悉贵公司相关未公开信息的人员，如发生违法违规行为的，愿
意承担相应的法律责任。
接收或使用贵公司报送材料的相关人员：
姓名： 身份证号：
任职单位及职务：
特此承诺。
承诺人：（签字、公章）
年 月 日
12
