证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：临 2019-015
福达合金材料股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据最新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》
等法律法规的要求及公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案若实施，
总股本将发生变化等情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，形成新的
《公司章程》，具体修改如下：
序号 修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为人民币
1
民币 9,830 万元。 13,762 万元。
第二十条 公司股份总数 第二十条 公司股份总数
2
9,830 万股，全部为普通股。 13,762 万股，全部为普通股。
第二十四条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门
第二十四条 公司在下列情
规章和本章程的规定，收购本公司的
况下，可以依照法律、行政法规、
股份:
部门规章和本章程的规定，收购
（一） 减少公司注册资本；
本公司的股份:
（二） 与持有本公司股份的其
（一） 减少公司注册资本；
他公司合并；
（二） 与持有本公司股票的
（三）将股份用于员工持股计划
其他公司合并；
或者股权激励；
3 （三） 将股份奖励给本公司
（四） 股东因对股东大会作出
职工；
的公司合并、分立决议持异议，要求
（四） 股东因对股东大会作
公司收购其股份的。
出的公司合并、分立决议持异议，
（五）将股份用于转换公司发行
要求公司收购其股份的。
的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行
（六）公司为维护公司价值及股
买卖本公司股份的活动。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
第二十五条 公司收购本公
（一）证券交易所集中竞价交易
司股份，可以选择下列方式之一
方式；
进行：
（二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价
4 （三）中国证监会认可的其他方
交易方式；
式。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十四条第一
（三）中国证监会认可的其
款第（三）项、第（五）项、第（六）
他方式。
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）
第二十五条 公司因本章程 项规定的情形收购本公司股份的，应
0 第（一）项至第（三）项的原因 当经股东大会决议；公司因本章程第
收购本公司股份的，应当经股东 二十四条第一款第（三）项、第（五）
大会决议。公司依照 0 规定收购 项、第（六）项规定的情形收购本公
本公司股份后，属于第（一）项 司股份的，可以依照本章程的规定或
情形的，应当自收购之日起 10 日 者股东大会的授权，经三分之二以上
内注销；属于第（二）项、第（四） 董事出席的董事会会议决议。
5 项情形的，应当在 6 个月内转让 公司依照章程第二十四条第一
或者注销。 款规定收购本公司股份后，属于第
公司依照 0 第（三）项规定 （一）项情形的，应当自收购之日起
收购的本公司股份，将不超过本 十日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司已发行股份总额的 5%；用于 项情形的，应当在六个月内转让或者
收购的资金应当从公司的税后利 注销；属于第（三）项、第（五）项、
润中支出；所收购的股份应当 1 第（六）项情形的，公司合计持有的
年内转让给职工。 本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第四十五条 公司召开股东
第四十五条 公司召开股东大会
大会的地点为：公司住所地或其
的地点为：温州经济技术开发区滨海
他明确地点。
四道 518 号。
股东大会将设置会场，以现
股东大会将设置会场，以现场会
6 场会议形式召开。公司还将提供
议形式召开。公司还将提供电话、视
电话、视频、网络或其他方式为
频、网络或其他方式为股东参加股东
股东参加股东大会提供便利。股
大会提供便利。股东通过上述方式参
东通过上述方式参加股东大会
加股东大会的，视为出席。
的，视为出席。
第七十一条 董事、监事、高级
第七十一条 董事、监事、高
管理人员应在股东大会上就股东的
级管理人员应在股东大会上就股
7 质询和建议作出解释和说明，股东大
东的质询和建议作出解释和说
会应当给予每个提案合理的讨论时
明。
间。
第九十七条 董事由股东大
第九十七条 董事由股东大会选
会选举或更换，任期 3 年。董事
举或更换，并可在任期届满前由股东
任期届满，可连选连任。董事在
8 大会解除其职务。董事任期三年，任
任期届满以前，股东大会不能无
期届满可连选连任。
故解除其职务。
……
……
第一百〇八条 董事会行使 第一百〇八条 董事会行使下列
下列职权: 职权:
（一） 召集股东大会，并向 （一） 召集股东大会，并向股
股东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决 （二） 执行股东大会的决议；
议； （三） 决定公司的经营计划和
（三） 决定公司的经营计划 投资方案；
和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预
（四） 制订公司的年度财务 算方案、决算方案；
预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方
（五） 制订公司的利润分配 案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少
（六） 制订公司增加或者减 注册资本、发行债券或其他证券及上
少注册资本、发行债券或其他证 市方案；
券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收
（七） 拟订公司重大收购、 购本公司股票或者合并、分立、解散
收购本公司股票或者合并、分立、 及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，
（八）在股东大会授权范围 决定公司对外投资、收购或出售资
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内，决定公司对外投资、收购或 产、对外担保、委托理财、关联交易
出售资产、对外担保、委托理财、 等事项；
关联交易等事项； （九）决定公司因本章程第二十
（九） 决定公司内部管理机 四条第(三)项、第(五)项、第（六）
构的设置； 项规定情形收购本公司股份的事项；
（十） 聘任或者解聘公司总 （十） 决定公司内部管理机构
经理、董事会秘书，根据总经理 的设置；
的提名，聘任或者解聘公司副总 （十一） 聘任或者解聘公司总
经理、财务总监等高级管理人员， 经理、董事会秘书，根据总经理的提
并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，聘任或者解聘公司副总经理、财
（十一） 制订公司的基本管 务总监等高级管理人员，并决定其报
理制度； 酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订本章程的修改 （十二） 制订公司的基本管理
方案； 制度；
（十三） 管理公司信息披露 （十三） 制订本章程的修改方
事项； 案；
（十四） 向股东大会提请聘 （十四） 管理公司信息披露事
请或更换为公司审计的会计师事 项；
务所； （十五） 向股东大会提请聘请
（十五） 听取公司总经理的 或更换为公司审计的会计师事务所；
工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 听取公司总经理的工
（十六） 法律、行政法规、 作汇报并检查总经理的工作；
部门规章或本章程授予的其他职 （十七） 法律、行政法规、部
权。 门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。
第一百二十七条 在公司控
第一百二十七条 在公司控股股
股股东、实际控制人单位担任除
东、实际控制人单位担任除董事、监
10 董事或监事以外其他职务的人
事以外其他职务的人员，不得担任公
员，不得担任公司的高级管理人
司的高级管理人员。
员。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，待股东大会审议通过后，
公司董事会将根据本次资本公积转增股本的情况对《公司章程》有关条款进行修
订，并授权董事会负责办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体披露。
福达合金材料股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 26 日