2018 年年度股东大会
福达合金材料股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二○一九年五月
2018 年年度股东大会
目 录
2018 年年度股东大会议程.............................................................................................................. 1
2018 年年度股东大会注意事项...................................................................................................... 2
议案一：关于 2018 年度董事会工作报告的议案 ......................................................................... 3
议案二：关于 2018 年年度报告及摘要的议案 ............................................................................. 6
议案三：关于 2018 年度财务决算的议案 ..................................................................................... 7
议案四：关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案
.......................................................................................................................................................... 9
议案五：关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 ................................... 10
议案六：关于 2019 年度申请综合授信额度的议案 ................................................................... 11
议案七：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ................................................. 12
议案八：关于 2019 年度日常性关联交易的议案 ....................................................................... 16
议案九：关于 2018 年度监事会工作报告的议案 ....................................................................... 18
2018 年年度股东大会
2018 年年度股东大会议程
一、 会议时间
1、 现场会议：2019 年 5 月 16 日下午 14:30
2、 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、 会议地点：浙江省温州经济技术开发区滨海四道 518 号公司会议室
三、 参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
四、 会议议程。
1、 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
2、 宣读会议须知。
3、 介绍到会律师事务所及律师名单。
4、 主持人宣布福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年年度股东
大会开始。
5、 推选股东大会监票人和计票人。
6、 宣读会议议案。
7、 股东对上述议案进行投票表决。
8、 计票人、监票人统计投票结果。
9、 主持人宣读现场会议表决结果。
10、根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果。
11、见证律师宣读股东大会见证意见。
12、与会董事签署股东大会决议与会议记录。
13、主持人宣布会议结束。
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2018 年年度股东大会
2018 年年度股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等
规定，特制定本须知。
一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》
等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
四、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填
写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代
表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，
经大会主持人许可后方可进行。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、 为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股
东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
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2018 年年度股东大会
议案一：关于 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:
2018 年，福达合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会认真履行
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《福达
合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福达合金材料股
份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）赋予的职责，
严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，彻底落实公司治理机制，
全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的决策和高效、规范运作夯实基础。
在董事会、管理层及各级员工的共同努力下，以公司发展战略目标为基础，完成
多项阶段性任务。期许公司 2019 年度在全体董事会成员的共同努力下，能够在
电接触材料业务领域的发展上，向着稳健增长的目标迈进。
一、 2018 年董事会履职情况
公司董事会严格遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤
勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权。
(一) 董事会会议召开及决议情形
2018 年度，董事会共召开 11 次董事会会议。所有董事均严格按照《公司章
程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，以公司永
续经营及稳健成长发展为前提，并以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提
交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理作出关键性决策。
(二) 董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年度，公司共召开 4 次股东大会，董事会均严格按照股东大会和《公
司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、
议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织
实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
(三) 独立董事履职情况
2018 年公司独立董事严格按照《公司章程》、《福达合金材料股份有限公司
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独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，定期检查了解公司
经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对利润分配、募
集资金使用等相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整
体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。2018 年内独立董事未对董事会
议案和其他事项提出异议。
(四) 董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会等四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。各专门委员会提交提案予董
事会审查决定，并对董事会负责。
1、2018 年董事会战略委员会通过对宏观经济形式的研判，加强市场形势研
判，有效引导及时应对市场变化，推动公司主业持续稳定发展，对公司的发展部
署积极发挥重要作用。
2、2018 年董事会提名委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注公司对
高级管理人员的需求情况，认真评价、审核和提名公司董事、高级管理人员候选
人。
3、2018 年董事会薪酬与考核委员会严格按照《福达合金材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员工作制度》的规定，不断完善公司董事、监事、高级管理
人员的薪酬与考核机制，审查公司董事、监事、高级管理人员的履行职责情况及
薪酬支付情况，提高企业经营管理水平。
4、2018 年董事会审计委员会严格按照《福达合金材料股份有限公司董事会
审计委员会工作制度》的规定履行职责，加强内部审计与外部审计之间的沟通，
监督公司内部审计制度的制定及实施，审查公司的财务制度和内控制度，促进了
公司的规范运作。
二、 2019 年董事会工作计划
2019 年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大
会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展。
1、加大市场开拓力度，寻求新的增长点
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维护和巩固好现有成熟市场，通过工艺改进、新材料、新产品的推介来不断
满足客户发展需求，重点加强对正泰电器、宏发股份、德力西等中大型、重要客
户的二次开发力度，逐步扩大现有业务份额和拓展其它未合作新业务领域，以实
现业务的持续增长；持续加强对新客户、新市场的开发和培育工作。针对重大新
项目和客户，组建专项开发小组和制定专项开发方案，确保与客户的快速、有效
对接，提高对新市场开发的成功率和效率；根据业务发展需要，在业务主要区域
设立销售网点，提升对客户的快速响应和近距离服务能力；
重点加强对施耐德、西门子、ABB、奥地利泰科等国际知名电气厂商的业务
拓展工作，通过公司在行业内的综合优势和配套能力，持续扩大公司在该类高端
客户的市场份额；积极拓展国外市场业务。
2、加大研发投入，促进技术创新
以环保型触头材料、复层触头、集成化组件以及减少或者替代银合金资源的
节约型电接触材料领域的新材料和先进加工技术的研发为主攻方向，形成前瞻性
研究、应用研究、成果初步产业化和批量生产的良性创新机制，保持并进一步扩
大公司在国内电接触材料行业的技术领先优势。继续加大研发投入力度，充分利
用与“国家级博士后科研工作站”、“国家企业技术中心”及“省级重点研究院”
等平台优势和技术优势，不断增强公司的自主研发能力，强化产学研的合作。
3、引进高端人才，推进福达商学院建设
提升人力资源管理体系建设，加快新一代管理人才、工程技术人才和外部领
军人才的引进力度，实施多个人才序列的人才项目建设，加大年轻干部的任用与
在岗锻炼；以人才发展、员工成长为中心，有效地健全人才引进、培养和激励机
制，为公司未来持续快速发展提供人力资源保障。加快推进福达商学院建设，为
公司建设多层次人才梯队的目标提供内在动力。
4、做好募集资金管理、推进募投项目建设
严格按照规定使用募集资金，稳步推进募投项目建设，尽快实现募投项目建
成完工并投产增效。通过募投项目建设，公司可引进国内外先进设备，提升产品
质量控制能力，突破产能瓶颈，扩大市场占有率，提高交货及时率，提升客户满
意度及产品粘性。
请审议。
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议案二：关于 2018 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表:
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，编制了《福达
合金材料股份有限公司 2018 年年度报告及摘要》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2018 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 指 定 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2018 年年度报告》和《2018 年年度报告摘要》。
请审议。
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2018 年年度股东大会
议案三：关于 2018 年度财务决算的议案
各位股东及股东代表:
一、2018 年度决算主要财务数据
福达合金材料股份有限公司 2018 年度财务报表已经中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的
财务决算情况汇报如下：
单位：元
本期比上
主要会计数据 2018年 2017年 年同期增 2016年
减(%)
营业收入 1,325,482,378.73 1,254,929,005.13 5.62 1,036,852,997.26
归属于上市公司股 57,830,849.86 54,757,990.47 5.61 46,268,553.65
东的净利润
归属于上市公司股 42,339,822.65 47,347,253.64 -10.58 41,665,715.09
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现 59,043,514.93 53,553,166.09 10.25 17,874,537.83
金流量净额
本期末比
上年同期
2018年末 2017年末 2016年末
末增减（%
）
归属于上市公司股 768,385,246.72 501,666,453.46 53.17 457,966,462.99
东的净资产
总资产 1,335,083,069.49 1,081,862,157.81 23.41 845,761,933.60
二、2018 年度决算主要财务数据说明
（一） 营业收入与营业成本
单位：元
项目 2018年 2017年 增减
营业收入 1,325,482,378.73 1,254,929,005.13 5.62%
营业成本 1,130,159,989.32 1,074,969,879.51 5.13%
2018 年度，本公司实现营业收入 1,325,482,378.73 元，较上年同比增长
5.62%，主要系公司订单增加，销售收入增加，相应业务营收持续增长。2018 年
度，本公司的营业成本金额为 1,130,159,989.32 元，较上年同比增长 5.13%，
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2018 年年度股东大会
公司经营总体基本维持在稳定水平，公司盈利能力良好。
（二） 期间费用
2018 年度，本公司的期间费用列示如下：
单位：元
项目 2018年 2017年 增减
销售费用 11,836,441.33 9,391,706.49 26.03%
管理费用 61,558,653.12 46,058,332.61 33.65%
研发费用 43,835,418.33 41,423,771.47 5.82%
财务费用 30,276,031.75 25,408,387.05 19.16%
期间费用合计 147,506,544.53 122,282,197.62 20.63%
期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等。2018 年
度，期间费用总额为 147,506,544.53 元，较上年同比增加 20.63%，主要系优化
人员配置，人工薪酬增加，资金需求增加，财务费用增加所致。报告期内公司持
续加大研发投入，研发费用同比增长 5.82%。
（四） 现金流量情况
项目 2018年 2017年 增减
经营活动产生的现金流 59,043,514.93 53,553,166.09 10.25%
量净额
投资活动产生的现金流 -135,208,797.43 -228,061,202.32 -40.71%
量净额
筹资活动产生的现金流 119,976,969.59 112,187,730.13 6.94%
量净额
1、经营活动产生的现金流量净额增幅为 10.25%，主要是由于公司收入和利
润的增长，导致经营活动现金流入和流出增加。
2、投资活动使用的现金流量净额降幅为 40.71%，主要是赎回理财产品导致
现金流入增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额增幅为 6.94%，主要系公司于 2018 年 5 月
17 日公司完成首次公开发行 A 股股票并上市，收到募集资金净额所致。
请审议。
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2018 年年度股东大会
议案四：关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《福达合金材料股份有限公
司章程》等相关法律法规的规定，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期为一年，并提请同意由股东大会授权董事
会及其转授权人士根据市场情况及实际工作量确定相关服务费用。
请审议。
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2018 年年度股东大会
议案五：关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案
各位股东及股东代表:
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现净利润
57,830,849.86 元、每股收益 0.6567 元，根据公司章程规定，提取法定盈余公
积 5,783,048.99 元；截至 2018 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润 326,340，
667.54 元。
本次利润分配及资本公积金转增预案为：拟以 2018 年 12 月 31 日的股本总
数 98,300,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），共
计派发现金红利 11,796,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转至下年度；同
时 拟 以 资 本公 积 转 增股 本 方 式 向全 体 股 东每 10 股 转 增 4 股， 共 计 转 增
39,320,000 股，资本公积转增股本后，公司总股本将由 98,300,000 股变更为
137,620,000 股。
请审议。
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议案六：关于 2019 年度申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表:
为满足公司生产经营活动的需要，确保顺利实现公司年度经营计划和目标，
公司及全资子公司 2019 年度拟向金融机构申请总额不超过人民币 10 亿元的综合
授信。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。在上述授信额度内，公司
及子公司互相提供担保，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发
生授信额度本金及利息。
为提高工作效率，提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代
理人在上述授权额度范围内办理与授信、融资业务（包括但不限于授信、贷款、
担保、抵押等）相关手续，签署相关法律文件，有效期自 2018 年年度股东大会
审议批准之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。
请审议。
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2018 年年度股东大会
议案七：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表:
根据最新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》
等法律法规的要求及公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案若实施，
总股本将发生变化等情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，形成新的
《公司章程》，具体修改如下：
序号 修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为人民币
1
民币 9,830 万元。 13,762 万元。
第二十条 公司股份总数 第二十条 公司股份总数
2
9,830 万股，全部为普通股。 13,762 万股，全部为普通股。
第二十四条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门
第二十四条 公司在下列情
规章和本章程的规定，收购本公司的
况下，可以依照法律、行政法规、
股份:
部门规章和本章程的规定，收购
（一） 减少公司注册资本；
本公司的股份:
（二） 与持有本公司股份的其
（一） 减少公司注册资本；
他公司合并；
（二） 与持有本公司股票的
（三）将股份用于员工持股计划
其他公司合并；
或者股权激励；
3 （三） 将股份奖励给本公司
（四） 股东因对股东大会作出
职工；
的公司合并、分立决议持异议，要求
（四） 股东因对股东大会作
公司收购其股份的。
出的公司合并、分立决议持异议，
（五）将股份用于转换公司发行
要求公司收购其股份的。
的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行
（六）公司为维护公司价值及股
买卖本公司股份的活动。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十五条 公司收购本公 第二十五条 公司收购本公司股
司股份，可以选择下列方式之一 份，可以选择下列方式之一进行：
进行： （一）证券交易所集中竞价交易
（一）证券交易所集中竞价 方式；
4
交易方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方
（三）中国证监会认可的其 式。
他方式。 公司因本章程第二十四条第一
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款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）
第二十五条 公司因本章程 项规定的情形收购本公司股份的，应
0 第（一）项至第（三）项的原因 当经股东大会决议；公司因本章程第
收购本公司股份的，应当经股东 二十四条第一款第（三）项、第（五）
大会决议。公司依照 0 规定收购 项、第（六）项规定的情形收购本公
本公司股份后，属于第（一）项 司股份的，可以依照本章程的规定或
情形的，应当自收购之日起 10 日 者股东大会的授权，经三分之二以上
内注销；属于第（二）项、第（四） 董事出席的董事会会议决议。
5 项情形的，应当在 6 个月内转让 公司依照章程第二十四条第一
或者注销。 款规定收购本公司股份后，属于第
公司依照 0 第（三）项规定 （一）项情形的，应当自收购之日起
收购的本公司股份，将不超过本 十日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司已发行股份总额的 5%；用于 项情形的，应当在六个月内转让或者
收购的资金应当从公司的税后利 注销；属于第（三）项、第（五）项、
润中支出；所收购的股份应当 1 第（六）项情形的，公司合计持有的
年内转让给职工。 本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第四十五条 公司召开股东
第四十五条 公司召开股东大会
大会的地点为：公司住所地或其
的地点为：温州经济技术开发区滨海
他明确地点。
四道 518 号。
股东大会将设置会场，以现
股东大会将设置会场，以现场会
6 场会议形式召开。公司还将提供
议形式召开。公司还将提供电话、视
电话、视频、网络或其他方式为
频、网络或其他方式为股东参加股东
股东参加股东大会提供便利。股
大会提供便利。股东通过上述方式参
东通过上述方式参加股东大会
加股东大会的，视为出席。
的，视为出席。
第七十一条 董事、监事、高级
第七十一条 董事、监事、高
管理人员应在股东大会上就股东的
级管理人员应在股东大会上就股
7 质询和建议作出解释和说明，股东大
东的质询和建议作出解释和说
会应当给予每个提案合理的讨论时
明。
间。
第九十七条 董事由股东大
第九十七条 董事由股东大会选
会选举或更换，任期 3 年。董事
举或更换，并可在任期届满前由股东
任期届满，可连选连任。董事在
8 大会解除其职务。董事任期三年，任
任期届满以前，股东大会不能无
期届满可连选连任。
故解除其职务。
第一百〇八条 董事会行使 第一百〇八条 董事会行使下列
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下列职权: 职权:
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2018 年年度股东大会
（一） 召集股东大会，并向 （一） 召集股东大会，并向股
股东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决 （二） 执行股东大会的决议；
议； （三） 决定公司的经营计划和
（三） 决定公司的经营计划 投资方案；
和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预
（四） 制订公司的年度财务 算方案、决算方案；
预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方
（五） 制订公司的利润分配 案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少
（六） 制订公司增加或者减 注册资本、发行债券或其他证券及上
少注册资本、发行债券或其他证 市方案；
券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收
（七） 拟订公司重大收购、 购本公司股票或者合并、分立、解散
收购本公司股票或者合并、分立、 及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，
（八）在股东大会授权范围 决定公司对外投资、收购或出售资
内，决定公司对外投资、收购或 产、对外担保、委托理财、关联交易
出售资产、对外担保、委托理财、 等事项；
关联交易等事项； （九）决定公司因本章程第二十
（九） 决定公司内部管理机 四条第(三)项、第(五)项、第（六）
构的设置； 项规定情形收购本公司股份的事项；
（十） 聘任或者解聘公司总 （十） 决定公司内部管理机构
经理、董事会秘书，根据总经理 的设置；
的提名，聘任或者解聘公司副总 （十一） 聘任或者解聘公司总
经理、财务总监等高级管理人员， 经理、董事会秘书，根据总经理的提
并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，聘任或者解聘公司副总经理、财
（十一） 制订公司的基本管 务总监等高级管理人员，并决定其报
理制度； 酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订本章程的修改 （十二） 制订公司的基本管理
方案； 制度；
（十三） 管理公司信息披露 （十三） 制订本章程的修改方
事项； 案；
（十四） 向股东大会提请聘 （十四） 管理公司信息披露事
请或更换为公司审计的会计师事 项；
务所； （十五） 向股东大会提请聘请
（十五） 听取公司总经理的 或更换为公司审计的会计师事务所；
工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 听取公司总经理的工
（十六） 法律、行政法规、 作汇报并检查总经理的工作；
部门规章或本章程授予的其他职 （十七） 法律、行政法规、部
权。 门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董事
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2018 年年度股东大会
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。
第一百二十七条 在公司控
第一百二十七条 在公司控股股
股股东、实际控制人单位担任除
东、实际控制人单位担任除董事、监
10 董事或监事以外其他职务的人
事以外其他职务的人员，不得担任公
员，不得担任公司的高级管理人
司的高级管理人员。
员。
本议案经股东大会审议通过后，公司董事会将根据本次资本公积转增股本的
情况对《公司章程》有关条款进行修订，并授权董事会负责办理注册资本变更等
相应事项的工商变更登记、备案手续。
修订后的《公司章程》已于 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易所指定网站
（www.sse.com.cn）披露。
请审议。
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2018 年年度股东大会
议案八：关于 2019 年度日常性关联交易的议案
各位股东及股东代表:
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019 年 4 月 25 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议并以同意
7 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了《关于 2019 年度日常性关联交易预计的议案》。
公司董事会共有 9 名成员，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
本议案已经全体独立董事事前认可。独立董事对本次关联交易公允性及内部
审批程序履行情况的独立意见如下：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，
公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了表决。本次关联交易是为了满
足公司日常正常业务开展的需要，按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允
的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系，符合公司和全体股东的利益；
本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商
业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的
情形。
本议案提交股东大会批准，并提请同意由股东大会授权董事会及其转授权人
士（在股东大会审议通过的前提下，转授权人士包括公司董事长、总经理及/或
其他高级管理人员）根据法律、法规、规范性文件及相关政策的变化情况、监管
机构的意见和实际履行情况作出相应调整。
（二）公司 2018 年度与光达电子日常关联交易如下：
单位：人民币万元
关联交易类型 关联交易项目 2018 年实际发生的金额
购销商品、提供和接受劳
受托加工原材料 8.12
务的关联交易
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2018 年年度股东大会
关联租赁情况 租出资产 226.3
合计 234.42
（三）预计公司 2019 年度与光达电子的日常关联交易整体情况如下，本次
关联交易的预计额度授权有效期至 2019 年度股东大会召开之日止。
单位：人民币万元
关联交易类型 关联交易项目 2019 年预计发生的金额
购销商品、提供和接受劳
受委托加工原材料 10
务的关联交易
关联租赁情况 租出资产 250
合计 260
二、关联方介绍和关联关系
公司日常关联交易主要涉及光达电子，浙江光达电子科技有限公司成立于
2010 年 3 月 24 日，董事长兼总经理为刘友朋先生，公司地址为温州经济技术开
发区滨海五道 308 号，注册资本为人民币 3618.421 万元。光达电子经营业务为
光达电子材料、光电子器件的研发、生产、销售。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容将包括受委托加工原材料、资产租出等。公司关联交易
的定价原则未发生变化，双方关联交易定价将按照政府定价、政府指导价、市场
价格等方式确定公允价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与光达电子的日常关联交易均属正常的经营业务活动，有利于保证公司
的日常运营及稳定发展。关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允
的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。关联交易有利于公司的经营
和长远发展，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为，不会对公司持续经营
能力及公司独立性造成影响。
请审议。
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2018 年年度股东大会
议案九：关于 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:
2018 年度，福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《福达合金材料股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《福达合金材料股份有限公司
监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定，遵守诚信原
则，认真履行和独立行使了监督职责，积极开展工作，对公司依法运作情况和公
司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，有效维护了股东、公司、员工
的权益和利益。现将监事会 2018 年度的主要工作情况汇报如下：
一、2018 年度监事会工作情况
2018 年度，公司监事会根据《公司章程》的规定举行了 8 次会议，全体监
事积极参与会议。
二、监事会就有关事项发表的意见
（一）公司依法经营情况
2018 年，公司监事会成员积极出席股东大会并列席董事会会议，依法监督
公司重大决策实施。监事会认为：报告期内，公司依法经营、规范管理、经营业
绩客观真实；深度落实和优化内控管理工作，内控制度完整、合理、有效；公司
经营决策程序合法，董事及其他高级管理人员在业务经营及管理过程中谨慎、认
真、勤勉，未发现任何重大违法违规违章行为和损害股东利益及公司利益的行为。
（二）财务报告的真实性
公司 2018 年度财务报告已经由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认真检查了公司财务状况，认为财务
报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
2018 年度，监事会认为公司的关联交易公平合理，未发现损害股东权益及
公司利益的情况。
（四）内部控制制度情况
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2018 年年度股东大会
2018 年度，监事会认为公司已经根据相关法律的要求并结合自身的实际情
况，制定和完善内部控制制度。
（五）公司募集资金存放与使用情况
监事会审阅了公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，对公
司募集资金的存放和使用情况进行了审慎检查。监事会认为：公司严格按照中国
证监会、上海证券交易所关于募集资金管理相关规则、《福达合金材料股份有限
公司募集资金管理制度》的规定和要求对募集资金进行存放和使用，相关事项依
法披露，不存在募集资金使用不当及损害公司和股东利益的情形。
（六）公司对外担保情况
2018 年，公司不存在为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。
报告期内担保实际发生额和报告期末实际担保余额均为 0 元。
（七）公司信息披露事务管理制度情况
公司已按照相关法律法规制定了《福达合金材料股份有限公司信息披露管理
制度》，报告期内公司严格遵守公平信息披露原则，信息披露真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。实际运作中未违反相关规定，公司信息
披露管理制度能得到有效执行，切实保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规建立了《福达合金材料股份有限公司内
幕信息知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并
按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够真实、准确、及
时、完整地记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等环节
内幕信息知情人名单，并按规定报送，有效防止内幕信息的泄露，保证信息披
露的公平。本报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况，未发生公司董事、监
事、高级管理人员利用内幕信息违规买卖公司股票情况。
（九）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提
交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股
东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有
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2018 年年度股东大会
关决议。
三、2019 年监事会工作计划
监事会在 2019 年，将依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有
关规定履行职责，对董事会决议、股东大会决议执行情况进行监督，持续监督董
事严格执行现金分红政策和股东回报规划，监督公司规范、有效使用募集资金。
监事会将谨遵诚信原则，以维护和保障公司及股东特别是中小股东的利益不受侵
害为己任，勤勉履行监督职责。
请审议。
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