A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：603045 证券简称：福达合金
福达合金材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 名称
资产置换及发行股份购买资产交易 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州
对方 曼联等三门峡铝业的股东
募集配套资金认购方 符合条件的特定投资者
签署日期：二〇二一年十一月
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚 假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和
连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部 完成，本
公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性
和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次 重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高 级管理人
员承诺：如本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在调查结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并
应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如
本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登
记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预 案同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责 ；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有 关信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相 同含义。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）
股份转让；（4）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股
份转让同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机
构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、
发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置
换、发行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦 江集团截
至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产的初步
商定作价约为 85,000.00 万元，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终
承接置出资产载体的第三方。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州 曼联以及
三门峡铝业财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的三门峡铝业
资产置换后差额部分股权。
根 据 交 易 协 议 ， 交 易 各 方 初 步 商 定标 的 资 产的 交 易 价格 为不超过
1,520,000.00 万元，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评
估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协
议确定。
（三）股份转让
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王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司 7,249,741 股、406,560 股无限
售条件股份，合计 7,656,301 股股份转让给锦江集团或其指定的主体；各方确认，
每股转让价格为 24.82 元/股，转让对价共计为 19,002.94 万元，锦江集团或其指
定的主体以现金用于支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有三门峡铝业 100%股权，上市公司的控股
股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。
（四）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套 资金。本
次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，
且配套融资总额不超过 30 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行
管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于
投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、
支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不 相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套 融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第 三十二次
会议决议公告之日，即 2021 年 10 月 18 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60
个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 14.72 13.26
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2 定价基准日前 60 交易日均价 13.98 12.59
3 定价基准日前 120 交易日均价 13.32 11.99
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 11.99
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格
尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行 价格将在
本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套 资金。本
次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，
且配套融资总额不超过 30 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行
管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不 相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）股份锁定期
1、发行股份购买资产及股份转让的股份锁定期
（1）锦江集团
根据锦江集团出具的承诺，本次交易中，锦江集团就在本次交易 中所取得
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的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行 结束之日
起 36 个月内不转让。本公司或本公司指定主体通过本次重组受让的上市公司股
份自本次重组完成之日起 36 个月内不转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过
本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约 定的业绩
承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份
补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕
之日。
四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份 因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
根据正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联出具的承诺，本次 交易中，
正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联就在本次发行股份购买资产中所取
得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行 结束之日
起 36 个月内不转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过
本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约 定的业绩
承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份
补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕
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之日。
四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份 因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（3）三门峡铝业财务投资人
根据三门峡铝业财务投资人出具的承诺，本次交易中，三门峡铝 业财务投
资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、如本公司取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股 份的三门
峡铝业股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市
公司对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本公司
取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有
权益的时间超过 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对
价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过
本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份 因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
四、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份 发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资 认购方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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（七）本次交易的业绩承诺和补偿安排
在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师 事务所，
对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核
意见。
在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润 预测数，
则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联应当进行业绩补偿，
业绩补偿应当先以股份补偿。若股份不足以承担所负全部补偿义务的，则应当
通过二级市场或其他合法方式增持福达合金股份并以该等股份进行补偿；股份
补偿总数达到本次交易的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，将自主选择
采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。 为保证信
息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的
具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体
方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署
相关协议。
（八）基准日后的损益安排
1、置入资产基准日后的损益安排
上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产 协议》系
列协议对于标的资产基准日后的损益安排如下：
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，锦江集团所持置 入资产在
此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人
以分别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动
人所持置入资产总价格的比例承担。
2、置出资产基准日后的损益安排
上市公司与锦江集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产 协议》对
于置出资产基准日后的损益安排如下：
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各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期 间产生的
损益均由置出资产最终承接主体享有或承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，假定交易金额采用初步商定作价 152 亿元测算，本次交易的资产总额、
交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
三门峡铝业 3,868,038.02 1,520,000.00 2,042,433.27
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 191,183.38 82,332.32 230,455.04
财务指标比例 2023.21% 1846.18% 886.26%
注：标的公司的数据为未经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2020 年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资 产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，钭正刚 将成为上
市公司的实际控制人。同时，本次重大资产置换置出资产的最终承接方为上市
公司控股股东王达武或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，
本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王达武。本次交易 完成后，
上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。因此，本次交
易前后上市公司控制权发生变更。
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拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入 资产的营
业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营
业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
三、本次交易的作价情况
本次标的资产为三门峡铝业 100%股权，交易各方初步商定标的资产的交易
价格为不超过 152 亿元，置出资产的交易价格约为 8.5 亿元。
截至本预案签署日，拟置出资产、标的资产的审计、评估工作尚 未完成。
拟置出资产、标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出
具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由
双方另行签署协议正式确定。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实 施。本次
重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第三十二次董事会会议审议通
过；
2、本次交易预案已经三门峡铝业股东会审议通过；
3、本次交易预案经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、上市公司职工代表大会通过本次置出资产的职工安置方案；
3、本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次交易相关议案；
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4、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及锦江集团及其一
致行动人免于发出要约收购的议案；
5、财务投资人尚需履行符合国有资产监督管理要求的评估备案（如需）；
6、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过（如
需）；
7、中国证监会对本次交易的核准；
8、根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主 管部门的
批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同
意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不 得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，福达合金主营业务为电接触材料的生产和销售。 本次交易
置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金
属镓等产品的生产和销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 137,620,000 股。根据初步确定的发行股份
价格、置入资产的初步商定作价 1,520,000 万元、置出资产的初步商定作价
85,000.00 万元，且不考虑募集配套资金，经测算，本次交易上市公司拟向交易
对方发行 1,196,830,692 股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
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本次交易前 本次交易后
股东 持股比
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股）
例
王达武 36,248,706 26.34% 28,998,965 2.17%
王中男 2,032,800 1.48% 1,626,240 0.12%
陈松扬、陈晨、陆晓荷 1,113,100 0.81% 1,113,100 0.81%
王达武及其一致行动人
39,394,606 28.63% 31,738,305 2.38%
合计
上市公司其他 A 股股东 98,225,394 71.37% 98,225,394 7.36%
锦江集团 - - 326,461,451 24.46%
正才控股 - - 294,427,423 22.06%
恒嘉控股 - - 100,841,034 7.56%
延德实业 - - 83,669,725 6.27%
杭州曼联 - - 83,669,725 6.27%
锦江集团指定协议受让主
- - 7,656,301 0.57%
体
与锦江集团具有一致行动
- - 896,725,659 67.19%
关系的主体合计
其他交易对方 - - 307,761,334 23.06%
合计 137,620,000 100.00% 1,334,450,692 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务 数据和财
务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈
利能力的具体影响。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本预案签署日，各方已出具承诺如下：
承诺方 事项 承诺的主要内容
上市公司承诺：
上市公司
关于提供 1、公司已向交易对方及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
及上市公
资 料 真 的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原 始书
司董事、
实 、 准 面材料、副本材料或口头证言等）；
监事、高
确、完整 2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且
级管理人
的承诺 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权 并有
员
效签署该文件；
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承诺方 事项 承诺的主要内容
3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完
整性承担相应的法律责任；
4、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、评估、法律 及财
务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保 证所
提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记 载、
误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，公司将依 法承
担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认
以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述
或者重大遗漏；
2、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或
者重大遗漏；
3、本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报 告义
务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；
4、如本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 调查
结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应 于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本 人未
在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和 登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券 交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记 结算
公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、如因本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人 将依
法承担个别和连带的法律责任。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1、保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 负连
带责任。
关于保证 2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
信息披露 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前 ，不
文 件 真 转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂
实、准确 停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人或本单位 向证
和完整的 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权
承诺 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份 信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 或本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自 愿用
于相关投资者赔偿安排。
关于无重
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
大违法违
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 事项 承诺的主要内容
规等事项 1、公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
的承诺 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或 可预
见的重大诉讼、仲裁案件。
2、公司及其董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为。
3、公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
上市公司承诺：
1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力。本次重组完成后，公司主营
业务将由电接触材料的研发、生产和销售变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱 、金
属镓等产品的生产和销售。公司将加快战略转型步伐，加强资源整合力度 ，积
极提升公司核心竞争力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩。本次重组完成后，公司将
进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运 用各
种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。在保证满足上市 公司
业务转型对资金需求的前提下，节省上市公司的各项成本及费用支出，全 面有
关于防范 效地控制上市公司经营和资金管控风险。
本次重组 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。上市公司将根据国务院《关
摊薄即期 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会
回报及提 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管 指引
高未来回 第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分
报能力采 红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回
取措施的 报。
承诺以及 上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
关于确保 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
上市公司 他方式损害公司利益。
填补回报 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
措施得以 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
切实履行 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
的承诺 情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照 中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司承诺：
关于本次 公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开 发行
重组符合 股票的如下情形：
《上市公 （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
司证券发 （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
行管理办 （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
法》第三 （四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证 监会
十九条的 的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
承诺 （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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承诺方 事项 承诺的主要内容
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法
表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
股份减持
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计
承诺
划。
上市公司承诺：
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露 上市
公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重 大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及 本公
司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重 大资
关于不存 产重组情形。
在内幕交 上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
易的承诺 一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜 的相
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内 幕交
易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在 《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一 切损
失。
上市公司承诺：
除本次交易在《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产
并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露的事项以外，
1、福达合金合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、
使用、收益及处分权；
2、拟置出资产不存在权属纠纷；
3、福达合金已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、
关于拟置
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反福达合金作为股东所应当承担的义 务及
出资产权
责任的行为；
属完整、
4、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设
不存在纠
定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖 福达
纷的声明
合金持有的该等资产的情形；
与承诺
5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠
纷，亦不存在任何可能导致福达合金持有的拟置出资产被有关司法机关或 行政
机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政 或司
法程序；
6、拟置出资产涉及债权债务转移的，将依法履行债权人同意或债务人通知的程
序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
上市公司 关于所提 1、本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认
控股股 供或披露 以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述
东、实际 的信息真 或者重大遗漏；
控制人王 实性、准 2、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
达武先生 确性和完 始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一
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承诺方 事项 承诺的主要内容
及其一致 整性的承 致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或
行动人 诺 者重大遗漏；
3、本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报 告义
务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；
4、如本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 调查
结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应 于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本 人未
在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和 登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券 交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记 结算
公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、如因本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人 将依
法承担个别和连带的法律责任。
一、本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 、涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形，亦 不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
二、本人及本人控制的其他企业最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在重大失信行为；
关于无重
三、本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕 交易
大违法违
被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最近三年内被中 国证
规行为的
监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，也不存在最近十二个 月被
承诺
证券交易所公开谴责的情形；
四、本人及本人控制的其他企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、 规章
受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
五、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 或刑
事处罚的情况。
一、本人承诺，本人及其控制的其他企业，本人及其控制的其他企业的董 事、
监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市 公司
本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本人及其控制的其他企业，本人及其控制的其他企业的董事 、监
事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大 资产
关于不存 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证
在内幕交 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及其控 制的
易的承诺 其他企业，本人及其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管 理人
员及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资 产重
组情形。
三、本人承诺，本人及其控制的其他企业若违反上述承诺，将承担因此而 给上
市公司造成的一切损失。
一、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；
关于减少
二、本次交易完成后，本人及本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减 少与
和规范关
上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存 在的
联交易的
关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议， 履行
承诺
合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信 息披
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承诺方 事项 承诺的主要内容
露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三 方进
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不 通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本次交易完成后本人及本人控制的其他企业将继续严格按照有关法律法
规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司 股东
大会对有关涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行 回避
表决的义务；
四、本人及本人控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及 上市
公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人及本人控制的其他企 业保
证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害 非关
联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本人及本人控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及 其下
属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人及本人控制 的其
他企业将承担相应的赔偿责任。
一、本人承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、 财务
等方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人
员、财务和机构独立。
二、本人承诺，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上 市公
司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构 、人
员、财务等方面的独立性。
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本人及本人控制的其他企业除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正
常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业
务；
（4）保证本人及本人控制的其他企业等关联企业减少与上市公司及附属企业的
关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则 和公
关于保持 允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易 程序
上市公司 及信息披露义务。
独立性的 2、保证上市公司资产独立
承诺 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并
为上市公司独立拥有和运营；
（2）本人及本人控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用
上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本人及本人控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担
保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本人及本人控制的其他企业保证不超越股
东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本人及本人控制的其他企业等关联企业与上市公司及附属企业不存在
机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
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承诺方 事项 承诺的主要内容
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级
管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任 除董
事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本
人及本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人及本人
控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共享一个
银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人及本人控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职和领取报
酬。
王达武及其一致行动人王中男、陈晨、陈松扬、陆晓荷承诺：
一、本人在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次重组完成后至本 次重
组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让。以上所述的转让方式包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持 有的
关于股份 上市公司股份。
锁定的承 二、本人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期届满 后转
诺 让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所
的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务。
三、若本人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构的最 新监
管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相 关股
份锁定符合相关证券监管机构的要求。
对本次交
易的原则
本人原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间无
性意见和
股份减持计划。
股份减持
计划
钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德
实业承诺：
1．本人/本公司/本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确 和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
锦 江 集
2．如违反上述保证，本人/本公司/本企业将依法承担责任。如因提供的信 息存
团、钭正
关于所提 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的 ，将
刚、尉雪
供或披露 依法承担赔偿责任；
凤、钭白
的信息真 3．本人/本公司/本企业承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、
冰、正才
实性、准 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
控股、恒
确性和完 的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股
嘉控股、
整性的承 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户
杭 州 曼
诺 提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
联、延德
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所
实业
和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规
情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 事项 承诺的主要内容
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
关于所持 本公司/本企业持有的三门峡铝业股权为本公司实际合法拥有，已经依法就 所持
三门峡铝 三门峡铝业股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出
业股权权 资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存 在信
属状况的 托、委托持股或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排， 亦不
承诺 存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本公 司/
本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
一、本公司/本企业承诺，本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事、 高级
关于不存 管理人员、本公司/本企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构 不存
在内幕交 在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕 交易
易的承诺 的情形；
二、本公司/本企业承诺，本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市
公司造成的一切损失。
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
一、本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束 之日
起 36 个月内不转让。本公司/本企业或其指定主体通过本次重组受让的上市公司
股份自本次重组完成之日起 36 个月内不转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通
关于股份 过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
锁定的承 三、前述锁定期届满时，如本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》中约定 的业
诺 绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下 的股
份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履 行完
毕之日。
四、本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因 上市
公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相
符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德
实业承诺：
一、本次重组完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其 他企
业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人/本公司/本企业及本
人/本公司/本企业控制的其他企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或
有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本 企业
控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、 合理
的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交
关于减少
易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本 人/
和规范关
本公司/本企业保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企 业将
联交易的
不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上 市公
承诺
司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公 司及
其他股东的合法权益。
二、本人/本公司/本企业承诺不利用自身作为上市公司实际控制人的地位谋求上
市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不 会利
用自身作为上市公司实际控制人/实际控制人一致行动人/控股股东/主要股 东的
地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。
三、本人/本公司/本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章
程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人/本公司/本企业及
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 事项 承诺的主要内容
本人/本公司/本企业控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义
务。
四、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此
给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德
实业承诺：
一、截至本承诺函出具日，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制 的其
他企业未从事与三门峡铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后 ，本
人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将不直接或间接从 事或
投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业 务。
本人/本公司/本企业将对本人/本公司/本企业控股、实际控制的其他企业进 行监
督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司/本企业及本人/ 本公
司/本企业控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公 司及
其下属公司相竞争的业务。
二、如本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业在本次重 组后
存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司/本企
关于避免
业及本人/本公司/本企业直接或间接控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业
同业竞争
务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关 竞争
的承诺
业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司/本企业及本人/ 本公
司/本企业控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同 或类
似的业务，以避免同业竞争。
三、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司/本企业违反本承诺任何条款而
遭受或产生的损失，本人/本公司/本企业将予以全额赔偿。本人/本公司/本 企业
将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司公司章程等 有关
规定，不利用本人/本公司/本企业作为上市公司实际控制人的地位谋取不当利
益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
四、本承诺函自本人/本公司/本企业签署之日起生效，至发生以下情形时终止
（以较早为准）：（1）本人/本公司/本企业或本人关系密切的家庭成员不 再控
制上市公司；或（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市（但上市公司股
票因任何原因暂时停止买卖除外）。
钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德
实业承诺：
本人/本公司/本企业不会损害上市公司的独立性，本人/本公司/本企业与上 市公
司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上 市公
司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等 影响
上市公司独立性的行为。
一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司 /本
关于保持
企业及本人/本公司/本企业控制的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企
上市公司
业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
独立性的
2、保证上市公司及三门峡铝业的高级管理人员不在本人/本公司/本企业及 关联
承诺
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司/本企业及关联企业
领薪。
3、保证上市公司及三门峡铝业的财务人员不在本人/本公司/本企业及关联 企业
中兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公
司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预 上市
公司的人事任免。
二、资产完整
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承诺方 事项 承诺的主要内容
1、保证上市公司及三门峡铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完
整。
2、保证本人/本公司/本企业及关联企业不占用上市公司及三门峡铝业的资 金、
资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司/本企业保证不超越股东大会 及/
或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理
制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司/本企业及关 联企
业不与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司/本企业保证不超越股东大会 及/
或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本人/本公司/本企业及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司 具有
实质性竞争的业务。
4、保证本人/本公司/本企业及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关 联交
易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允 价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及 信息
披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营
管理职权。
2、保证本人/本公司/本企业及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机 构混
同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司
的经营管理。
关于确保
钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德
上市公司
实业承诺：
摊薄即期
1．本次重组完成后，本人/本公司/本企业不会越权干预上市公司的经营管 理活
回报措施
动，不会侵占上市公司利益。
得以切实
2．本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承 诺的
履行的承
行为本人/本公司/本企业将承担个别和连带的法律责任。
诺
钭正刚、锦江集团承诺：
关于承担 1．如三门峡铝业或其下属公司因本次重组完成前未按规定为职工缴纳社会保
社会保险 险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处 以任
费、住房 何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公司/本企业将无条件为三门
公积金补 峡铝业及其下属公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭 受、
缴风险的 承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
承诺 2．如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承 担赔
偿责任。
关于一般 钭正刚、尉雪凤、钭白冰承诺：
事项的承 1．本人取得杭州锦江集团有限公司/浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限
诺 公司/杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙 ）股
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承诺方 事项 承诺的主要内容
权/出资份额的资金均来源于本人的自有资金或自筹资金，资金来源合法， 不存
在任何杠杆融资或分级收益等结构化安排，亦不存在募集他人资金投资的情
形。
2. 本人不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金的情形。
3．本次重组完成前，本人间接所持三门峡铝业股权不存在或拟筹划股权变动安
排。
4．本人与上市公司及本次重组相关中介机构均不存在关联关系。
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
1．本公司/本企业取得三门峡铝业股权的资金均来源于本公司/本企业的自 有资
金或自筹资金，资金来源合法，不存在任何杠杆融资或分级收益等结构化安
排，亦不存在募集他人资金投资的情形。
2. 本公司/本企业不存在将所持三门峡铝业股权质押给银行等金融机构、企 业、
单位取得融资的情形。
3. 本公司/本企业不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金的情形。
4．本次重组完成前，本公司/本企业股权及本公司/本企业所持三门峡铝业 股权
不存在或拟筹划股权变动安排。
5．本公司/本企业及本公司/本企业股东/出资人与上市公司及本次重组相关 中介
机构均不存在关联关系。
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
1．本公司/本企业保证，对于本次重组中获得的上市公司对价股份（包括上市公
司新发行股份和受让的上市公司存量股份）优先用于履行业绩补偿承诺， 不会
逃废补偿义务；
关于重组
2．本公司/本企业保证自本次重组完成之日起至业绩补偿义务履行完毕期间，对
对价股份
于在本次重组中获得的上市公司新发行的股份不设定质押或其他第三方权 利限
质押的承
制。
诺
3．本公司/本企业保证自本次重组完成之日起至业绩补偿义务履行完毕期间，如
因业务发展质押本公司/本企业受让的上市公司存量股份，将书面告知质权 人根
据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议 中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德
实业承诺承诺：
一、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重
大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。
二、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交
关于涉
易所纪律处分的情况。
诉、仲
三、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在严重
裁、处罚
的证券市场失信行为。
及诚信情
四、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组
况的承诺
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
五、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组
相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 之情
形。
六、本人/本公司/本企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂
行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
放弃优先 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
购买权的 在其他交易对方根据本次重组相关协议约定向上市公司转让三门峡铝业的 股权
承诺 时，本公司/本企业无条件放弃优先购买权。
钭正刚、尉雪凤、钭白冰承诺：
1．本人为具有完全民事行为能力的中国公民，本人具备《中华人民共和国公司
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》 等相
关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2．锦江集团、正才控股集团系钭正刚实际控制企业，恒嘉控股系尉雪凤实际控
制的企业，延德实业系钭白冰实际控制的企业，杭州曼联系锦江集团的一 致行
动人，钭白冰担任杭州曼联的有限合伙人。除上述外，本人与三门峡铝业 其他
股东不存在关联关系。
3．本人与上市公司及其持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员 不存
关于主体 在关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级管理人员。
资格和关 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
联关系的 1．本公司/本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有限合伙企 业，
承诺 本公司/本企业不存在根据法律、法规或公司章程规定需要终止或解散的情 形，
本公司/本企业具备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》 等相
关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2．锦江集团、正才控股同系钭正刚实际控制企业，恒嘉控股、延德实业系钭正
刚一致行动人尉雪凤和/或钭白冰实际控制企业，此外，杭州曼联系锦江集 团的
一致行动人；除上述外，本公司/本企业与三门峡铝业其他股东不存在关联关
系。
3．本公司/本企业与上市公司及其持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级管理人员。
张建阳、陈立根、张水利、童建中、曹丽萍、陈江尧、方志军、吴永锭、刘建
钢、杨贤民、王宝堂承诺：
本人作为公司的董事／监事／高级管理人员，本人的任职符合中国法律 、行政
法规和规章的规定。本人不存在以下违反《中华人民共和国公司法》及 中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于董事/监事/高级管理人员任
职资格的情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
董监高关
年；
于任职资
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
三门峡铝 格的承诺
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
业
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
7、最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券
交易所公开谴责；
8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
关于财务 1、公司的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
和会计事 2、公司建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了公司
项的承诺 运营的各层面和各环节，内部控制在所有重大方面是有效的。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
3、公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度
的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流
量。
4、公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计
量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致 的会计
政策，未进行随意变更。
5、公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价
格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、公司符合下列条件：
（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润
以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万
元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）股本总额不少于人民币 3,000 万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净
资产的比例不高于 20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
7、公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。公司的经营成果对
税收优惠不存在严重依赖。
8、公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项。
9、在相关信息披露中，公司不存在下述情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、公司不存在下述影响持续盈利能力的情形：
（1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并
对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
（4）公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
（5）公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在发生重大不利变化的风险；
（6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
一、主体资格
1、公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。
2、公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理
关于主体 完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
资格、独 3、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政
立性、规 策。
范运行的 4、 最近三年公司董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变化；主
承诺 营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
二、独立性
1、公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营
业务的能力。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
2、公司已经取得了主要资产的权属文件，具备与生产经营有关生产系统、辅助
生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋所有权或使用
权、专利、商标等。
3、公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员、核心技术人员均专职
于公司工作，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董
事、监事以外的其他职务或领薪。
4、公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。公司财务人
员没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，能够 独立做
出财务决策。公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与公司控股股 东、实
际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。
5、公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、公司业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
7、公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
三、规范运行
1、公司已根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等规定建立了股东会、董
事会和监事会等相关机构，上述机构均能按照相关法律、法规的规定行 使权力
和履行职责。
2、公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资
格。公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：
（1）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入
措施尚在禁入期；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
3、公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果。
4、公司不存在下述违规情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段 骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工 作；或
者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
1、公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于 原始书
关于提供 面材料、副本材料或口头证言等）。
资料真 2、 公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且
实、准 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授 权并有
确、完整 效签署该文件。
的承诺 3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完
整性承担相应的法律责任。
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 事项 承诺的主要内容
4、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和证券交易所的有关规定，及时向本次重组提供审计、评估、法律 及财务
顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保 证所提
供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记 载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，公司将依 法承担
赔偿责任。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄 露上市
公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌 重大资
关于不存
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国
在内幕交
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司 及本公
易的承诺
司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司 重大资
产重组情形。
1．本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿
关于所提 责任；
供或披露 3．本公司承诺，如本次重组本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
的信息真 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在
实性、准 形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案
确性和完 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事
整性的承 会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易
诺 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁 定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚 （与证
三门峡铝
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼
业财务投
或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。
资人
二、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿 还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处
关于涉 分的情况。
诉、仲 三、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在严重的证 券市场
裁、处罚 失信行为。
及诚信情 四、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关 的内幕
况的承诺 交易被立案调查或者立案侦查之情形。
五、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关 的内幕
交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
六、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不 存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第
十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
关于标的 本公司持有的三门峡铝业股权为本公司实际合法拥有，已经依法就所持 三门峡
股权无权 铝业股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出 资等违
利限制的 反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存在信 托、委
承诺 托持股或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不 存在质
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承诺方 事项 承诺的主要内容
押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本公司 将承担
因此给上市公司造成的一切损失。
关于放弃
在其他交易对方根据本次重组相关协议约定向上市公司转让三门峡铝业 的股权
优先购买
时，本公司无条件放弃优先购买权。
权的承诺
1．本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，本公司不存在根据法
律、法规或公司章程规定需要终止或解散的情形，本公司具备《中华人 民共和
关于主体
国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办
资格和关
法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
联关系的
2．本公司与三门峡铝业其他股东不存在关联关系。
承诺
3．本公司与上市公司及其持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级管理人员。
一、本公司承诺，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公 司的控
关于不存 股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重 组事宜
在内幕交 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
易的承诺 二、本公司承诺，本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造 成的一
切损失。
东兴铝业、厦门象源、神火煤电、榆林新材料、明泰铝业、浙江昆恒承诺：
1. 本公司取得三门峡铝业股权的资金均来源于本公司的自有资金，资 金来源合
法。
2. 本公司不存在将所持三门峡铝业股权质押给银行等金融机构、企业 、单位取
得融资的情形。
3. 本公司取得三门峡铝业股权的资金来源不涉及公开或者变相公开方 式向不特
定对象募集资金或向超过 200 人以上不特定对象募集资金的情形。
4. 本公司不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金的情形。
5．本公司的股东之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收益
等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于三门峡铝业或其 控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金 来源均
合法合规。
6. 东兴铝业、厦门象源、榆林新材料、浙江昆恒在短期内（12 个月内）不存在
偿债义务和安排。
关于一般 7．东兴铝业成立于 2006 年 3 月 29 日，并非为本次重组而设立，亦非为持有三
事项的承 门峡铝业股权而设立；厦门象源成立于 2017 年 9 月 13 日，并非为本次重组而设
诺 立，亦非为持有三门峡铝业股权而设立；神火煤电成立于 2010 年 12 月 27 日，
并非为本次重组而设立，亦非为持有三门峡铝业股权而设立；榆林新材 料成立
于 2010 年 8 月 6 日，并非为本次重组而设立，亦非为持有三门峡铝业股权而设
立；明泰铝业成立于 1997 年 4 月 18 日，并非为本次重组而设立，亦非为持有三
门峡铝业股权而设立；浙江昆恒成立于 2021 年 9 月 15 日，专为持有三门峡铝业
股权而设立，并非为本次重组而设立。
8．本次重组完成前，本公司股权及本公司所持三门峡铝业股权不存在或拟筹划
股权变动安排。
9．本公司及本公司股东/出资人与参与本次重组的其他有关主体（包括 上市公
司、三门峡铝业及其其他股东、董事、监事、高级管理人员及相关中介 机构）
均不存在关联关系。
湖南财信、海峡基金、杭州景秉、洛阳前海、中原前海、前海基金、新疆景乾
承诺：
1．本企业取得三门峡铝业股权的资金均来源于本企业的自有资金，资金来源合
法。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
2．本企业不存在将所持三门峡铝业股权质押给银行等金融机构、企业、单位取
得融资的情形。
3．本企业取得三门峡铝业股权的资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特
定对象募集资金或向超过 200 人以上不特定对象募集资金的情形。
4．本企业不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金的情形。
5．本企业的合伙人之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收
益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于三门峡铝业或 其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资 金来源
均合法合规。
6．本企业在短期内（12 个月内）不存在偿债义务和安排。
7．湖南财信成立于 2021 年 6 月 4 日，专为持有三门峡铝业股权而设立，并非为
本次重组而设立；海峡基金成立于 2021 年 3 月 24 日，专为持有三门峡铝业股权
而设立，并非为本次重组而设立；杭州景秉成立于 2021 年 8 月 23 日，专为持有
三门峡铝业股权而设立，并非为本次重组而设立；洛阳前海成立于 2020 年 12 月
30 日，并非为持有三门峡铝业股权而设立，亦非为本次重组而设立；中原前海
成立于 2018 年 11 月 20 日，并非为持有三门峡铝业股权而设立，亦非为本次重
组而设立；前海基金成立于 2015 年 12 月 11 日，并非为持有三门峡铝业股权而
设立，亦非为本次重组而设立；新疆景乾成立于 2015 年 8 月 6 日，并未为持有
三门峡铝业股权而设立，亦非为本次重组而设立。
8．截至签署日，本企业尚不存在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让资产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动的明确安排。
9．本企业及本企业每层合伙人/股东/出资人与参与本次重组的其他有关主体
（包括上市公司、三门峡铝业及其其他股东、董事、监事、高级管理人 员及相
关中介机构）均不存在关联关系。
一、如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份
的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次重组中认购取得
的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如
本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份的三门
峡铝业股权持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市
公司对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通
关于股份
过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
锁定的承
三、本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市
诺
公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
四、若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒承诺：
本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业的合伙份
额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在本
企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人/股东所持合伙份
额/股权不得转让/主动转让，亦不予办理转让手续。
七、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于 2021 年 9 月 27 日开市
起停牌。
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2021 年 10 月 15 日，公司召开第六届董事会第三十二次董事会会议，审议
通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易具体方案的议案》及相关议案。公司股票将于 2021 年 10 月 18 日起复牌。上
市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进
行了相关信息披露。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 》、上交
所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司 信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预
案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组
的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内 部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取
得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在
股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票
时间内通过网络方式行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司 的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
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小股东的投票情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专 业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行 动人王中
男、陈松扬、陈晨、陆晓荷已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计
划》：“本人原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间无股份减持计划。”
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持 事项，上
市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
十、待补充披露的信息提示
本预案已经本公司第六届董事会第三十二次董事会会议审议通过 。本预案
中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计
师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务 所、资产
评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结
果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预 案的全部
内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公 司董事会
审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次
重大资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能
否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方 在协商确
定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为
的可能性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股
价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-0.52%，未超过 20%；在剔除大盘因素影
响后，公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-7.34%，未超过 20%。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在 交易推进
过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可
能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能，提请广大投资者注意相关风险。
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（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部 完成。本
预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的估值作价存在后续
调整的可能。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机 构出具的
审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报
告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结
果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）置出资产估值尚未确定、存在后续调整的风险
本次交易中，福达合金截至评估基准日之全部资产与负债初步商 定作价约
为 8.5 亿元，本次交易的初步商定作价可能与最终评估结果存在一定差异。本次
拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告
的评估结果为基础，经各方协商后确定。虽然评估机构在评估过程中将严格按
照评估的相关规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，
可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产估值尚未确定的风险
本次交易中，三门峡铝业 100%股权的初步商定作价为不超过 152 亿元。本
次交易的初步商定作价可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产
最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，并经
交易双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关
规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资
产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中锦江集团、正 才控股、
恒嘉控股、延德实业、杭州曼联作为业绩承诺方，持有标的公司 24.2767%股权
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的财务投资人不进行业绩承诺。各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完
成后，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报
告中标的公司相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行
协商签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况， 则将影响
上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现及业
绩补偿不足的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性
的风险
本次交易构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关 规定。截
至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进
行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完
毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽
职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致
本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（八）置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人 的同意。
截至本报告书签署日，上市公司尚未取得债权人出具的债务转移原则性同意函。
若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，
致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载
体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在
核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人
及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行
清偿给上市公司造成损失的，王达武、王中男应赔偿上市公司由此遭受的损失。
尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。
二、标的公司有关风险
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（一）原材料和能源价格波动风险
三门峡铝业生产所需的直接原材料主要为铝土矿，所需能源主要 为煤炭和
电力。随着市场环境的变化，三门峡铝业直接材料和能源价格受铝土矿、煤炭
和电力等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若三门峡
铝业的原材料和能源价格出现大幅波动，而三门峡铝业不能有效地将原材料和
能源价格上涨的压力转移到下游，或在价格下降过程中未能做好存货管理，都
将会对三门峡铝业的经营业绩产生不利影响。
（二）标的公司资产负债率升高的风险
报告期内，标的公司三门峡铝业因生产经营需求资产负债率有所 升高。虽
然标的公司目前现金流状况良好、偿债能力较好，但未来若标的公司经营环境
有所变化，资产负债率进一步升高，则会导致标的公司财务状况恶化，进而影
响标的公司正常经营，影响标的公司盈利能力。
（三）安全生产的风险
氧化铝生产制造过程涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺，员工 的工作环
境存在一定的危险性，在员工操作和检修生产设备时存在发生安全事故的隐患。
标的公司作为成立十余年的氧化铝生产企业，在长期的生产过程中建立起了较
为完善的安全生产制度，积累起了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的
公司生产规模的逐步扩大，仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执
行不到位或发生重大自然灾害等原因而造成意外安全事故的风险。
（四）环境保护风险
标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产 和销售，
所处行业为有色金属冶炼和压延加工行业，符合国家的产业政策。但如果未来
行业相关环保政策出现调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产
政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面
临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标
的公司的经营业绩带来不利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。
（五）行业政策风险
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标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产 和销售，
其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为推动
氧化铝行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产
业相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业
发展带来促进作用。但如果国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质
及技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发
展造成较大负面影响。
（六）技术泄密风险
标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发 体系。标
的公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥
有全管道化溶出等多项核心技术。如果标的公司因为核心技术人员离职、生产
资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影响标的公司的研发能力和市场竞
争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。
（七）部分土地房产未取得权属证书的风险
截至本预案签署日，三门峡铝业及其子公司的部分土地、房产未 取得权属
证书，存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措
施完善相关手续，申请相关权属证明。截至目前，标的公司尚未被告知必须停
止使用上述土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关业务经营
也未因此受到重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权
属证书的相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业 经营业绩
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
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股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投 资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益
最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司
法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格
按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。
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目 录
公司声明.......................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概况 .............................................. 3
二、本次交易的性质 ................................................ 9
三、本次交易的作价情况 ............................................ 10
四、本次交易实施需履行的批准程序 ................................... 10
五、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 11
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ................................. 12
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................. 29
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划 .......................................................... 30
十、待补充披露的信息提示 .......................................... 30
重大风险提示..................................................................................................................31
一、与本次交易相关的风险 .......................................... 31
二、标的公司有关风险 ............................................. 33
三、其他风险..................................................... 35
目 录 ..............................................................................................................................37
释 义 ..............................................................................................................................40
一、普通术语..................................................... 40
二、专业术语..................................................... 43
第一节 本次交易概述 .....................................................................................................44
一、本次交易的背景和目的 .......................................... 44
二、本次交易具体方案 ............................................. 46
三、本次交易的性质 ............................................... 52
四、本次交易的作价情况 ............................................ 53
第二节 上市公司基本情况 ..............................................................................................54
一、福达合金基本情况 ............................................. 54
二、公司的控股权变动及重大资产重组情况 .............................. 54
三、股东情况及股权控制关系 ........................................ 54
四、上市公司主营业务概况 .......................................... 56
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五、主要财务数据及财务指标 ........................................ 56
六、最近三年守法情况 ............................................. 57
第三节 交易对方基本情况 ..............................................................................................58
一、置换资产交易对方基本情况 ...................................... 58
二、发行股份购买资产的交易对方基本情况 .............................. 59
三、其他事项说明 ................................................. 75
第四节 拟置出资产基本情况 ....................................................................................... 131
一、拟置出资产概况 .............................................. 131
二、拟置出资产的资产基本情况 ..................................... 131
三、拟置出资产涉及的债务转移情况 .................................. 132
四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况........ 133
五、拟置出资产相关的人员安置情况 .................................. 134
六、拟置出资产的主要财务数据 ..................................... 134
第五节 拟购买资产基本情况......................................................................................... 135
一、标的公司基本情况 ............................................ 135
二、股权控制关系 ................................................ 135
三、下属公司情况 ................................................ 138
四、标的公司的主营业务情况 ....................................... 159
五、最近三年主要财务数据 ......................................... 207
六、历史期及可比交易案例的估值情况 ................................ 207
七、土地和房产相关情况 ........................................... 210
第六节 发行股份情况 ................................................................................................... 215
一、发行股份购买资产 ............................................ 215
二、发行股份募集配套资金 ......................................... 218
三、本次发行前后上市公司股本结构变化 .............................. 220
第七节 本次交易的拟定价情况 ..................................................................................... 222
第八节 风险因素 .......................................................................................................... 223
一、与本次交易相关的风险 ......................................... 223
二、标的公司有关风险 ............................................ 225
三、其他风险.................................................... 227
第九节 其他重要事项 ................................................................................................... 229
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 .... 229
二、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明 .................... 229
三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
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监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........ 230
第十节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................... 232
第十一节 独立董事意见................................................................................................ 235
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................... 237
一、上市公司及全体董事声明 ....................................... 237
二、上市公司全体监事声明 ......................................... 238
三、上市公司全体高级管理人员声明 .................................. 239
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
本预案、重组预 《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
指
案、交易预案 产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
福达合金材料股份有限公司拟与交易对方资产置换并非公开发
本次交易、本次重
指 行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司资产置换后差额部分
组
股权，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买 福达合金材料股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份购买
指
资产 开曼铝业（三门峡）有限公司资产置换后差额部分股权
上市公司、福达合
指 福达合金材料股份有限公司
金
标的公司、交易标
指 开曼铝业（三门峡）有限公司
的、三门峡铝业
标的资产 指 三门峡铝业 100%股权
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
正才控股、杭州正
指 杭州正才控股集团有限公司
才
恒嘉控股 指 浙江恒嘉控股有限公司
杭州曼联 指 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
延德实业 指 杭州延德实业有限公司
陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、甘肃东兴铝业有限公
司、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）、 厦门象源
供应链有限责任公司、河南明泰铝业股份有限公司、新疆神火
煤电有限公司、新疆景乾股权投资有限合伙企业、前海股权投
财务投资人 指
资基金（有限合伙）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合
伙）、洛阳前海科创发展基金（有限合伙）、中原前海股权投资
基金（有限合伙）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业
（有限合伙）、浙江昆恒贸易有限公司
榆林新材料 指 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司
东兴铝业 指 甘肃东兴铝业有限公司
湖南财信 指 湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）
厦门象源 指 厦门象源供应链有限责任公司
神火煤电 指 新疆神火煤电有限公司
明泰铝业 指 河南明泰铝业股份有限公司
浙江昆恒 指 浙江昆恒贸易有限公司
海峡基金 指 福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州景秉 指 杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
洛阳前海 指 洛阳前海科创发展基金（有限合伙）
中原前海 指 中原前海股权投资基金（有限合伙）
前海基金 指 前海股权投资基金（有限合伙）
新疆景乾 指 新疆景乾股权投资有限合伙企业
锦鑫化工 指 广西田东锦鑫化工有限公司
锦鑫稀材 指 广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司
锦盛化工 指 广西田东锦盛化工有限公司
盛泰工贸 指 广西田东盛泰工贸有限公司
锦泽化工 指 广西锦泽化工有限公司
宁波中曼 指 宁波中曼科技管理有限公司
杭锦国贸 指 杭锦国际贸易有限公司
祺海贸易 指 广西龙州祺海进出口贸易有限公司
沐正实业 指 江苏沐正实业有限公司
开美铝业 指 浙江开美铝业有限公司
凯曼新材 指 三门峡凯曼新材料科技有限公司
聚匠机械 指 河南聚匠机械设备安装工程有限公司
朗润机械 指 西安朗润机械设备安装工程有限公司
天朗润德 指 河南天朗润德节能环保科技有限公司
开曼能源 指 开曼（陕县）能源综合利用有限公司
三联热力 指 三门峡市三联热力有限公司
锦辰贸易 指 三门峡锦辰贸易有限公司
滹沱矿业 指 河南滹沱矿业有限公司
锦瑞科技 指 三门峡锦瑞科技有限公司
兴安化工 指 孝义市兴安化工有限公司
锦瑞贸易 指 孝义市锦瑞贸易有限公司
锦义科技 指 孝义市锦义科技开发有限公司
兴安镓业 指 孝义市兴安镓业有限公司
安鑫贸易 指 浙江安鑫贸易有限公司
复晟铝业 指 山西复晟铝业有限公司
锦平矿业 指 平陆锦平矿业有限公司
晟源科技 指 平陆晟源科技有限公司
新途稀材 指 三门峡新途稀有材料有限公司
优英镓业 指 平陆优英镓业有限公司
锦联铝材 指 内蒙古锦联铝材有限公司
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
华仁新材 指 贵州华仁新材料有限公司
焦作万方 指 焦作万方铝业股份有限公司
宁创新材 指 宁夏宁创新材料科技有限公司
华锦铝业 指 贵州华锦铝业有限公司
龙州新翔 指 广西龙州新翔生态铝业有限公司
凯闻投资 指 宁波凯闻投资有限公司
中智投资 指 中智投资有限公司
锦腾炭素 指 宁夏锦腾炭素有限公司
锦江投资 指 杭州锦江集团投资管理有限公司
开曼铝业（义马）有限公司，系开曼铝业（三门峡）有限公
义马铝业 指
司前身
英 国 开 曼 能 源 开 发 有 限 公 司 （ British Cayman Energy
英国开曼 指
Development Company Limited）
天 山铝业 指 新 疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
包 头铝业 指 包 头铝业有限公司
中 铝山东 指 中 铝山东有限公司
中 州铝业 指 中 铝中州铝业有限公司
霍 煤鸿骏 指 内 蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
置出资产 指 福达合金截至评估基准日全部资产及负债
上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告之 日 ， 即
定价基准日 指
2021 年 10 月 18 日
股东大会 指 福达合金材料股份有限公司股东大会
董事会 指 福达合金材料股份有限公司董事会
监事会 指 福达合金材料股份有限公司监事会
华泰联合证券、独
指 华泰联合证券有限责任公司
立财务顾问
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《福达合金材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《独立董事制度意
指 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
见》
最近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月；
报告期 指 因标的公司报告期内存在同一控制合并事项，故本预案内标
的公司财务数据均为模拟合并后的数据。
标的公司股权变更登记至福达合金材料股份有限公司名下的工
交割日 指
商变更登记完成之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
氧化铝 指 化学符号是 Al2 O3 ，主要产自于铝土矿，是电解铝生产中的主要原料
化学符号是 Al(OH) 3 ，既是氧化铝和电解铝产业的生产原料之一，又
氢氧化铝 指
是用量最大和应用最广的无机阻燃添加剂
化学符号是 Ga，属于稀散金属，是第三代半导体材料氮化镓的核心
金属镓 指
原料
氢氧化钠，化学符号是 NaOH，既可以用于提纯氧化铝，还 可以用
烧碱 指
于其他工业生产
4A 沸石 指 铝硅酸钠，化学符号是 Na12 Al12 Si12 O48 27H2 O
芒硝 指 硫酸钠，化学符号为 Na2 SO4
电石 指 碳化钙，化学符号为 CaC2
石灰 指 以氧化钙为主要成分的气硬性无机胶凝材料
用粘土（主要是膨润土）为原料，经无机酸化处理，再经水 漂洗、
活性白土 指
干燥制成的吸附剂
又称矾土或铝土矿，主要成分是氧化铝，系含有杂质的水合氧化
铝矾土 指
铝，是一种土状矿物
从铝土矿中提炼氧化铝后排出的工业固体废物，含氧化铁量 大，主
赤泥 指
要成分为 FeO、SiO、AlO、CaO 等
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不 符，均为
四舍五入所致。
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有业务发展前景不明朗，成长性偏弱，需要寻求业务转型
本次交易前，上市公司的主营业务为电接触材料的研发、生产和 销售。近
年来，传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力，
受制于市场空间较小、品牌能力较弱等因素，公司原有业务增长较为乏力，未
来的盈利成长性不强，亟需寻找转型发展的途径。
鉴于上述情况，为维护广大股东的根本利益，使上市公司保持持 续健康的
发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，重组的标的公司三门峡铝业主营
业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，具备较强盈利
能力和持续经营能力。上述交易完成后，上市公司将转型为国内领先的具有核
心竞争优势的综合性铝业集团。
2、铝行业供给紧俏，价格维持强势，下游需求旺盛，未来应用前景广阔
随着铝产业整体供需结构的持续优化、全球货币宽松政策及大宗 商品走高
的总体趋势，自 2020 年 5 月起，铝材价格一路稳步上涨，铝价格的利好与全球
用铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。
从供给端展望，近年来国家密集发布一系列铝行业政策配套措施 ，氧化铝
的生产供给和产能增长受到限制，且在区域分布上具有一定的集中特性，冶金
级氧化铝销售状况较好。
从需求端来看，2020 年铝材进口创下历史新高，显示国内需求强劲。根据
海关总署数据，12 月未锻造的铝及铝材进口数量为 26.56 万吨， 同 比 增 长
147.27%；2020 年累计进口 270.39 万吨，同比上升 318.70%；在国内铝材需求持
续增长的背景下，氧化铝作为铝产业链上游的重要产品，需求也将随之增长。
而以交通运输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近年来需求增长势头强劲，
未来将是我国铝材行业的关键增长点。
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3、三门峡铝业是国内领先的氧化铝生产企业，技术工艺先进，产能规模位
居前列，资源布局具备先发优势
三门峡铝业作为国内铝行业龙头企业，经过长达 18 年的发展，产能规模与
市场份额均位居行业前列。三门峡铝业是国内第一家成功利用国产铝矾土生产
氧化铝的民营企业。产能规模方面，三门峡铝业拥有氧化铝权益产能 788 万吨，
位居行业龙头地位；市场份额方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国
内市场的前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一，在国内氧化铝市场上拥有
较强的影响力。
同时，三门峡铝业拥有业内最先进的氧化铝生产设备和工艺技术， 产出高，
消耗低。生产设备方面，标的公司主要设备从德国、法国、澳大利亚、荷兰等
地区进口。工艺技术方面，标的公司在氧化铝生产领域拥有核心发明专利四十
余项，标的公司使用独家优化的拜耳法技术，创造了行业内领先的技术指标，
其中氧化铝蒸汽消耗平均值约为 1.68t/t-AO，电力消耗平均值约为 192kwh/t-AO，
单位产品工艺能耗小于 300kgce/t-AO，低于国家Ⅰ级能耗限额标准，能效水平
处于领先行业位置。
此外，公司精准卡位资源优势地区。我国山西、河南、贵州和广 西四个省
（自治区）是铝土矿资源储量最 丰富的 的区域 ，储 量合计 占全国 总 储 量 的
90.9%。三门峡铝业旗下氧化铝工厂布局于河南、山西、广西、贵州，精准卡位
具有资源优势的地区，后进入者已难以再获取同等的资源条件。
凭借领先的技术工艺、产能规模与资源优势，三门峡铝业在氧化 铝生产领
域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，三门峡铝业发展前
景广阔。
（二）本次交易的目的
1、注入盈利能力较强的优质资产，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质 资产，将
上市公司原有增长乏力、前景不明的业务整体置出，增强公司的持续盈利能力
和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最
大化。
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2、实现上市公司业务转型，提升核心竞争力和发展潜力
通过本次交易，三门峡铝业将在资本市场的助力下，进一步巩固 和发展自
身在氧化铝业务领域的传统优势，完善上下游产业链布局，降低经营成本，推
动产业升级和智能制造转型，重点拓展高附加值的产品市场，增强企业的核心
竞争力，实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易具体方案
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股
份转让；（4）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产 以及股份
转让同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构
批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发
行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、
发行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦 江集团截
至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产的初步
商定作价约为 85,000.00 万元，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终
承接置出资产载体的第三方。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州 曼联以及
三门峡铝业财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的三门峡铝业
资产置换后差额部分股权。
根 据 交 易 协 议 ， 交 易 各 方 初 步 商 定标 的 资 产的 交 易 价格 为不超过
1,520,000.00 万元，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评
估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协
议确定。
（三）股份转让
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王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司 7,249,741 股、406,560 股无限
售条件股份，合计 7,656,301 股股份转让给锦江集团或其指定的主体；各方确认，
每股转让价格为 24.82 元/股，转让对价共计为 19,002.94 万元，锦江集团或其指
定的主体以现金用于支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有三门峡铝业 100%股权，上市公司的控股
股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。
（四）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套 资金。本
次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，
且配套融资总额不超过 30 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行
管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于
投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、
支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不 相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套 融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第 三十二次
会议决议公告之日，即 2021 年 10 月 18 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60
个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 14.72 13.26
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2 定价基准日前 60 交易日均价 13.98 12.59
3 定价基准日前 120 交易日均价 13.32 11.99
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 11.99
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格
尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行 价格将在
本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套 资金。本
次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，
且配套融资总额不超过 30 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行
管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不 相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）股份锁定期
1、发行股份购买资产及股份转让的股份锁定期
（1）锦江集团
根据锦江集团出具的承诺，本次交易中，锦江集团就在本次交易 中所取得
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的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行 结束之日
起 36 个月内不转让。本公司或本公司指定主体通过本次重组受让的上市公司股
份自本次重组完成之日起 36 个月内不转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过
本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约 定的业绩
承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份
补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕
之日。
四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份 因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
根据正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联出具的承诺，本次 交易中，
正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联就在本次发行股份购买资产中所取
得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行 结束之日
起 36 个月内不转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过
本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约 定的业绩
承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份
补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕
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之日。
四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份 因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（3）三门峡铝业财务投资人
根据三门峡铝业财务投资人出具的承诺，本次交易中，三门峡铝 业财务投
资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、如本公司取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股 份的三门
峡铝业股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市
公司对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本公司
取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有
权益的时间超过 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对
价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过
本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份 因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
四、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份 发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资 认购方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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（七）本次交易的业绩承诺和补偿安排
在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师 事务所，
对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核
意见。
在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润 预测数，
则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联应当进行业绩补偿，
业绩补偿应当先以股份补偿。若股份不足以承担所负全部补偿义务的，则应当
通过二级市场或其他合法方式增持福达合金股份并以该等股份进行补偿；股份
补偿总数达到本次交易的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，将自主选择
采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。 为保证信
息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的
具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体
方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署
相关协议。
（八）基准日后的损益安排
1、置入资产基准日后的损益安排
上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产 协议》系
列协议对于标的资产基准日后的损益安排如下：
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，三门峡铝业在此 期间产生
的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分别而非
连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持置入
资产总价格的比例承担。
2、置出资产基准日后的损益安排
上市公司与锦江集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产 协议》对
于置出资产基准日后的损益安排如下：
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各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期 间产生的
损益均由置出资产最终承接主体享有或承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，假定交易金额采用初步商定作价 152 亿元测算，本次交易的资产总额、
交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
三门峡铝业 3,868,038.02 1,520,000.00 2,042,433.27
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 191,183.38 82,332.32 230,455.04
财务指标比例 2023.21% 1846.18% 886.26%
注：标的公司的数据为未经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2020 年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资 产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，钭正刚 将成为上
市公司的实际控制人。同时，本次重大资产置换置出资产的最终承接方为上市
公司控股股东王达武或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，
本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王达武。本次交易 完成后，
上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。因此，本次交
易前后上市公司控制权发生变更。
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拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入 资产的营
业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营
业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
四、本次交易的作价情况
本次标的资产为三门峡铝业 100%股权，交易各方初步商定标的资产的交易
价格为不超过 152 亿元，置出资产的交易价格约为 8.5 亿元。
截至本预案签署日，拟置出资产、标的资产的审计、评估工作尚 未完成。
拟置出资产、标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出
具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由
双方另行签署协议正式确定。
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第二节 上市公司基本情况
一、福达合金基本情况
公司名称 福达合金材料股份有限公司
股票简称 福达合金
股票代码 603045.SH
股票上市地 上海证券交易所
成立日期 1999-04-05
注册地址 浙江省温州经济技术开发区滨海四道518号
注册资本 13,762万元人民币
统一社会信用代码 9133000014556603XA
法定代表人 王达武
办公地址 浙江省温州经济技术开发区滨海四道518号
联系电话 0577-55888712
传真 0577-55888712
电工材料、含银合金电工材料的制造、加工、科研开发、销售
及技术服务,银冶炼、加工，贵金属的销售，经营进出口业务。
经营范围 分支机构经营场所设在：温州经济技术开发区滨海五道308
号；温州经济技术开发区滨海二道1235号（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近六十个月未发生控制权变动。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
三、股东情况及股权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权及控制关系如下：
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王达武为公司控股股东、实际控制人，王中男、陈晨、陈松扬、陆晓荷系
王达武一致行动人；王中男系王达武之子，陈松扬系王达武配偶的弟弟，陆晓
荷系王达武配偶弟弟的配偶，陈晨系陈松扬之女。
王达武及其一致行动人王中男、陈晨、陈松扬、陆晓荷合计持有上市公司
39,394,606 股，占上市公司股本比例为 28.63%。
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人为王达武，截至本预案签署日， 持有上市
公司 26.34%的股份。
王达武基本情况如下：
姓名 王达武
性别 男
国籍 中国
身份证号 33032319650115****
住所 浙江省乐清市柳市镇皇都三路**弄**号
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇皇都三路**弄**号
是否拥有境外居留权 否
2、控股股东、实际控制人一致行动人
王中男、陈晨、陈松扬、陆晓荷系王达武的一致行动人，截至本 预案签署
日，王中男直接持有上市公司 2,032,800 股，陈晨直接持有上市公司 806,500 股，
陈松扬直接持有上市公司 278,600 股，陆晓荷直接持有上市公司 28,000 股，合
55
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
计持有上市公司 3,145,900 股，占上市公司股本比例为 2.29%。
四、上市公司主营业务概况
上市公司最近三年主营业务为电接触材料的生产和销售，电接触 材料业主
要涵盖了触头材料、复层触头及触头组件三大类产品，应用范围覆盖绝大部分
涉及电接触的场合。近年来，受到外部经济环境和市场空间的限制，传统制造
业面临转型升级的压力，上市公司正在积极谋求转型升级。
五、主要财务数据及财务指标
2018 年至 2021 年 6 月 30 日的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 213,677.80 191,183.38 147,186.43 133,508.31
负债总额 128,872.92 108,851.07 64,740.34 56,669.78
所有者权益 84,804.88 82,332.32 82,446.08 76,838.52
归属于母公司所有者权益 84,804.88 82,332.32 82,446.08 76,838.52
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 145,920.84 230,455.04 156,377.91 132,548.24
营业利润 3,358.06 4,210.17 6,858.38 5,706.88
利润总额 3,429.52 4,322.73 8,001.25 6,375.99
净利润 3,551.11 4,420.38 7,317.88 5,783.08
归属于母公司所有
3,551.11 4,420.38 7,317.88 5,783.08
者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -39,350.84 928.53 -8,693.67 5,904.35
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
投资活动产生的现金流量净额 1,777.74 -7,995.05 6,231.98 -13,520.88
筹资活动产生的现金流量净额 25,110.76 17,218.04 11,455.87 11,997.70
现金及现金等价物净增加额 -12,466.22 10,154.07 8,994.19 4,381.17
（四）主要财务指标
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
每股净资产（元/股） 6.1622 5.9826 5.9909 7.8167
资产负债率（%） 60.31 56.94 43.99 42.45
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元） 0.2622 0.3250 0.5320 0.6567
加 权 平 均 净 资 产 收 益率
4.22 5.40 9.18 8.86
（%）
注：每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/上市公司总股本（未考虑上 市公司回
购股份的情况）
资产负债率=负债总额/资产总额×100%；基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/
上市公司总股本
基本每股收益=属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数，未年化
加权平均净资产收益率=报告期利润/[期初净资产+报告期净利润/2+报告期发行新股或
配股新增净资产*新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数-报告期回购
或现金分红等减少净资产*减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数]
六、最近三年守法情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人 员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或刑事处罚的情况，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
57
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、置换资产交易对方基本情况
（一）基本信息
公司名称 杭州锦江集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F
办公地址 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F
法定代表人 张建阳
注册资本 117,911.79万元人民币
统一社会信用代码 913301001437586872
成立时间 1993-03-17
营业期限 1993-03-17至长期
服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管 理，投资
管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经 济信息咨
询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体
化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处
置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟 气治理、
余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发 、技术咨
询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输 、处理，
清理服务，保洁服务，家政服务，承接环保工程、园林 绿化工程
经营范围
与养护管理；房地产开发；货物、技术进出口（法律法 规禁止的
项目除外，国家法律、法规 限制 的项 目取 得许 可证 后 方 可 经
营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电 线电缆，
通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品 ，化工产
品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料 ，塑料制
品，黄金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合 法项目；
含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目， 经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）产权及控制关系
截至本预案签署日，锦江集团的产权控制关系结构图如下：
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、发行股份购买资产的交易对方基本情况
上市公司本次发行股份的交易对方为三门峡铝业全体股东，其具 体持股情
况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杭州锦江集团有限公司 124,368.4862 31.3439%
2 杭州正才控股集团有限公司 92,153.3662 23.2249%
3 浙江恒嘉控股有限公司 31,562.2388 7.9545%
4 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙） 26,187.9172 6.6000%
5 杭州延德实业有限公司 26,187.9172 6.6000%
6 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司 18,599.3730 4.6875%
7 甘肃东兴铝业有限公司 18,599.3730 4.6875%
8 湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙） 14,879.4984 3.7500%
9 厦门象源供应链有限责任公司 12,399.5820 3.1250%
10 河南明泰铝业股份有限公司 9,919.6656 2.5000%
11 新疆神火煤电有限公司 7,439.7492 1.8750%
12 新疆景乾股权投资有限合伙企业 5,834.3505 1.4704%
13 前海股权投资基金（有限合伙） 2,479.9164 0.6250%
14 杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙） 2,231.9248 0.5625%
15 洛阳前海科创发展基金（有限合伙） 1,239.9582 0.3125%
16 中原前海股权投资基金（有限合伙） 1,239.9582 0.3125%
福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限
17 1,239.9582 0.3125%
合伙）
18 浙江昆恒贸易有限公司 223.3909 0.0563%
合计 396,786.6240 100.0000%
（一）锦江集团
1、基本信息
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司名称 杭州锦江集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F
办公地址 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F
法定代表人 张建阳
注册资本 117,911.79万元人民币
统一社会信用代码 913301001437586872
成立时间 1993-03-17
营业期限 1993-03-17至长期
服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管 理，投资
管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经 济信息咨
询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体
化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处
置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟 气治理、
余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发 、技术咨
询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输 、处理，
清理服务，保洁服务，家政服务，承接环保工程、园林 绿化工程
经营范围
与养护管理；房地产开发；货物、技术进出口（法律法 规禁止的
项目除外，国家法律、法规 限制 的项 目取 得许 可证 后 方 可 经
营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电 线电缆，
通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品 ，化工产
品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料 ，塑料制
品，黄金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合 法项目；
含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目， 经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，锦江集团的产权控制关系结构图如下：
（二）正才控股
1、基本信息
公司名称 杭州正才控股集团有限公司
60
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室
办公地址 杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室
法定代表人 张建阳
注册资本 31,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91330100704210073Y
成立时间 1997-12-31
营业期限 2008-05-06至长期
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的 项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为
准）。一般项目：有色金属合金销售；高性能有色金属 及合金材
料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金 属矿及制
品销售；煤炭及制品销售；金属制品销售；针纺织品及原料销
售；电子产品销售；矿山机械销售；建筑材料销售；金 银制品销
经营范围 售；金属材料销售；新材料技术研发；塑料制品销售； 电子元器
件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；企业总部 管理；电
线、电缆经营；五金产品批发；机械零件、零部件销售 ；计算机
软硬件及辅助设备批发；电气设备销售；办公设备销售 ；电力设
施器材销售；石墨及碳素制品销售；控股公司服务；技 术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 （除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，正才控股的产权控制关系结构图如下：
（三）恒嘉控股
1、基本信息
公司名称 浙江恒嘉控股有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
公司住址 浙江省杭州市临安区锦城街道苕溪南路6号
61
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
办公地址 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号20楼
法定代表人 尉雪凤
注册资本 20,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91330185751711671T
成立时间 2003-07-11
营业期限 2010-03-25至长期
实业投资及管理（未经金融等监管部门批准，不得从事 向公众融
经营范围 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；其他无需 报经审批
的一切合法项目。
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，恒嘉控股的产权控制关系结构图如下：
（四）延德实业
1、基本信息
公司名称 杭州延德实业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址 拱墅区仓基新村6号2层201室
办公地址 杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室
法定代表人 钭白冰
注册资本 1,500.00万元人民币
统一社会信用代码 91330100060987185T
成立时间 2013-02-25
营业期限 2013-02-25至2033-02-24
实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得 从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物 及技术进
出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行 政法规限
经营范围
制经营的项目取得许可后方可经营）；机械设备，建筑 材料，装
饰材料，金属材料，化工产 品（ 除危 险化 学品 及易 制 毒 化 学
品），铝制品及原料，五金交电，塑料制品，针纺织品 ，电器，
62
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
电子产品，通讯设备的批发、零售。
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，延德实业的产权控制关系结构图如下：
（五）杭州曼联
1、基本信息
企业名称 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杨贤民
成立日期 2021-09-29
合伙期限 2021-09-29至长期
出资额 40,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91330105MA2KKYW47N
主要经营场所 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号2001室-15
企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询
服务）；财务咨询；品牌管理；市场营销策划；社会经 济咨询服
经营范围 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技
术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，杭州曼联的产权控制关系结构图如下：
（六）三门峡铝业财务投资人
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、榆林新材料
（1）基本信息
企业名称 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 高晓兵
成立日期 2010-08-06
注册资本 630,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 916100005593700612
注册地址 陕西省榆林市榆阳区金鸡滩镇陕西有色榆林循环经济产业园
一般项目：常用有色金属冶炼；高性能有色金属及合金材料销售；
有色金属铸造；石墨及碳素制品制造；化工产品生产（不含许可类
化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销
售；新型金属功能材料销售；贸易经纪；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贵金属冶炼；金银制品
经营范围
销售；电力设施器材销售；有色金属合金销售(除依法须经 批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目： 发电、
输电、供电业务；进出口代理；公共铁路运输(依法须经批 准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。
（2）产权控制关系
股东名称 出资额（万元） 出资比例
陕西有色金属控股集团有限责任
441,000.00 70.00%
公司
金堆城钼业集团有限公司 189,000.00 30.00%
合计 630,000.00 100.00%
2、东兴铝业
（1）基本信息
企业名称 甘肃东兴铝业有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 高兴禄
成立日期 2006-03-29
注册资本 71,627.32 万元人民币
64
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
统一社会信用代码 91620000784024042K
注册地址 甘肃省兰州市安宁区焦家庄 1 号
经营范围 有色金属冶炼及压延加工业、再生铝合金生产〔限分支机构经
营〕；金属制品、炭素制品、通用零部件的制造及销售；机械修理
（不含特种设备）；汽车配件、五金交电、化工产品（国家限制经
营的除外）的批发零售。
（2）产权控制关系
股东名称 出资额（万元） 出资比例
酒泉钢铁（集团）有限责任公司 50,000.00 69.80%
建信金融资产投资有限公司 21,627.32 30.20%
合计 71,627.32 100.00%
3、湖南财信
（1）基本信息
企业名称 湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 湖南省财信引领投资管理有限公司
成立日期 2021-06-04
出资额 60,100.00 万元人民币
统一社会信用代码 91430104MA4TE57W7K
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋 2
主要经营场所
层 204-95 房
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存
款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金
经营范围
融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
湖南财信精锐投资合伙企业（有限合
有限合伙人 40,000.00 66.56%
伙）
宁波晟锐斯进出口有限公司 普通合伙人 10,000.00 16.64%
65
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙
有限合伙人 10,000.00 16.64%
企业（有限合伙）
湖南省财信引领投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.16%
合计 60,100.00 100.00%
4、厦门象源
（1）基本信息
企业名称 厦门象源供应链有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 范承扬
成立日期 2017-09-13
注册资本 50,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91350200MA2YK5NQ3R
注册地址 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路 1260 号 301-36 单元
供应链管理；贸易代理；其他贸易经纪与代理；经营各类商品和技
术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外；米、面制品及食用油类预包装食品批
发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含
冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻
食品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；食
盐的批发；调味品类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食
盐）；调味品类散装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；婴
幼儿配方乳粉批发；其他婴幼儿配方食品批发；肉、禽、蛋批发；
水产品批发；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；其他农牧产品批
发；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明
经营范围
散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；棉、麻批发；纺织品、针织品
及原料批发；鞋帽批发；建材批发；化肥批发；农药批发（不含危
险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他化工产品
批发（不含危险化学品和监控化学品）；林业产品批发；五金产品
批发；其他机械设备及电子产品批发；煤炭及制品批发（不含危险
化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品
和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化
学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；黄
金现货销售；白银现货销售；珠宝首饰零售；其他未列明批发业
（不含需经许可审批的经营项目）；国际货运代理；国内货运代
理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）。
（2）产权控制关系
66
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
厦门象屿股份有限公司 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
5、明泰铝业
（1）基本信息
企业名称 河南明泰铝业股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 马廷义
成立日期 1997-04-18
注册资本 68,255.5170 万元人民币
统一社会信用代码 91410181170508042W
注册地址 巩义市回郭镇开发区
经营范围 制造空调箔，电池箔，电子铝箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝
板带箔，铜板。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
（2）产权控制关系
股东名称 持股数（股） 持股比例
马廷义 105,916,800 15.52%
雷敬国 22,151,400 3.25%
化新民 16,855,000 2.47%
马廷耀 16,188,034 2.37%
王占标 15,336,300 2.25%
中国农业银行股份有限公司-大成
12,518,180 1.83%
新锐产业混合型证券投资基金
马跃平 10,787,030 1.58%
李可伟 10,000,000 1.47%
JPMORGAN CHASE
9,800,426 1.44%
BANK,NATIONAL ASSOCIATION
67
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东名称 持股数（股） 持股比例
中国工商银行股份有限公司-交银
施罗德优势行业灵活配置混合型证 9,417,230 1.38%
券投资基金
其他股东 453,584,770 66.44%
合计 682,555,170 100.00%
6、神火煤电
（1）基本信息
企业名称 新疆神火煤电有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李仲远
成立日期 2010-12-27
注册资本 400,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91652327564387589K
注册地址 新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾工业园
经营范围 电力生产设施的投资；铝冶炼、铝压延加工、销售；烟煤、无烟煤
开采洗选、销售；物业管理；其他机械与设备租赁；销售：机械设
备、矿产品、化工产品（危险化学品除外）及原料、碳素制品、建
材、五金交电、日用百货；正餐服务；招待所住宿服务；火力发
电；电力供应；热力生产供应；自来水生产供应#（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
股东名称 出资额（万元） 出资比例
新疆神火资源投资有限公司 400,000.00 100.00%
合计 400,000.00 100.00%
7、新疆景乾
（1）基本信息
企业名称 新疆景乾股权投资有限合伙企业
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 申君
68
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成立日期 2015-08-06
出资额 33,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 916590013287906329
主要经营场所 新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-90 室
从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围 权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
武文祥 有限合伙人 9,000.00 27.27%
郭嫩红 有限合伙人 3,100.00 9.39%
常平继 有限合伙人 2,080.00 6.30%
胡萍 有限合伙人 1,500.00 4.55%
沈凯军 有限合伙人 1,000.00 3.03%
申君 普通合伙人 1,000.00 3.03%
李小兵 有限合伙人 1,000.00 3.03%
李丹 有限合伙人 1,000.00 3.03%
许新霞 有限合伙人 800.00 2.42%
西安河狸供应链管理有限公司 有限合伙人 1,520.00 4.61%
西安橡树投资发展有限责任公司 有限合伙人 7,800.00 23.64%
上海沃客金属有限公司 有限合伙人 3,200.00 9.70%
合计 33,000.00 100.00%
8、前海基金
（1）基本信息
企业名称 前海股权投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 前海方舟资产管理有限公司
成立日期 2015-12-11
出资额 2,850,000.00 万元人民币
69
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
统一社会信用代码 91440300359507326P
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
主要经营场所
商务秘书有限公司）
一般经营项目是：股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不
得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务)；创业投资业务；股权投资；投资其他股权投资基金；代理
其他创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权
投资业务；受托管理投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公
经营范围 开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务)；投资顾问与策划；投资管理（不含限制项目）、投资咨询
（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理及其他限制项目）；企业管理咨询（不含限制项
目）；企业管理策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）产权控制关系
出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
前海方舟资产管理有限公司 普通合伙人 30,000.00 1.05%
君康人寿保险股份有限公司 有限合伙人 150,000.00 5.26%
广东万和新电气股份有限公司 有限合伙人 150,000.00 5.26%
济南峰靖商贸有限公司 有限合伙人 150,000.00 5.26%
深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限
有限合伙人 150,000.00 5.26%
合伙）
珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙） 有限合伙人 150,000.00 5.26%
珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙） 有限合伙人 150,000.00 5.26%
深圳市汇通金控基金投资有限公司 有限合伙人 100,000.00 3.51%
深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 100,000.00 3.51%
深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司 有限合伙人 100,000.00 3.51%
中国人保资产管理有限公司 有限合伙人 100,000.00 3.51%
新华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 100,000.00 3.51%
致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业（有
有限合伙人 90,000.00 3.16%
限合伙）
光大永明资产管理股份有限公司 有限合伙人 70,000.00 2.46%
厦门金圆投资集团有限公司 有限合伙人 60,000.00 2.11%
上海行普企业管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 60,000.00 2.11%
70
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
新兴发展集团有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
北京首都科技发展集团有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
国信弘盛创业投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
太平人寿保险有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
李永魁 有限合伙人 50,000.00 1.75%
深圳市福田引导基金投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
北银丰业资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
新疆粤新润合股权投资有限责任公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
深圳市中科创资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
深圳市招银前海金融资产交易中心有限公
有限合伙人 50,000.00 1.75%
司
深圳市安林珊资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
厦门市三硕资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
新余市晟创投资管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
中国电信集团有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
渤海人寿保险股份有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%
天津未来产业创新基金合伙企业（有限合
有限合伙人 30,000.00 1.05%
伙）
深圳市创新投资集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 1.05%
徐州金沣股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 30,000.00 1.05%
深圳市文燊威投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 1.05%
永诚财产保险股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 1.05%
阳光人寿保险股份有限公司等 13 位有限合
有限合伙人 190,000.00 6.67%
伙人
合计 2,850,000.00 100.00%
9、杭州景秉
（1）基本信息
71
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业名称 杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 韩丹
成立日期 2021-08-23
出资额 3,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330110MA2KJXJX3K
浙江省杭州市余杭区良渚街道勾良路邱家坞甲骨文数字科技创新中
主要经营场所
心 1 号楼-176 室
一般项目：企业管理；企业管理咨询；五金产品零售；五金产品批
发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；摩
托车及零配件批发；建筑装饰材料销售；机械电气设备销售；电气
经营范围 设备销售；电线、电缆经营；金属材料销售；金属矿石销售；非金
属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进
出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
韩丹 普通合伙人 2,400.00 80.00%
刘志兴 有限合伙人 300.00 10.00%
张小平 有限合伙人 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
10、洛阳前海
（1）基本信息
企业名称 洛阳前海科创发展基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2020-12-30
出资额 60,600.00 万元人民币
统一社会信用代码 91410300MA9G7YYF8P
中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区天元自贸港
主要经营场所
11 号楼 10 层
72
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一般项目：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙） 有限合伙人 60,000.00 99.01%
前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有
普通合伙人 600.00 0.99%
限合伙）
合计 60,600.00 100.00%
11、中原前海
（1）基本信息
企业名称 中原前海股权投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2018-11-20
出资额 514,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91410100MA46270C8A
主要经营场所 郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3 号楼 310-5 室
非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
杭州嵩银资产管理有限公司 有限合伙人 100,000.00 19.46%
中信保诚人寿保险有限公司 有限合伙人 60,000.00 11.67%
河南农开产业基金投资有限责任公司 有限合伙人 50,000.00 9.73%
河南省国有资产控股运营集团有限公
有限合伙人 50,000.00 9.73%
司
中原股权投资管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 5.84%
郑州国家中心城市产业发展基金股份
有限合伙人 30,000.00 5.84%
有限公司
73
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
青岛城投科技发展有限公司 有限合伙人 30,000.00 5.84%
圣元环保股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 5.84%
青岛西海岸金融发展有限公司 有限合伙人 30,000.00 5.84%
中州蓝海投资管理有限公司 有限合伙人 20,000.00 3.89%
云南能投资本投资有限公司 有限合伙人 19,000.00 3.70%
前海方舟（郑州）创业投资管理企业
普通合伙人 10,000.00 1.95%
（有限合伙）
深圳市广顺盛投资企业（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 1.95%
深圳市安林珊资产管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.95%
郑州百润实业有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.95%
建业控股有限公司 有限合伙人 5,000.00 0.97%
青岛天一丰和投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 0.97%
山东黎鸣股权投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 0.97%
富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有
有限合伙人 5,000.00 0.97%
限合伙）
烟台芝罘财金控股集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 0.97%
合计 514,000.00 100.00%
12、海峡基金
（1）基本信息
企业名称 福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 海峡汇富产业投资基金管理有限公司
成立日期 2021-03-24
出资额 5,061.00 万元人民币
统一社会信用代码 91350102MA8RQPTW2A
主要经营场所 福建省福州市鼓楼区朱紫坊 45 号-7 室
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金 从事股权
投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
经营范围
完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
74
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
李曙光 有限合伙人 2,631.20 51.99%
陈冬霞 有限合伙人 1,012.00 20.00%
陈丽萍 有限合伙人 657.80 13.00%
王进 有限合伙人 607.20 12.00%
邵壹鑫 有限合伙人 151.80 3.00%
海峡汇富产业投资基金管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.02%
合计 5,061.00 100.00%
13、浙江昆恒
（1）基本信息
企业名称 浙江昆恒贸易有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 刘晓军
成立日期 2021-09-15
注册资本 1,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91331122MA2HLEP163
注册地址 浙江省丽水市缙云县仙都街道下洋村 92 号
一般项目：煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产
经营范围 品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
（2）产权控制关系
股东名称 出资额（万元） 出资比例
林守平 467.00 46.70%
刘晓军 289.00 28.90%
麻小宸 133.00 13.30%
何汝良 111.00 11.10%
合计 1,000.00 100.00%
三、其他事项说明
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）主要交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，发行股份交易对方、资产置换交易对方锦江集团与 上市公司
无关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦江集团，实际控
制人变更为钭正刚，正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业与锦江集团系
一致行动人。因此，本次交易完成后，锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州
曼联、延德实业将成为上市公司的关联方。
（二）交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司
存在的关联关系或一致行动关系
根据本次发行股份购买资产交易的相关交易对方提供的股东调查表、说明，
并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
企查查网站，除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技（上海）股份有限公
司、中冀投资股份有限公司，前海基金的出资人/间接出资人君康人寿保险股份
有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、七
匹狼控股集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、建信人寿保险股份
有限公司，中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集团股份有限公司，
以及湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的间接出资人中的境外主体的
穿透情况未得到湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的确认外，部分交
易对方及其出资人与其他交易主体或标的公司存在如下关联关系或一致行动关
系：
1、交易对方锦江集团、正才控股与标的公司均系钭正刚先生实际控制企业，
其中，锦江集团的控股股东为钭正刚先生，正才控股系锦江集团的全资子公司，
标的公司系锦江集团的控股子公司；交易对方恒嘉控股的唯一股东尉雪凤女士
系钭正刚先生配偶；交易对方延德实业 90%股权的持有人钭白冰女士系钭正刚
先生的女儿，延德实业 10%股权的持有人尉雪凤女士系钭正刚先生的配偶；同
时，根据锦江集团与杭州曼联签署的《一致行动协议》，锦江集团与正才控股、
恒嘉控股、延德实业、杭州曼联构成一致行动关系。
2、交易对方杭州曼联的合伙人主要为标的公司及其关联方员工，其中，钭
白冰女士与钭正刚先生系父女关系；标的公司董事长张建阳先生、董事陈立根
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
先生、童建中先生、曹丽萍女士，监事陈江尧先生、方志军先生及高级管理人
员刘建钢先生、王宝堂先生担任杭州曼联的有限合伙人，标的公司高级管理人
员杨贤民先生担任杭州曼联的普通合伙人。锦江集团董事长王元珞女士、董事
张建阳先生，监事陈立根先生、陈江尧先生、曹丽萍女士担任杭州曼联的有限
合伙人。
3、交易对方厦门象源控股股东厦门象屿股份有限公司的董事长张水利先生
担任标的公司董事。
4、交易对方前海基金、洛阳前海、中原前海的基金管理人均为前海方舟资
产管理有限公司，且洛阳前海的普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企
业（有限合伙）与中原前海的普通合伙人前海方舟(郑州)创业投资管理企业
(有限合伙)及前海基金的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司同为深圳前海
淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）实际控制。因此，前海基金、洛阳前海、
中原前海存在关联关系。
除上述关联关系或一致行动关系外，部分交易对方的出资人存在重叠，具
体如下：
1、东兴铝业的参股股东建信金融资产投资有限公司同时系前海基金有限合
伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）的间接出资人。
2、浙江省财务开发有限责任公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫致远
（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业投
资基金管理有限公司的间接出资人。
3、中原豫资投资控股集团有限公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫致
远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前海有限合伙人洛阳制造业高
质量发展基金（有限合伙）、中原前海有限合伙人中原股权投资管理有限公司的
间接出资人。
4、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司同时系前海基
金有限合伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合
伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。
5、上海爱司宝科技合伙企业（有限合伙）同时系洛阳前海普通合伙人前海
77
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）、中原前海普通合伙人前海方舟
（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）的出资人/间接出资人。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上市公司董事均由董事会提名，不存在本次 交易的交
易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）主要交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及
重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，根据主要交易对方出具的相关承诺，交易对 方锦江集
团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业及其各自主要管理人员最近五
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。
（五）主要交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，根据主要交易对方出具的相关承诺，交易对 方锦江集
团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业及其各自主要管理人员最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）交易对方取得股份的时间及实缴出资情况
根据标的公司提供的全套工商档案、验资报告、银行回单等资料，标的公
司历史沿革情况如下：
1、2003 年 6 月（标题所列时间为办理工商设立/变更登记的时间，下同），
设立
2003 年 6 月 1 日，英国开曼签署《开曼铝业（义马）有限公司章程》，约定
英国开曼投资设立义马铝业，其中投资总额为 12,089 万美元，注册资本为
4,029 万美元。
2003 年 6 月 6 日，义马铝业领取编号为外经贸豫府资字[2003]009 号的《外
商投资企业批准证书》，根据《外商投资企业批准证书》的记载，义马铝业名称
78
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
为“开曼铝业（义马）有限公司”；住所为河南省义马市；企业类型为外商投资；
经营年限为 30 年；投资总额为 12,089 万美元，注册资本为 4,029 万美元；经
营范围为“生产、销售氧化铝及氧化铝深加工制品”。
2003 年 7 月 1 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新
会验字[2003]48 号），经审验，截至 2003 年 6 月 30 日，义马铝业已收到英国开
曼缴纳的第 1 期 614.46 万美元注册资本。
2003 年 6 月 9 日，经三门峡市工商局核准，义马铝业领取了《企业法人营
业执照》（企独豫峡总副字第 000083 号）。义马铝业设立时的股权结构如下：
出资额（万美元）
股权比例
序号 股东姓名 出资方式
（%）
认缴 实缴
1. 英国开曼 4,029 614.46 货币 100
2、2003 年 7 月，变更公司名称
2003 年 7 月 7 日，义马铝业董事会通过决议，同意公司名称由“开曼铝业
（义马）有限公司”变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。
2003 年 7 月 14 日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，公
司名称变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。
2003 年 7 月 16 日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业领取了新的《企业
法人营业执照》，公司名称变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。
3、2004 年 6 月，增资
2003 年 9 月 29 日，三门峡铝业董事会通过决议，同意注册资本由 4,029 万
美元增至 12,369 万美元。
2003 年 11 月 7 日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，注
册资本变更为 12,369 万美元。
2004 年 6 月 9 日，经三门峡工商局核准，三门峡铝业领取了新的《企业法
人营业执照》，注册资本变更为 12,369 万美元。本次增资完成后，三门峡铝业
股权结构如下：
79
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出资额（万美元）
序号 股东姓名 股权比例（%）
认缴 实缴
1 英国开曼 12,369 614.46 100
4、2004 年 11 月，减资
2004 年 9 月 19 日，三门峡铝业董事会通过决议，同意公司注册资本减至
4,029 万美元。
2004 年 9 月 23 日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，注
册资本变更为 4,029 万美元。
2004 年 9 月 30 日，三门峡电视报社广告部出具《证明》，兹证明“开曼铝
业（三门峡）有限公司减资公告”已在报社公告三次。
2004 年 11 月 4 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛
新会验字[2004]85 号），经审验，截至 2004 年 10 月 29 日，三门峡铝业已收到
英国开曼缴纳的第 2 期 3,414.54 万美元注册资本。
2004 年 11 月 11 日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，注册资
本、实收资本变更为 4,029 万美元。
本次减资完成后，三门峡铝业股权结构如下：
出资额（万美元）
股权比例
序号 股东姓名 出资方式
（%）
认缴 实缴
1 英国开曼 4,029 4,029 货币 100
5、2006 年 5 月，增资
2006 年 5 月 25 日，三门峡铝业董事会通过决议，同意公司注册资本由
4,029 万美元增至 12,369 万美元。
2006 年 5 月 30 日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，注
册资本变更为 12,369 万美元。
2006 年 5 月 30 日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，注册资
80
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本变更为 12,369 万美元。
本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：
出资额（万美元）
序号 股东姓名 股权比例（%）
认缴 实缴
1 英国开曼 12,369 4,029 100
6、2006 年 7 月，股权转让
2006 年 6 月 12 日，三门峡铝业董事会通过决议，同意英国开曼将其持有的
三门峡铝业 100%股权全部转让给英国宏利。
2006 年 6 月 12 日，英国开曼与英国宏利签署《股权转让协议》，约定英国
开曼将其持有的三门峡铝业 100%股权转让给英国宏利，其中英国开曼已实缴的
4,029 万美元出资的转让价格为 4,029 万美元，尚未实缴的 8,340 万美元出资，
由英国宏利按照三门峡铝业章程规定的时间进行实缴出资。
2006 年 6 月 30 日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，投
资者变更为“英国宏利投资有限公司”。
2006 年 7 月 10 日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业完成了本次股权转
让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：
出资额（万美元）
序号 股东姓名 股权比例（%）
认缴 实缴
1 英国宏利 12,369 4,029 100
7、2006 年 9 月，增加实收资本
2006 年 9 月 4 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新
会验字[2006]69 号），经审验，截至 2006 年 9 月 1 日，三门峡铝业已收到英国
宏利缴纳的第 3 期 1,600 万美元注册资本。
2006 年 9 月 30 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛
新会验字[2006]76 号），经审验，截至 2006 年 9 月 29 日，三门峡铝业已收到英
81
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
国宏利缴纳的第 3 期 68 万美元注册资本。
2006 年 9 月 30 日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，实收资
本变更为 5,697 万美元。
本次增加实收资本完成后，三门峡铝业股权结构如下：
出资额（万美元）
股权比例
序号 股东姓名 出资方式
（%）
认缴 实缴
1 英国宏利 12,369 5,697 货币 100
8、2007 年 5 月，未分配利润转增实收资本
2007 年 3 月 1 日，三门峡铝业董事会通过决议，同意三门峡铝业股东将缴
纳所得税后相当于 6,672 万美元的未分配利润转增实收资本。
2007 年 5 月 9 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新
会验字[2007]42 号），经审验，截至 2007 年 4 月 28 日，三门峡铝业已将 2006
年度实现未分配利润 770,294,820.20 元人民币，转增实收资本 518,576,092.00
元，折合 6,672 万美元。
2007 年 5 月 14 日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，实收资
本变更为 12,369 万美元。
本次未分配利润转增实收资本完成后，三门峡铝业的股权结构如下：
出资额（万美元）
股权比例
序号 股东姓名 出资方式
（%）
认缴 实缴
1 英国宏利 12,369 12,369 货币 100
9、2008 年 10 月，股权转让
2008 年 9 月 19 日，三门峡铝业董事会通过决议，同意英国宏利将其持有的
三门峡铝业 100%股权全部转让给中智投资，转让价格为 12,369 万美元。
2008 年 9 月 30 日，英国宏利与中智投资、三门峡铝业签署《股权转让协
议》，约定，英国宏利将其持有解除质押后的三门峡铝业 100%股权转让给中智
82
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
投资，转让价格为 12,369 万美元。
2008 年 10 月 17 日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，投
资者变更为“中智投资有限公司”。
2008 年 10 月 20 日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业完成了本次股权
转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：
出资额（万美元）
序号 股东姓名 股权比例（%）
认缴 实缴
1 中智投资 12,369 12,369 100
10、2017 年 12 月，增资
2017 年 11 月 20 日，河南中和联合资产评估事务所（普通合伙）出具《股
权价值评估报告》（豫中和评报[2017]125 号），截至评估基准日 2017 年 9 月 30
日，复晟铝业的股权价值为 1,001,675,865.04 元。
2017 年 11 月 23 日，广西公立天辰资产评估有限公司出具《资产评估报告》
（桂天辰资评报字[2017]351 号），截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，锦鑫化
工的净资产评估价值为 98,850.23 万元。
2017 年 11 月 29 日，三门峡铝业董事会通过决议，同意增加新股东锦江集
团、正才控股、恒嘉控股，公司注册资本由 12,369 万美元增至 49,476 万美元，
其 中 锦 江 集 团 认 缴 出 资 额 为 19,448.754 万 美 元 ， 以 其 持 有 的 锦 鑫 化 工
98,850.229014 万元人民币股权和复晟铝业 30,050.275951 万元人民币股权出
资，占注册资本的 39.31%，恒嘉控股认缴出资额为 4,534.043 万美元，以其持
有的复晟铝业 30,050.275951 万元人民币股权出资，占注册资本的 9.16%，正
才控股认缴出资额为 13,124.203 万美元，以货币出资，占注册资本的 26.53%。
2017 年 11 月 29 日，锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定锦
江集团将其持有的锦鑫化工 46.24%股权以 45,708.35 万元的价格转让给三门峡
铝业，以作为锦江集团向三门峡铝业增资 6,896.56 万美元的对价。2017 年 11
月 29 日，经田东县工商局核准，锦鑫化工完成了前述股权转让的工商变更登记。
2017 年 12 月，锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定锦江集
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
团将其持有的复晟铝业 30%股权以 30,050.275951 万元的价格转让给三门峡铝
业，以作为锦江集团向三门峡铝业增资 4,534.043 万美元的对价。2017 年 12 月
18 日，经平陆县工商局核准，复晟铝业完成了前述股权转让的工商变更登记。
2017 年 12 月，恒嘉控股与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定恒嘉控
股将其持有的复晟铝业 30%股权以 30,050.275951 万元的价格转让给三门峡铝
业，以作为恒嘉控股向三门峡铝业增资 4,534.043 万美元的对价。2017 年 12 月
18 日，经平陆县工商局核准，复晟铝业完成了前述股权转让的工商变更登记。
2017 年 12 月 4 日 ， 三 门 峡 铝 业 领 取 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914112007507048163 的《营业执照》，公司注册资本变更为 49,476 万美元。
2018 年 1 月 12 日，三门峡市商务局核发《外商投资企业变更备案回执》
（豫外资三备 201800002），就上述变更事项进行了备案。
根据三门峡铝业提供的银行回单，正才控股已向三门峡铝业足额缴纳了其
认缴的新增注册资本。
本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：
出资额（万美元）
股权比例
序号 股东姓名 出资方式
（%）
认缴 实缴
1 锦江集团 19,448.754 11,430.603 股权 39.31
2 正才控股 13,124.203 13,124.203 货币 26.53
3 恒嘉控股 4,534.043 4,534.043 股权 9.16
4 中智投资 12,369 12,369 货币 25
合计 49,476 41,457.849 — 100
11、2021 年 3 月，增资
2021 年 2 月 23 日，三门峡铝业股东会通过决议，同意三门峡铝业注册资本
币种由美元变为人民币，按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间
价计算，即注册资本为人民币 344,410.7896 万元。同意三门峡铝业注册资本由
84
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
人民币 344,410.7896 万元增至人民币 396,786.6240 万元，由新股东锦江投资、
延德实业分别认缴新增注册资本人民币 26,187.9172 万元。三门峡铝业其他股
东放弃本次增资的优先认购权。
同日，三门峡铝业与锦江投资、延德实业签署《增资扩股协议》，约定锦江
投资、延德实业分别出资 82,500 万元，分别认缴三门峡铝业新增注册资本人民
币 26,187.9172 万元。
根据三门峡铝业提供的银行付款回单，锦江投资、延德实业已向三门峡铝
业足额缴纳了其认缴的新增注册资本。
2021 年 3 月 30 日，三门峡铝业领取了新的《营业执照》，三门峡铝业注册
资本变更为人民币 396,786.6240 万元。
本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：
出资额（万元）
序 股权比例
股东姓名 出资方式
号 （%）
认缴 实缴
1 锦江集团 135,386.0604 82,244.1773 股权 34.1206
2 正才控股 91,359.7930 91,359.7930 货币 23.0249
3 中智投资 86,102.6974 86,102.6974 货币 21.7000
4 恒嘉控股 31,562.2388 31,562.2388 股权 7.9545
5 锦江投资 26,187.9172 26,187.9172 货币 6.6000
6 延德实业 26,187.9172 26,187.9172 货币 6.6000
合计 396,786.6240 343,644.7409 — 100
12、2021 年 4 月，股权转让
2021 年 3 月 31 日，三门峡铝业股东会通过决议，同意中智投资将其持有的
三门峡铝业 21.5%股权转让予凯闻投资，其他股东放弃优先购买权。
同日，中智投资与凯闻投资签署《出资转让协议》，约定中智投资将其持有
的三门峡铝业 21.5%股权，以 344,000 万元的价格转让予凯闻投资。
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2021 年 4 月 2 日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本
次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 股权比例（%）
认缴 实缴
1 锦江集团 135,386.0604 82,244.1773 34.1206
2 正才控股 91,359.7930 91,359.7930 23.0249
3 凯闻投资 85,309.1242 85,309.1242 21.5000
4 恒嘉控股 31,562.2388 31,562.2388 7.9545
5 锦江投资 26,187.9172 26,187.9172 6.6000
6 延德实业 26,187.9172 26,187.9172 6.6000
7 中智投资 793.5732 793.5732 0.2000
合计 396,786.6240 343,644.7409 100
13、2021 年 7 月，增加实收资本
根据三门峡铝业于 2017 年 11 月 29 日通过的董事会决议，锦江集团应将其
持有的锦鑫化工 100%股权作价出资至三门峡铝业。此后，锦江集团将锦鑫化工
46.24%股权过户至三门峡铝业名下，为履行实缴出资义务，2021 年 7 月 28 日，
三门峡铝业股东会通过决议，同意锦江集团将其持有的锦鑫化工 53.76%股权转
让给三门峡铝业。
2021 年 7 月 28 日，锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议书》，约定
锦江集团将其持有的锦鑫化工 53.76%股权转让予三门峡铝业，系锦江集团以其
持有的锦鑫化工 53.76%股权向三门峡铝业履行实缴出资 531,418,831.18 元。
2021 年 7 月 28 日，经田东县市场监督管理局核准，锦鑫化工完成了上述股
权转让的工商变更登记。本次增加实收资本完成后，三门峡铝业股权结构如下：
序 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例
86
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
号 （%）
认缴 实缴
1 锦江集团 135,386.0604 135,386.0604 股权 34.1206
2 正才控股 91,359.7930 91,359.7930 货币 23.0249
3 凯闻投资 85,309.1242 85,309.1242 货币 21.5000
4 恒嘉控股 31,562.2388 31,562.2388 股权 7.9545
5 锦江投资 26,187.9172 26,187.9172 货币 6.6000
6 延德实业 26,187.9172 26,187.9172 货币 6.6000
7 中智投资 793.5732 793.5732 货币 0.2000
合计 396,786.6240 396,786.6240 100
14、2021 年 8 月，股权转让
2021 年 7 月 26 日，三门峡铝业股东会通过决议，同意：（1）凯闻投资将其
持有的三门峡铝业 0.3125%股权（对应认缴出资额 1,239.9582 万元，实缴出资
额 1,239.9582 万元）以 5,000 万元的价格转让给海峡基金；（2）凯闻投资将其
持有的三门峡铝业 3.1250%股权（对应认缴出资额 12,399.5820 万元，实缴出
资额 12,399.5820 万元）以 50,000 万元的价格转让给厦门象源；（3）凯闻投资
将其持有的三门峡铝业 1.8750%股权（对应认缴出资额 7,439.7492 万元，实缴
出资额 7,439.7492 万元）以 30,000 万元的价格转让给神火煤电；（4）凯闻投
资将其持有的三门峡铝业 3.7500%%股权（对应认缴出资额 14,879.4984 万元，
实缴出资额 14,879.4984 万元）以 60,000 万元的价格转让给湖南财信；（5）凯
闻投资将其持有的三门峡铝业 4.6875%股权（对应认缴出资额 18,599.3730 万
元，实缴出资额 18,599.3730 万元）以 75,000 万元的价格转让给东兴铝业。三
门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。
凯闻投资就上述股权转让事宜分别与海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖
南财信、东兴铝业签署了《股权转让协议》。
根据三门峡铝业提供的银行收款回单，海峡基金、厦门象源、神火煤电、
87
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
湖南财信、东兴铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款。
2021 年 8 月 9 日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本
次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 股权比例（%）
认缴 实缴
1 锦江集团 135,386.0604 135,386.0604 34.1206
2 正才控股 91,359.7930 91,359.7930 23.0249
3 恒嘉控股 31,562.2388 31,562.2388 7.9545
4 凯闻投资 30,750.9634 30,750.9634 7.7500
5 锦江投资 26,187.9172 26,187.9172 6.6000
6 延德实业 26,187.9172 26,187.9172 6.6000
7 中智投资 793.5732 793.5732 0.2000
8 东兴铝业 18,599.3730 18,599.3730 4.6875
9 湖南财信 14,879.4984 14,879.4984 3.7500
10 厦门象源 12,399.5820 12,399.5820 3.1250
11 神火煤电 7,439.7492 7,439.7492 1.8750
12 海峡基金 1,239.9582 1,239.9582 0.3125
合计 396,786.6240 396,786.6240 100
15、2021 年 9 月，股权转让
2021 年 9 月 18 日，三门峡铝业股东会通过决议，同意：（1）凯闻投资将其
持有的三门峡铝业 0.3125%股权（对应认缴出资额 1,239.9582 万元，实缴出资
额 1,239.9582 万元）以 5,000 万元的价格转让给洛阳前海；（2）凯闻投资将其
持有的三门峡铝业 0.3125%股权（对应认缴出资额 1,239.9582 万元，实缴出资
88
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
额 1,239.9582 万元）以 5,000 万元的价格转让给中原前海；（3）凯闻投资将其
持有的三门峡铝业 4.6875%股权（对应认缴出资额 18,599.3730 万元，实缴出
资额 18,599.3730 万元）以 75,000 万元的价格转让给榆林新材料；（4）凯闻投
资将其持有的三门峡铝业 2.4375%股权（对应认缴出资额 9,671.6740 万元，实
缴出资额 9,671.6740 万元）以 39,000 万元的价格转让给明泰铝业；（5）锦江
集团将其持有的三门峡铝业 0.0625%股权（对应认缴出资额 247.9916 万元，实
缴出资额 247.9916 万元）以 1,000 万元的价格转让给明泰铝业；（6）锦江集团
将其持有的三门峡铝业 0.5625%股权（对应认缴出资额 2,231.9248 万元，实缴
出资额 2,231.9248 万元）以 9,000 万元的价格转让给杭州景秉；（7）锦江集团
将其持有的三门峡铝业 0.6250%股权（对应认缴出资额 2,479.9164 万元，实缴
出资额 2,479.9164 万元）以 10,000 万元的价格转让给前海基金；（8）锦江集
团将其持有的三门峡铝业 0.0563%股权（对应认缴出资额 233.3909 万元，实缴
出资额 233.3909 万元）以 900 万元的价格转让给浙江昆恒；（9）锦江集团将其
持有的三门峡铝业 0.8125%股权（对应认缴出资额 3,223.8913 万元，实缴出资
额 3,223.8913 万元）以 13,000 万元的价格转让给新疆景乾。三门峡铝业其他
股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。
就上述股权转让事宜，凯闻投资分别与洛阳前海、中原前海、榆林新材料、
明泰铝业签署《股权转让协议》，锦江集团分别与明泰铝业、杭州景秉、前海基
金、浙江昆恒、新疆景乾签署《股权转让协议》。
根据三门峡铝业提供的银行收款回单，洛阳前海、中原前海、榆林新材料、
明泰铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款；明泰铝业、杭州景秉、前
海基金、浙江昆恒、新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款。
2021 年 9 月 29 日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本
次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 股权比例（%）
认缴 实缴
1 锦江集团 126,978.9454 126,978.9454 32.0018
89
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 正才控股 91,359.7930 91,359.7930 23.0249
3 恒嘉控股 31,562.2388 31,562.2388 7.9545
4 锦江投资 26,187.9172 26,187.9172 6.6000
5 延德实业 26,187.9172 26,187.9172 6.6000
6 中智投资 793.5732 793.5732 0.2000
7 东兴铝业 18,599.3730 18,599.3730 4.6875
8 榆林新材料 18,599.3730 18,599.3730 4.6875
9 湖南财信 14,879.4984 14,879.4984 3.7500
10 厦门象源 12,399.5820 12,399.5820 3.1250
11 明泰铝业 9,919.6656 9,919.6656 2.5000
12 神火煤电 7,439.7492 7,439.7492 1.8750
13 新疆景乾 3,223.8913 3,223.8913 0.8125
14 前海基金 2,479.9164 2,479.9164 0.6250
15 杭州景秉 2,231.9248 2,231.9248 0.5625
16 海峡基金 1,239.9582 1,239.9582 0.3125
17 洛阳前海 1,239.9582 1,239.9582 0.3125
18 中原前海 1,239.9582 1,239.9582 0.3125
19 浙江昆恒 223.3909 223.3909 0.0563
合计 396,786.6240 396,786.6240 100
16、2021 年 10 月，股权转让
2021 年 9 月 26 日，三门峡铝业股东会通过决议，同意：（1）锦江集团将其
持有的三门峡铝业 0.6579%股权（对应认缴出资额 2,610.4592 万元，实缴出资
90
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
额 2,610.4592 万元）以 10,000 万元的价格转让给新疆景乾；（2）中智投资将
其持有的三门峡铝业 0.20%股权（对应认缴出资额 793.5732 万元，实缴出资额
793.5732 万元）以 3,040 万元的价格转让给正才控股；（3）锦江投资将其持有
的三门峡铝业 6.60%股权（对应认缴出资额 26,187.9172 万元，实缴出资额
26,187.9172 万元）以 39,600 万元的价格转让给杭州曼联。三门峡铝业其他股
东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。
就上述股权转让事宜，锦江集团与新疆景乾签署了《股权转让协议》，中智
投资与正才控股签署了《出资转让协议》，锦江投资与杭州曼联签署《出资转让
协议》。
根据三门峡铝业提供的银行收款回单，新疆景乾已足额向锦江集团支付了
上述股权转让款。
2021 年 10 月 12 日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了
本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如
下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 股权比例（%）
认缴 实缴
1 锦江集团 124,368.4862 124,368.4862 31.3439
2 正才控股 92,153.3662 92,153.3662 23.2249
3 恒嘉控股 31,562.2388 31,562.2388 7.9545
4 杭州曼联 26,187.9172 26,187.9172 6.6000
5 延德实业 26,187.9172 26,187.9172 6.6000
6 榆林新材料 18,599.3730 18,599.3730 4.6875
7 东兴铝业 18,599.3730 18,599.3730 4.6875
8 湖南财信 14,879.4984 14,879.4984 3.7500
91
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
9 厦门象源 12,399.5820 12,399.5820 3.1250
10 明泰铝业 9,919.6656 9,919.6656 2.5000
11 神火煤电 7,439.7492 7,439.7492 1.8750
12 新疆景乾 5,834.3505 5,834.3505 1.4704
13 前海基金 2,479.9164 2,479.9164 0.6250
14 杭州景秉 2,231.9248 2,231.9248 0.5625
15 海峡基金 1,239.9582 1,239.9582 0.3125
16 洛阳前海 1,239.9582 1,239.9582 0.3125
17 中原前海 1,239.9582 1,239.9582 0.3125
18 浙江昆恒 223.3909 223.3909 0.0563
合计 396,786.6240 396,786.6240 100
根据标的公司的历史沿革情况，本次交易涉及的十八名交易对方通过增资
或受让的形式取得标的公司股权，目前各交易对方所持股权均已完成实缴出资
的义务，正才控股正在向中智投资支付 3,040 万元股权转让款，杭州曼联正在
向锦江投资支付 39,600 万元股权转让款，上述股权转让款预计于本次重组草案
披露前支付完成。各交易对方取得股权时间及实缴出资的具体情况如下：
是否
取得股权的方 完成工商变更时 所持股权 支付股权转
交易对方 取得股权时间 实缴
式 间 实缴到位时间 让款时间
出资
锦江集团 2021.7.28 增资 是 2017.12.4 2021.7.28 不适用
2018.12.20 增资 是 2017.12.4 2018.12.20 不适用
正才控股
从中智投资受
2021.10.12 是 2021.10.12 2007.4.28 尚未支付
让
恒嘉控股 2017.12.18 增资 是 2017.12.4 2017.12.18 不适用
延德实业 2021.4.12 增资 是 2021.3.30 2021.4.12 不适用
92
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
从锦江投资受
杭州曼联 2021.10.12 是 2021.10.12 2021.4.16 尚未支付
让
榆林新材 从凯闻投资受
2021.9.29 是 2021.9.29 2007.4.28 2021.9.18
料 让
从凯闻投资、 2007.4.28、
明泰铝业 2021.9.29 是 2021.9.29 2021.9.26
锦江集团受让 2021.7.28
2021.9.29、 从锦江集团受 2021.9.29、 2021.9.29、
新疆景乾 是 2021.7.28
2021.10.15 让 2021.10.15 2021.10.15
从锦江集团受
前海基金 2021.9.29 是 2021.9.29 2021.7.28 2021.9.17
让
从锦江集团受
杭州景秉 2021.9.29 是 2021.9.29 2021.7.28 2021.9.15
让
从凯闻投资受
洛阳前海 2021.9.29 是 2021.9.29 2007.4.28 2021.9.18
让
从凯闻投资受
中原前海 2021.9.29 是 2021.9.29 2007.4.28 2021.9.17
让
从锦江集团受
浙江昆恒 2021.9.29 是 2021.9.29 2021.7.28 2021.9.17
让
从凯闻投资受
东兴铝业 2021.8.9 是 2021.8.9 2007.4.28 2021.7.15
让
从凯闻投资受
湖南财信 2021.8.9 是 2021.8.9 2007.4.28 2021.7.15
让
从凯闻投资受
厦门象源 2021.8.9 是 2021.8.9 2007.4.28 2021.7.6
让
从凯闻投资受
神火煤电 2021.8.9 是 2021.8.9 2007.4.28 2021.7.12
让
从凯闻投资受
海峡基金 2021.8.9 是 2021.8.9 2007.4.28 2021.7.6
让
注 1：对于增资取得股权的股东，取得股权的时间指其完成工商变更与实缴出资孰晚的时间；对于受
让取得股权的股东，取得股权的时间指其完成工商变更与支付股权转让款孰晚的时间，由于正才控股、杭
州曼联暂未支付股权转让款，暂填写其完成工商变更的时间。
注 2：新疆景乾分两次受让取得标的公司股权，第一次于 2021 年 9 月 29 日受让三门峡铝业 0.8125%
股权，第二次于 2021 年 10 月 15 日受让三门峡铝业 0.6579%股权。
（七）交易对方穿透至最终出资人情况
本次发行股份购买资产交易的交易对方共计 18 名，全部为独立法人或有限
合伙企业，包括锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联，以及
其他 13 名财务投资人。根据交易对方提供的股东调查表、说明，并经查询国家
企 业 信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网
站，除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀
投资股份有限公司系股份公司，前海基金的出资人/间接出资人君康人寿保险股
份有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、
七匹狼控股集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、建信人寿保险股
93
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
份有限公司系股份公司，中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集团股
份有限公司系股份公司，股份公司变更情况未及时在工商系统进行登记，以及
湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的间接出资人中的境外主体无法穿
透，且湖南财信、前海基金、中原前海、洛阳前海、海峡基金亦无法确认外，
交易对方经穿透后最终出资人情况如下（由于部分交易对方穿透后层级较多，
因此仅列示该等交易对方第一层出资人、第二层出资人、第三层出资人及最终
持有人情况）：
94
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、明泰铝业
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、明泰铝业穿透至最终出资人情况已在本预案“第三节交易对方基本情况”之“发行
股份购买资产的交易对方基本情况”中披露。
2、杭州曼联
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
钭 白 冰 、 陈立根、杨贤民、刘建钢、王宝
钭白冰、陈立根、杨贤民、刘建钢、王宝堂、王
堂、王益民、皮溅清、周世龙、孟宗桂、方
益民、皮溅清、周世龙、孟宗桂、方志军、高春
志军、高春红、马让怀、麻挺威、白云涛、
红、马让怀、麻挺威、白云涛、赵志强、李建
赵 志 强 、 李建华、王会建、李玉华、赖 金
华、王会建、李玉华、赖金发、徐振星、乔军、
发 、 徐 振 星、乔军、陈荣华、单海、蒋国
陈荣华、单海、蒋国兴、凌石敏、王艳艳、王元 / / 自然人
兴、凌石敏、王艳艳、王元珞、张建阳、孙
珞、张建阳、孙家斌、李重阳、盛国洪、陈江
家斌、李重阳、盛国洪、陈江尧、王宏伟、
尧、王宏伟、曹丽萍、忻家顺、樊俊红、董强、
曹丽萍、忻家顺、樊俊红、董强、卓静洁、
卓静洁、杜晓芳、肖以华、童建中、付斌、钱
杜晓芳、肖以华、童建中、付斌、钱浩、蒋
浩、蒋蕴德、王向军
蕴德、王向军
3、榆林新材料
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
陕西有色金属控股集团有
陕西省人民政府 / 国资管理主体 陕西省人民政府
限责任公司
95
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
金堆城钼业集团有限公司 陕西有色金属控股集团有限责任公司 陕西省人民政府 国资管理主体 陕西省人民政府
4、东兴铝业
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
甘肃省人民政府国有资产监督 甘肃省人民政府国有资产监督管理
/ 国资管理主体
管理委员会 委员会
酒泉钢铁（集团）有限 甘肃省人民政府国有资产监督 甘肃省人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
责任公司 甘肃省国有资产投资集团有限 管理委员会 委员会
公司 酒泉钢铁（集团）有限责任公 甘肃省人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
司 委员会
建信金融资产投资有限
中国建设银行股份有限公司 / 上市公司 中国建设银行股份有限公司
公司
5、湖南财信
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
湖南省财信引领投资管理 湖 南省财信产业基金管理 湖南财信金融控股集团有限
国资管理主体 湖南省人民政府
有限公司 有限公司 公司
湖 南财信经济投资有限公 湖南省财信产业基金管理有
国资管理主体 湖南省人民政府
湖南财信精锐投资合伙企 司 限公司
业（有限合伙） 湖 南省财信引领投资管理 湖南省财信产业基金管理有
国资管理主体 湖南省人民政府
有限公司 限公司
96
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
宁波晟锐斯进出口有限公 宁 波梅山保税港区利沃投 李建平 自然人 李建平
司 资管理有限公司 张蝶飞 自然人 张蝶飞
深圳市人民政府国有资产监督管理委员
会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国
有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基
金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金
国资管理主体 管理服务中心）、湖南省人民政府、河
南省财政厅、北京经济技术开发区财政
审计局、青岛西海岸新区国有资产管理
局、上海市国有资产监督管理委员会、
中青芯鑫致远（上海）企 中 青 芯 鑫 （ 苏 州工 业 园 绍兴市财政局
业管理合伙企业（有限合 区 ）资产管理有限责任公 芯鑫融资租赁有限责任公司
华宝企业有限公司、上海张江控股有限
伙） 司
公 司 、 紫 光 香江有限公司、长电国际
境外主体 （香港）贸易投资有限公司、海峡半导
体 产 业 发 展 有 限 公 司 、 Envision
Energy International Limited
上海万业企业股份有限公司、中联重科
股份有限公司、京东方科技集团股份有
上市公司
限公司、中芯国际集成电路制造有限公
司
97
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周
健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、
林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫
磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、
自然人
周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、
路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张
洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李
丹、杨志军
威马智慧出行科技（上海）股份有限公
无法穿透
司、中冀投资股份有限公司
国家集成电路产业投资基金股份有限公
国有控股产业基金 司、上海集成电路产业投资基金股份有
限公司
西安高新金融控股集团有限公司、绍兴
国有控股主体 高新技术产业开发区迪荡新城投资发展
有限公司
事业单位 清华大学
事业单位 清华大学
中青信投控股有限责任公司
自然人 赵伟国、李禄媛、李义
北京怡和家投资发展有限公
自然人 季永亚、李刚
司
98
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
深圳市人民政府国有资产监督管理委员
会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国
有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基
金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金
国资管理主体 管理服务中心）、湖南省人民政府、河
南省财政厅、北京经济技术开发区财政
审计局、青岛西海岸新区国有资产管理
局、上海市国有资产监督管理委员会、
绍兴市财政局
华宝企业有限公司、上海张江控股有限
公 司 、 紫 光 香江有限公司、长电国际
宁 波梅山保税港区鑫芯股 境外主体 （香港）贸易投资有限公司、海峡半导
宁波梅山保税港区鑫熔投资 体 产 业 发 展 有 限 公 司 、 Envision
权 投资合伙企业（有限合
有限公司 Energy International Limited
伙）
上海万业企业股份有限公司、中联重科
股份有限公司、京东方科技集团股份有
上市公司
限公司、中芯国际集成电路制造有限公
司
周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周
健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、
林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫
磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、
自然人
周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、
路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张
洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李
丹、杨志军、季永亚、李刚
99
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
威马智慧出行科技（上海）股份有限公
无法穿透
司、中冀投资股份有限公司
国家集成电路产业投资基金股份有限公
国有控股产业基金 司、上海集成电路产业投资基金股份有
限公司
西安高新金融控股集团有限公司、绍兴
国有控股主体 高新技术产业开发区迪荡新城投资发展
有限公司
事业单位 清华大学
深圳市人民政府国有资产监督管理委员
会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国
有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基
金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金
国资管理主体 管理服务中心）、湖南省人民政府、河
南省财政厅、北京经济技术开发区财政
中青芯鑫（苏州工业园区） 审计局、青岛西海岸新区国有资产管理
资产管理有限责任公司 局、上海市国有资产监督管理委员会、
绍兴市财政局
华宝企业有限公司、上海张江控股有限
公 司 、 紫 光 香江有限公司、长电国际
境外主体 （香港）贸易投资有限公司、海峡半导
体 产 业 发 展 有 限 公 司 、 Envision
Energy International Limited
100
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
上海万业企业股份有限公司、中联重科
股份有限公司、京东方科技集团股份有
上市公司
限公司、中芯国际集成电路制造有限公
司
周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周
健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、
林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫
磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、
自然人
周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、
路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张
洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李
丹、杨志军、季永亚、李刚
威马智慧出行科技（上海）股份有限公
无法穿透
司、中冀投资股份有限公司
国家集成电路产业投资基金股份有限公
国有控股产业基金 司、上海集成电路产业投资基金股份有
限公司
西安高新金融控股集团有限公司、绍兴
国有控股主体 高新技术产业开发区迪荡新城投资发展
有限公司
事业单位 清华大学
101
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
深圳市人民政府国有资产监督管理委员
会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国
有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基
金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金
国资管理主体 管理服务中心）、湖南省人民政府、河
南省财政厅、北京经济技术开发区财政
审计局、青岛西海岸新区国有资产管理
局、上海市国有资产监督管理委员会、
绍兴市财政局
华宝企业有限公司、上海张江控股有限
公 司 、 紫 光 香江有限公司、长电国际
境外主体 （香港）贸易投资有限公司、海峡半导
芯 鑫融资租赁（成都）有 体 产 业 发 展 有 限 公 司 、 Envision
芯鑫融资租赁有限责任公司 Energy International Limited
限责任公司
上海万业企业股份有限公司、中联重科
股份有限公司、京东方科技集团股份有
上市公司
限公司、中芯国际集成电路制造有限公
司
周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周
健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、
林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫
磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、
自然人
周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、
路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张
洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李
丹、杨志军
102
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
威马智慧出行科技（上海）股份有限公
无法穿透
司、中冀投资股份有限公司
国家集成电路产业投资基金股份有限公
国有控股产业基金 司、上海集成电路产业投资基金股份有
限公司
西安高新金融控股集团有限公司、绍兴
国有控股主体 高新技术产业开发区迪荡新城投资发展
有限公司
事业单位 清华大学
芯鑫控股有限公司 境外主体 芯鑫控股有限公司
深圳市人民政府国有资产监督管理委员
会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国
有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基
金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金
国资管理主体 管理服务中心）、湖南省人民政府、河
南省财政厅、北京经济技术开发区财政
芯 鑫融资租赁（江苏）有 审计局、青岛西海岸新区国有资产管理
芯鑫融资租赁有限责任公司 局、上海市国有资产监督管理委员会、
限责任公司
绍兴市财政局
华宝企业有限公司、上海张江控股有限
公 司 、 紫 光 香江有限公司、长电国际
境外主体 （香港）贸易投资有限公司、海峡半导
体 产 业 发 展 有 限 公 司 、 Envision
Energy International Limited
103
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
上海万业企业股份有限公司、中联重科
股份有限公司、京东方科技集团股份有
上市公司
限公司、中芯国际集成电路制造有限公
司
周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周
健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、
林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫
磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、
自然人
周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、
路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张
洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李
丹、杨志军
威马智慧出行科技（上海）股份有限公
无法穿透
司、中冀投资股份有限公司
国家集成电路产业投资基金股份有限公
国有控股产业基金 司、上海集成电路产业投资基金股份有
限公司
西安高新金融控股集团有限公司、绍兴
国有控股主体 高新技术产业开发区迪荡新城投资发展
有限公司
事业单位 清华大学
芯鑫控股有限公司 境外主体 芯鑫控股有限公司
104
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
深圳市人民政府国有资产监督管理委员
会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国
有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基
金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金
国资管理主体 管理服务中心）、湖南省人民政府、河
南省财政厅、北京经济技术开发区财政
审计局、青岛西海岸新区国有资产管理
局、上海市国有资产监督管理委员会、
绍兴市财政局
华宝企业有限公司、上海张江控股有限
公 司 、 紫 光 香江有限公司、长电国际
境外主体 （香港）贸易投资有限公司、海峡半导
芯 鑫融资租赁（北京）有 体 产 业 发 展 有 限 公 司 、 Envision
芯鑫融资租赁有限责任公司 Energy International Limited
限责任公司
上海万业企业股份有限公司、中联重科
股份有限公司、京东方科技集团股份有
上市公司
限公司、中芯国际集成电路制造有限公
司
周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周
健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、
林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫
磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、
自然人
周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、
路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张
洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李
丹、杨志军
105
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
威马智慧出行科技（上海）股份有限公
无法穿透
司、中冀投资股份有限公司
国家集成电路产业投资基金股份有限公
国有控股产业基金 司、上海集成电路产业投资基金股份有
限公司
西安高新金融控股集团有限公司、绍兴
国有控股主体 高新技术产业开发区迪荡新城投资发展
有限公司
事业单位 清华大学
芯鑫控股有限公司 境外主体 芯鑫控股有限公司
6、厦门象源
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
厦门象屿股份有限公司 / / 上市公司 厦门象屿股份有限公司
7、神火煤电
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
新疆神火资源投资有限公司 河南神火煤电股份有限公司 / 上市公司 河南神火煤电股份有限公司
8、新疆景乾
106
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
武文祥 / / 自然人 武文祥
许新霞 / / 自然人 许新霞
沈凯军 / / 自然人 沈凯军
胡萍 / / 自然人 胡萍
常平继 / / 自然人 常平继
申君 / / 自然人 申君
郭嫩红 / / 自然人 郭嫩红
李小兵 / / 自然人 李小兵
李丹 / / 自然人 李丹
安海潮 / 自然人 安海潮
西安河狸供应链管理有限公司
程雨露 / 自然人 程雨露
阎西洋 / 自然人 阎西洋
西安橡树投资发展有限责任公司
武炜 / 自然人 武炜
阎西洋 自然人 阎西洋
上海沃客金属有限公司 西安橡树投资发展有限责任公司
武炜 自然人 武炜
9、前海基金
107
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
珠海横琴富华金灿投资 北京富华金控投资管理有限公司 富华金融控股有限公司 自然人 赵文忠、刘雅茹
企业（有限合伙） 北京雅兰创融投资发展有限公司 刘雅茹 自然人 刘雅茹
齐远望 / 自然人 齐远望
济南峰靖商贸有限公司
刘杨 / 自然人 刘杨
君康人寿保险股份有限
/ / 无法穿透 君康人寿保险股份有限公司
公司
吴静 / 自然人 吴静
珠海横琴富华金盛投资
北京富华金控投资管理有限公司 富华金融控股有限公司 自然人 赵文忠、刘雅茹
企业（有限合伙）
北京雅兰创融投资发展有限公司 刘雅茹 自然人 刘雅茹
中国华电集团资本控股有限公司 国资管理主体 国务院国有资产监督管理委员会
四川省国有资产经营投资管理有
国资管理主体 四川省人民政府
限责任公司
深圳市中科鼎鑫管理咨 射洪市国有资产经营管理集团有 射洪市国有资产监督管理局、四
国资管理主体
询 合 伙 企业（有限合 川财证券有限责任公司 限公司 川省财政厅
伙） 国资管理主体 四川省人民政府
四川省水电投资经营集团有限公 中国工商银行股份有限公司、中
司 国建设银行股份有限公司、中国
上市公司
农业银行股份有限公司、中国银
行股份有限公司
108
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
境外主体 瑞士信贷银行股份有限公司
南充市顺投发展集团有限公司 国资管理主体 国务院、南充市顺庆区财政局
犍为县国有资产监督管理局、中
华人民共和国财政部、国务院、
四川省犍为资产经营有限公司 国资管理主体
国家外汇管理局中央外汇业务中
心、全国社会保障基金理事会
乐山市五通桥区资产经营有限公 乐山市五通桥区国有资产管理委
国资管理主体
司 员会
深圳市中科创资产管理有限公司 张伟 自然人 张伟
深圳市威廉金融控股有限公司 中科创金融控股集团有限公司 自然人 张伟、王平
广东万和新电气股份有
/ / 上市公司 广东万和新电气股份有限公司
限公司
深圳市汇通金控基金投 深圳市南山区国有资产监督管理 深圳市南山区国有资产监督管理
/ 国资管理主体
资有限公司 局 局
深圳市引导基金投资有
深圳市财政局 / 国资管理主体 深圳市财政局
限公司
中国人保资产管理有限
中国人民保险集团股份有限公司 / 上市公司 中国人民保险集团股份有限公司
公司
新华人寿保险股份有限
/ / 上市公司 新华人寿保险股份有限公司
公司
深圳市龙华区引导基金
深圳市龙华区财政局 / 国资管理主体 深圳市龙华区财政局
投资管理有限公司
109
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
中国华融国际控股有限公司 境外主体 中国华融国际控股有限公司
华融控股（深圳）股权投资并购
致诚长泰肆号（深圳） 合伙企业（有限合伙） 华融控股（深圳）股权投资基金
投资合伙企业（有限合 境外主体 中国华融国际控股有限公司
管理有限公司
伙）
华融控股（深圳）股权投资基金
中国华融国际控股有限公司 境外主体 中国华融国际控股有限公司
管理有限公司
光大永明资产管理股份
/ / 无法穿透 光大永明资产管理股份有限公司
有限公司
新余新浩鸿智企业管理合伙企业 罗益洪 自然人 罗益洪
（有限合伙） 郭惠 自然人 郭惠
上海行普企业管理合伙
郭惠 自然人 郭惠
企业（有限合伙）
深圳市新浩新兴发展有限公司 深圳市新浩投资发展有限公司 自然人 罗益洪、郭惠
黄伟东 自然人 黄伟东
厦门金圆投资集团有限
厦门市财政局 / 国资管理主体 厦门市财政局
公司
李永魁 / / 自然人 李永魁
深圳市宝安区国有资产监督管理 深圳市宝安区国有资产监督管理
深圳市宝安区产业投资 深圳市宝安产业投资集团有限公
局（深圳市宝安区集体资产管理 国资管理主体 局（深圳市宝安区集体资产管理
引导基金有限公司 司
局） 局）
北京首都科技发展集团
北京市科学技术委员会 / 国资管理主体 北京市科学技术委员会
有限公司
新兴发展集团有限公司 新兴际华集团有限公司 国务院 国资管理主体 国务院
110
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
深圳市安林珊资产管理
深圳市星河金控有限公司 星河控股集团有限公司 自然人 黄楚龙
有限公司
新余市晟创投资管理有 新余市渝水区投资控股集团有限 新余市渝水区国有资产监督管理 新余市渝水区国有资产监督管理
国资管理主体
限公司 公司 局 局
中国电信集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 / 国资管理主体 国务院国有资产监督管理委员会
深圳市银通前海金融资 深圳市招融投资控股有限公司 招商局轮船有限公司 国有管理主体 国务院
产交易中心有限公司 招银科技控股（深圳）有限公司 招银前海控股（深圳）有限公司 境外主体 招银国际金融控股有限公司
黄炫凯 / 自然人 黄炫凯
厦门市三硕资产管理有
黄荷婷 / 自然人 黄荷婷
限公司
黄丹琳 / 自然人 黄丹琳
渤海人寿保险股份有限
/ / 无法穿透 渤海人寿保险股份有限公司
公司
北京银行股份有限公司 上市公司 北京银行股份有限公司
加拿大丰业银行 境外主体 加拿大丰业银行
北银丰业资产管理有限 北京乾融投资（集团）有限公司 自然人 耿俊杰、梁勉
中加基金管理有限公司
公司 自然人 张来玉、常娜
中地种业（集团）有限公司
境外主体 伟诺有限公司
有研科技集团有限公司 国资管理主体 国务院国有资产监督管理委员会
111
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
陈林川、陈仁根、章水泉、陈林
祥、茅秀珍、陈幼水、陈红星、
余桂娟、陈信耀、蒋荣根、缪吉
绍兴越华开发经营有限公司 自然人 良、陈双林、茅永海、冯金林、
王国龙、陈伟杰、唐妙荣、陈雅
芬、王惠成、陈华、宋阿土、章
亮、孙炳兴、陈荣明
经纬金融控股（上海）有限公司 经纬集团有限公司 境外主体 经纬企业集团有限公司
北京融汇丰通资产管理有限公司 自然人 闻哲、孙传文
力勤投资有限公司
闻健明 自然人 闻健明
天津市联东模板有限公司 自然人 刘振东、刘兴武
北京联东投资（集团）有限公司 北京东兴腾宇投资管理有限公司 自然人 刘振东、刘兴武
刘振东 自然人 刘振东
新疆昭鸣博业股权投资管理有限 闫南 自然人 闫南
公司 孙一鸣 自然人 孙一鸣
中国太平保险控股有限公司 / 上市公司 中国太平保险控股有限公司
太平人寿保险有限公司 金柏国际投资有限公司 / 境外主体 金柏国际投资有限公司
比利时富杰保险国际股份有限公 比利时富杰保险国际股份有限公
/ 境外主体
司 司
112
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
深圳市中科创资产管理
张伟 / 自然人 张伟
有限公司
广东省人民政府国有资产监督管 广东省人民政府国有资产监督管
新疆粤新润合股权投资 广东省铁路建设投资集团有限公 理委员会 理委员会
国资管理主体
有限责任公司 司
广东省财政厅 广东省财政厅
国信弘盛私募基金管理
国信证券股份有限公司 / 上市公司 国信证券股份有限公司
有限公司
深圳市福田引导基金投
深圳市福田区财政局 / 国资管理主体 深圳市福田区财政局
资有限公司
天津滨海高新技术产业开发区国 天津滨海高新技术产业开发区国
际 创 业 中 心 （海 外 留 学生 创 业 / 事业单位 际创业中心（海外留学生创业
园） 园）
刘乾坤 自然人 刘乾坤
天津未来产业创新基金
童玮亮 自然人 童玮亮
合伙企业（有限合伙）
天 津 金 梧 桐 投资 管 理 合伙 企 业
高申 自然人 高申
（有限合伙）
高若贤 自然人 高若贤
天津梧桐树投资管理有限公司 自然人 刘乾坤、童玮亮、高申、高若贤
深圳市人民政府国有资产监督管 深圳市人民政府国有资产监督管
/ 国资管理主体
理委员会 理委员会
深圳市创新投资集团有
限公司 星河控股集团有限公司 自然人 黄楚龙
深圳市星河房地产开发有限公司
深圳市星河投资有限公司 自然人 黄楚龙
113
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
黄楚龙 自然人 黄楚龙
黄德安 自然人 黄德安
深圳市人民政府国有资产监督管 深圳市人民政府国有资产监督管
深圳市资本运营集团有限公司 国资管理主体
理委员会 理委员会
上海大众公用事业（集团）股份 上海大众公用事业（集团）股份
/ 上市公司
有限公司 有限公司
深圳能源集团股份有限公司 / 上市公司 深圳能源集团股份有限公司
七匹狼控股集团股份有限公司 / 无法穿透 七匹狼控股集团股份有限公司
林立 自然人 林立
深圳市立业集团有限公司
钟菊清 自然人 钟菊清
广东电力发展股份有限公司 / 上市公司 广东电力发展股份有限公司
深圳市人民政府国有资产监督管
深圳市亿鑫投资有限公司 深圳市资本运营集团有限公司 国资管理主体
理委员会
深圳市福田区国有资产监督管理 深圳市福田区国有资产监督管理
深圳市福田投资控股有限公司 国资管理主体
局 局
深圳市人民政府国有资产监督管 深圳市人民政府国有资产监督管
深圳市盐田港集团有限公司 国资管理主体
理委员会 理委员会
广深铁路股份有限公司 / 上市公司 广深铁路股份有限公司
中兴通讯股份有限公司 / 上市公司 中兴通讯股份有限公司
114
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
永诚财产保险股份有限
/ / 新三板挂牌公司 永诚财产保险股份有限公司
公司
深圳前海淮泽方舟创业投资企业 焦作市淮海咨询服务中心 自然人 靳海涛
（有限合伙） 陈文正 自然人 陈文正
深圳市人民政府国有资产监督管 深圳市人民政府国有资产监督管
国资管理主体
理委员会 理委员会
深圳市星河房地产开发有限公司 自然人 黄楚龙、黄德安
深圳市人民政府国有资产监督管
深圳市资本运营集团有限公司 国资管理主体
理委员会
上海大众公用事业（集团）股份 上海大众公用事业（集团）股份
上市公司
有限公司 有限公司
前海方舟资产管理有限
深圳能源集团股份有限公司 上市公司 深圳能源集团股份有限公司
公司
深圳市创新投资集团有限公司 七匹狼控股集团股份有限公司 无法穿透 七匹狼控股集团股份有限公司
深圳市立业集团有限公司 自然人 林立、钟菊清
广东电力发展股份有限公司 上市公司 广东电力发展股份有限公司
深圳市人民政府国有资产监督管
深圳市亿鑫投资有限公司 国资管理主体
理委员会
深圳市福田区国有资产监督管理
深圳市福田投资控股有限公司 国资管理主体
局
深圳市人民政府国有资产监督管
深圳市盐田港集团有限公司 国资管理主体
理委员会
115
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
广深铁路股份有限公司 上市公司 广深铁路股份有限公司
中兴通讯股份有限公司 上市公司 中兴通讯股份有限公司
深圳市中科创资产管理有限公司 张伟 自然人 张伟
红杉文德股权投资管理（北京） 周逵 自然人 周逵
有限公司 富欣 自然人 富欣
北京富华私募基金管理有限公司 北京富华金控投资管理有限公司 自然人 赵文忠、刘雅茹
马蔚华 / 自然人 马蔚华
厉伟 / 自然人 厉伟
江怡 / 自然人 江怡
倪正东 / 自然人 倪正东
深圳市文燊威投资有限 林文峰 / 自然人 林文峰
公司 黄壮标 / 自然人 黄壮标
江苏新华报业传媒集团有限公司 国资管理主体 江苏省人民政府
江苏新华日报资产管理有限公司 南京拙和企业管理中心（有限合
自然人 刘世国、赵文彬、曹志申
徐州金沣股权投资合伙 伙）
企业（有限合伙）
邳州市财政局 国资管理主体 邳州市财政局
江苏润城资产经营集团有限公司
中国农发重点建设基金有限公司 国有管理主体 国务院
116
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
国资管理主体 江苏省人民政府
江苏新华日报资产管理有限公司
江苏新华润城资产管理有限公司 自然人 刘世国、赵文彬、曹志申
邳州市产业发展基金管理有限公
国资管理主体 邳州市财政局、国务院
司
陈韵竹 / / 自然人 陈韵竹
阳光人寿保险股份有限
/ / 无法穿透 阳光人寿保险股份有限公司
公司
石家庄国控投资集团有限责任公 石家庄市人民政府国有资产监督
国资管理主体
司 管理委员会
石家庄蓝天环境治理产业转型基
金有限公司 石家庄发展投资有限责任公司 国资管理主体 石家庄市发展和改革委员会
石家庄环保基金管理有限公司 国资管理主体 石家庄市发展和改革委员会
深圳市人民政府国有资产监督管
汇祥蓝天（天津）投资 国资管理主体 理委员会、深圳市福田区国有资
合伙企业（有限合伙） 产监督管理局
上海大众公用事业（集团）股份
天津海蓝投资管理有限公司 前海方舟资产管理有限公司 有限公司、中兴通讯股份有限公
上市公司 司、深圳能源集团股份有限公
司、广东电力发展股份有限公
司、广深铁路股份有限公司
无法穿透 七匹狼控股集团股份有限公司
117
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
靳海涛、陈文正、马蔚华、厉
伟、江怡、倪正东、周逵、富
自然人
欣、赵文忠、刘雅茹、黄楚龙、
黄德安、林立、钟菊清、张伟
海祥（天津）投资有限公司 自然人 丁松良、王振忠
石家庄环保基金管理有限公司 国资管理主体 石家庄市发展和改革委员会
深圳太太药业有限公司 健康元药业集团股份有限公司 / 上市公司 健康元药业集团股份有限公司
李建明 / 自然人 李建明
唐山致行商贸有限公司
阚春凤 / 自然人 阚春凤
建信人寿保险股份有限
/ / 无法穿透 建信人寿保险股份有限公司
公司
盘李琦 / / 自然人 盘李琦
郑焕坚 / / 自然人 郑焕坚
深圳市广顺昌投资有限 庄清彬 / 自然人 庄清彬
公司 翁光奇 / 自然人 翁光奇
深圳春沐源控股有限公司 境外主体 Double Hill Limited
河源春沐源实业发展有
河源春沐源旅游文化有限公司 Doublewoods Group Limited 境外主体 Doublewoods Group Limited
限公司
Doublewoods Springs Limited 境外主体 Doublewoods Springs Limited
118
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
深圳市中孚泰文化集团 谭泽斌 / 自然人 谭泽斌
有限公司 刘芳 / 自然人 刘芳
东阳市横店社团经济企业联合会 / 社会团体 东阳市横店社团经济企业联合会
东阳市影视旅游促进会 社会团体 东阳市影视旅游促进会
社会团体 东阳市影视旅游促进会
徐永安、胡天高、徐文财、厉宝
平、厉国平、杨夷平、王自进、
杜伟群、俞舒宁、韦国清、程燕
姬、金龙华、梅锐、陈以群、陈
东阳市创富创享实业发展合伙企 慧珍、徐长征、王力、吴晓东、
横店有限公司 胡加弟、马列兴、葛精兵、樊开
业（有限合伙） 自然人
横店集团控股有限公司 银、厉剑飞、张晓波、施卫东、
周金法、黄桂苗、蒋玉珍、周益
新、史建华、陈安丽、林贻福、
马易升、管国瑜、潘丽青、杜少
惠、顾玉其、张军、胡俊平、郭
巧平、杜华平、王巧霞、葛向全
东阳市创富股权投资有限公司 社会团体 东阳市影视旅游促进会
东阳市三衡投资管理有限公司 自然人 徐永安
横店有限公司 东 阳 市 九 衡 实 业发 展 合 伙企 业 自然人 胡天高、徐文财、徐永安
（有限合伙）
社会团体 东阳市影视旅游促进会
119
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
徐永安、厉宝平、厉国平、杨夷
平、王自进、杜伟群、俞舒宁、
韦国清、程燕姬、金龙华、梅
锐、陈以群、陈慧珍、徐长征、
王力、吴晓东、胡加弟、马列
兴、葛精兵、樊开银、厉剑飞、
自然人
东 阳 市 九 惟 实 业发 展 合 伙企 业 张晓波、施卫东、周金法、黄桂
（有限合伙） 苗、蒋玉珍、周益新、史建华、
陈安丽、林贻福、马易升、管国
瑜、潘丽青、杜少惠、顾玉其、
张军、胡俊平、郭巧平、杜华
平、王巧霞、葛向全
社会团体 东阳市影视旅游促进会
东 阳 市 衡 创 实业 发 展 合伙 企 业 东阳市横店社团经济企业联合会 社会团体 东阳市横店社团经济企业联合会
（有限合伙） 东阳市创享投资有限公司 社会团体 横店社团经济企业联合会
120
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
徐永安、胡天高、徐文财、厉宝
平、厉国平、杨夷平、王自进、
杜伟群、俞舒宁、韦国清、程燕
姬、金龙华、梅锐、陈以群、陈
慧珍、徐长征、王力、吴晓东、
胡加弟、马列兴、葛精兵、樊开
自然人
横店有限公司 银、厉剑飞、张晓波、施卫东、
周金法、黄桂苗、蒋玉珍、周益
新、史建华、陈安丽、林贻福、
马易升、管国瑜、潘丽青、杜少
惠、顾玉其、张军、胡俊平、郭
巧平、杜华平、王巧霞、葛向全
社会团体 东阳市影视旅游促进会
喀什唐商股权投资有限 李冠颖 自然人 李冠颖
深圳市唐商投资集团有限公司
公司 吴树煜 自然人 吴树煜
10、 杭州景秉
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
韩丹 / / 自然人 韩丹
刘志兴 / / 自然人 刘志兴
张小平 / / 自然人 张小平
121
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
11、洛阳前海
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
深圳市人民政府国有资产监督管
国资管理主体 理委员会、深圳市福田区国有资
产监督管理局
上海大众公用事业（集团）股份
有限公司、中兴通讯股份有限公
上市公司 司 、 深 圳能源集团股份有限公
前 海 方 舟 资 产管理有限公 司 、 广 东电力发展股份有限公
司 司、广深铁路股份有限公司
前海方舟（郑州）创业投资管 无法穿透 七匹狼控股集团股份有限公司
前海方舟（洛阳）创业 理企业（有限合伙）
投资管理企业（有限合 靳 海 涛 、陈文正、马蔚华、厉
伙） 伟 、 江 怡、倪正东、周逵、富
自然人
欣、赵文忠、刘雅茹、黄楚龙、
黄德安、林立、钟菊清、张伟
上 海 爱 司 宝 科技合伙企业
自然人 林琳、胡昊
（有限合伙）
深 圳 前 海 淮 泽方舟创业投
自然人 靳海涛、陈文正
资企业（有限合伙）
深圳前海淮泽方舟创业投资企 焦作市淮海咨询服务中心 自然人 靳海涛
业（有限合伙）
陈文正 自然人 陈文正
洛阳制造业高质量发展 洛 阳 市 人 民 政府国有资产 洛阳市人民政府国有资产监督管
洛阳国宏投资集团有限公司 国资管理主体
基金（有限合伙） 监督管理委员会 理委员会
122
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
河南省财政厅 国资管理主体 河南省财政厅
河南省豫资城乡一体化建设发 中 原 豫 资 投 资控股集团有
国资管理主体 河南省财政厅
展有限公司 限公司
河 南 省 豫 资 城乡一体化建
国资管理主体 河南省财政厅
设发展有限公司
洛阳创业投资有限公司
洛 阳 宏 科 创 新创业投资有 洛阳市人民政府国有资产监督管
国资管理主体
限公司 理委员会、河南省财政厅
12、中原前海
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
张凯 / 自然人 张凯
康峥 / 自然人 康峥
杭州嵩银资产管理有限
公司 贺君 / 自然人 贺君
河南中原航港实业发展有限公 深圳前海涌泉科创投资发展有
自然人 康峥、吴文彬
司 限公司
中国中信有限公司 中国中信股份有限公司 上市公司 中国中信股份有限公司
中信保诚人寿保险有限
公司 英国保诚集团股份有限公司 / 境外主体 英国保诚集团股份有限公司
河南农开产业基金投资
河南省农业综合开发有限公司 河南省财政厅 国资管理主体 河南省财政厅
有限责任公司
123
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
河南省国有资产控股运
河南省人民政府 / 国资管理主体 河南省人民政府
营集团有限公司
河南省财政厅 国资管理主体 河南省财政厅
河南省农业综合开发有限公司 国资管理主体 河南省财政厅
郑州发展投资集团有限公司 国资管理主体 郑州市财政局
郑州市财政局、郑州市金水区财
政局、巩义市财政局、登封市财
国资管理主体
政局、中牟县财政局、郑州市人
中原股权投资管理有限 百瑞信托有限责任公司 民政府国有资产监督管理委员会
中原资产管理有限公司
公司 国家电投集团东方新能源股份有
上市公司
限公司、JPMorgan Chase &Co
深圳华强资产管理集团有限责
自然人 梁光伟
任公司
重庆康达环保产业（集团）有
境外主体 康达投资（香港）有限公司
限公司
中原豫资投资控股集团有限公
国资管理主体 河南省财政厅
司
郑州国家中心城市产业 郑州国家中心城市产业发展基金
/ / 国有控股产业基金
发展基金股份有限公司 股份有限公司
青岛城投科技发展有限 青岛城市建设投资（集团）有 青岛市人民政府国有资产监督 青岛市人民政府国有资产监督管
国资管理主体
公司 限责任公司 管理委员会 理委员会
圣元环保股份有限公司 / / 上市公司 圣元环保股份有限公司
124
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第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
青岛西海岸发展（集团）有限 青岛市国有资产监督管理委员
青岛西海岸金融发展有 国资管理主体 青岛市国有资产监督管理委员会
公司 会
限公司
青岛西发投资有限公司 西海岸投资（香港）有限公司 境外主体 西海岸投资（香港）有限公司
中州蓝海投资管理有限
中原证券股份有限公司 / 上市公司 中原证券股份有限公司
公司
云南省财政厅、云南省人民政府
云南省投资控股集团有限公司 国资管理主体
国有资产监督管理委员会
云南能投资本投资有限
云南省能源投资集团有限公司 云天化集团有限责任公司 国有控股主体 云天化集团有限责任公司
公司
云南冶金集团股份有限公司 国有控股主体 云南冶金集团股份有限公司
深圳前海淮泽方舟创业投资企
自然人 靳海涛、陈文正
业（有限合伙）
深圳市人民政府国有资产监督管
国资管理主体 理委员会、深圳市福田区国有资
产监督管理局
自然人 黄楚龙、黄德安、林立、钟菊清
前海方舟（郑州）创业
投资管理企业（有限合 前海方舟资产管理有限公司 深圳市创新投资集团有限公司 上海大众公用事业（集团）股份
伙） 有限公司、深圳能源集团股份有
上市公司 限公司、广东电力发展股份有限
公司、广深铁路股份有限公司、
中兴通讯股份有限公司
无法穿透 七匹狼控股集团股份有限公司
深圳市中科创资产管理有限公
自然人 张伟
司
125
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
红 杉 文 德 股 权 投资 管 理 （北
自然人 周逵、富欣
京）有限公司
北京富华私募基金管理有限公
自然人 赵文忠、刘雅茹
司
马蔚华 自然人 马蔚华
厉伟 自然人 厉伟
江怡 自然人 江怡
倪正东 自然人 倪正东
上海爱司宝科技合伙企业（有 林琳 自然人 林琳
限合伙） 胡昊 自然人 胡昊
深圳前海淮泽方舟创业投资企 焦作市淮海咨询服务中心 自然人 靳海涛
业（有限合伙） 陈文正 自然人 陈文正
陈思伶 / 自然人 陈思伶
深圳市广顺盛投资企业
周捷燕 / 自然人 周捷燕
（有限合伙）
张雪美 / 自然人 张雪美
深圳市安林珊资产管理
深圳市星河金控有限公司 星河控股集团有限公司 自然人 黄楚龙
有限公司
郑州百润实业有限公司 乔海丽 / 自然人 乔海丽
126
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
丁兴文 / 自然人 丁兴文
滑子义 自然人 滑子义
建业控股有限公司 河南省弘道投资有限公司
滑志昌 自然人 滑志昌
魏帅、刘晓燕、袁君、魏平、倪
福玲、纪从林、牛旭霞、徐德
青岛天一仁和房地产集团有限
自然人 竹、栾培峰、杨波、孟繁德、吴
公司
顺军、孙毅、刘超、王素芹、刘
秀英、李华、辛熙俊
青岛尚和信基金管理有限公司
魏帅、刘晓燕、袁君、魏平、倪
福玲、纪从林、牛旭霞、徐德
青岛天一上策销售代理有限公
自然人 竹、栾培峰、杨波、孟繁德、吴
司
顺军、孙毅、刘超、王素芹、刘
秀英、李华、辛熙俊
青岛天一丰和投资中心 杨建强、高仕杰、杨昆、况成
（有限合伙） 强、郑琛、郭同华、杨天同、董
春霞、孙俊亮、刘彦辰、王凤
中青建安建设集团有限公司 自然人
林、王永华、刘清刚、武鹏、孙
强、王忠洪、毛从平、张景君、
青岛兴建产业投资基金合伙企 刘光生
业（有限合伙） 杨建强、高仕杰、杨昆、况成
强、郑琛、郭同华、杨天同、董
春霞、孙俊亮、刘彦辰、王凤
青岛兴建投资发展有限公司 自然人
林、王永华、刘清刚、武鹏、孙
强、王忠洪、毛从平、张景君、
刘光生
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
袁君 / 自然人 袁君
魏帅 / 自然人 魏帅
纪从林 / 自然人 纪从林
山东黎鸣股权投资有限
齐峰新材料股份有限公司 / 上市公司 齐峰新材料股份有限公司
公司
富丰泓锦投资（深圳） 郭强 / 自然人 郭强
合伙企业（有限合伙） 程紫莺 / 自然人 程紫莺
烟台市芝罘区国有资产运营保 烟台市芝罘区国有资产运营保障
/ 国资管理主体
障中心 中心
烟台芝罘财金控股集团 烟台市财政局 国资管理主体 烟台市财政局
有限公司 烟台市财金发展投资集团有限
国资管理主体 山东省财政厅
公司
山东省财金发展有限公司
事业单位 山东省社保基金理事会
13、海峡基金
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
李曙光 / / 自然人 李曙光
陈冬霞 / / 自然人 陈冬霞
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第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
陈丽萍 / / 自然人 陈丽萍
王进 / / 自然人 王进
邵壹鑫 / / 自然人 邵壹鑫
国 家 开 发 投 资集团有限公 国务院国有资产监督管理委员
国资管理主体
司 会
深 圳 康 佳 控 股集团有限公 国务院国有资产监督管理委员
国资管理主体
司 会
工 银 金 融 资 产投资有限公
上市公司 中国工商银行股份有限公司
司
农 银 金 融 资 产投资有限公
上市公司 中国农业银行股份有限公司
司
国务院、浙江省财政厅、国务
中国国投高新产业投资有限公
海峡汇富产业投资基金 院国有资产监督管理委员会、
司
管理有限公司 广东省人民政府国有资产监督
国资管理主体
管理委员会、浙江省人民政府
国有资产监督管理委员会、浙
国 新 双 百 壹 号（杭州）股
江省财政厅
权 投 资 合 伙 企业（有限合
伙） 中国中铁股份有限公司、中粮
资本控股股份有限公司、中国
上市公司
工商银行股份有限公司、中国
农业银行股份有限公司
自然人 王建胜、戴育四
富邦兴记投资股份有限公司 / 境外主体 富邦兴记投资股份有限公司
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第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
亚洲有限公司 / 境外主体 亚洲有限公司
福建省投资开发集团有限责任 福 建 省 人 民 政府国有资产 福建省人民政府国有资产监督
国资管理主体
公司 监督管理委员会 管理委员会
14、浙江昆恒
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
林守平 / / 自然人 林守平
刘晓军 / / 自然人 刘晓军
麻小宸 / / 自然人 麻小宸
何汝良 / / 自然人 何汝良
根据交易对方提供的股东调查表、说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查
查网站、中国证券投资基金业协会网站，按照穿透至最终自然人、上市公司、国有资产监督管理机构、已备案私募基金的标准对交
易对方最终出资人情况进行统计，本次交易的交易对方人数未超过 200 人。
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第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
本次拟置出资产指福达合金截至评估基准日全部资产及负债。根据 《重大
资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司将向锦江集团或其指定主体置出
所有置出资产，上市公司置出资产最终承接主体为王达武或其指定的主体。
二、拟置出资产的资产基本情况
根据上市公司 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，福达合金母公
司资产基本情况如下：
单位：万元
项目 金额 主要构成
流动资产 150,971.16
货币资金 15,356.87 库存现金、银行存款、其他货币资金
应收账款 51,189.15 应收销售货款
应收款项融资 2,207.67 银行承兑汇票
预付款项 221.05 预付材料采购款
押金保证金、合并范围内的关联方往
其他应收款 1,901.46
来款、代垫款
原材料、在产品、库存商品、发出商
存货 75,822.51
品、自制半成品、委托加工物资
其他流动资产 4,272.45 待抵扣进项税
非流动资产 62,632.59
长期股权投资 6,097.64 对子公司投资
投资性房地产 313.33 对外出租的房屋建筑物、土地使用权
房屋建筑物、机器设备、运输工具、
固定资产 38,482.43
电子设备等
伟达贵金属回收项目、办公楼及车间
在建工程 5,255.25
装修、在安装设备及其他零星工程
使用权资产 4,959.06 租赁的机器设备
无形资产 4,747.61 土地使用权、办公软件
长期待摊费用 207.48 外墙维修支出导致的待摊费用
递延所得税资产 1,190.89 未经抵消的递延所得税资产
131
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 金额 主要构成
其他非流动资产 1,378.89 预付工程及设备款
资产总计 213,603.75
（一）拟置出资产中股权资产情况
截至 2021 年 6 月 30 日，拟置出资产中股权资产情况如下：
序号 公司名称 主营业务 注册资本 股权结构
贵金属粉体材料、配电或电器控制 设 备专 用
零件的制造、加工、销售 ；再 生 资 源 回 收
温州伟达贵金属粉 （不含固体废物、危险废物、报废 汽 车等 需 5,000 万元 福达合金
1
体材料有限公司 经相关部门批准的项目） ；电 接 触 材 料 研 人民币 持股 100%
发、生产（依法须经批准的项目， 经 相关 部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：高性能有色金 属及 合 金 材 料 销
温州瑞达新材料有 1,000 万元 福达合金
2 售；有色金属合金制造(除依法须经 批准的 项
限公司 人民币 持股 100%
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：智能基础制造装备制造 ； 智能 基
础制造装备销售；智能机器人的研 发 ；智 能
机器人销售；工业机器人制造；工 业 机器 人
销售；技术服务、技术开发、技术 咨 询、 技
浙江晋达柔性智能 术交流、技术转让、技术推广；会 议 及展 览 1,000 万元 福达合金
3
装备有限公司 服务(除依法须经批准的项目外，凭 营业执 照 人民币 持股 100%
依法自主开展经营活动)。许可项目 ：货物 进
出口；技术进出口(依法须经批准的 项目， 经
相关部门批准后方可开展经营活动 ， 具体 经
营项目以审批结果为准)。
福达合金材料（欧
洲）有限公司
福达合金
4 （Fuda Alloy 电接触材料的研制、销售及技术咨询服务 50 万欧元
持股 100%
Materials Europe
GmbH）
（二）非股权类资产情况
截至 2021 年 6 月 30 日，拟置出资产中非股权资产包括母公司持有的土地使
用权、房屋建筑物、商标、专利、域名、软件著作权等。
三、拟置出资产涉及的债务转移情况
本次交易拟置出资产为福达合金截至评估基准日的全部资产及负债 ，因此
涉及债务转移事项。根据福达合金 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，
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福达合金母公司负债基本情况如下：
单位：万元
项目 金额 主要构成
流动负债 97,116.00
短期借款 75,070.56 向银行取得的短期借款
应付账款 10,164.89 应付供应商货款
合同负债 536.03 预收客户款项
应付工资奖金津贴、职工福 利、 社会
应付职工薪酬 2,223.33
保险及工会经费、教育经费等
应交增值税、企业所得税、 个人 所得
应交税费 1,277.39
税等税金
其他应付款 3,507.67 工程及设备款、应付费用、保证金等
1 年内到期的租赁负债及长 期借 款利
一年内到期的非流动负债 4,298.31
息
其他流动负债 37.83 待转销项税
非流动负债 31,359.98
长期借款 24,649.34 向银行取得的长期借款
租赁负债 4,010.60 因租赁机器设备产生的租赁负债
递延收益 1,654.31 政府补助
递延所得税负债 1,045.73 固定资产折旧产生的暂时性差异
负债合计 128,475.98
四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政
处罚情况
截至 2021 年 6 月 30 日，福达合金母公司因银行授信抵押的房屋建筑物账面
价值为 31,232.62 万元，土地使用权账面价值为 4,383.29 万元，福达合金子公司
温州伟达贵金属粉体材料有限公司因银行授信抵押的土地使用权账面价值为
1,064.92 万元；除上述情况外，福达合金不存在其他抵押、质押情况。
截至 2021 年 6 月 30 日，福达合金不存在对外担保情况，不存在重大未决诉
讼或潜在纠纷情况。
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，福达合金不存在受到重大行政处罚
的情况。
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、拟置出资产相关的人员安置情况
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时 制定相
应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。
六、拟置出资产的主要财务数据
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，福达合金母公司的主要财务数
据如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
流动资产 150,971.16 135,897.52 101,674.46 96,178.97
非流动资产 62,632.59 55,415.19 45,525.96 37,329.33
资产合计 213,603.75 191,312.71 147,200.42 133,508.31
流动负债 97,116.00 92,826.81 59,864.81 49,168.85
非流动负债 31,359.98 15,965.29 4,875.54 7,500.94
负债合计 128,475.98 108,792.09 64,740.34 56,669.78
股东权益合计 85,127.77 82,520.62 82,460.08 76,838.52
营业收入 145,842.76 230,449.20 156,377.91 132,548.24
营业利润 3,488.39 4,386.95 6,872.37 5,706.88
利润总额 3,560.22 4,499.59 8,015.25 6,375.99
净利润 3,681.81 4,597.25 7,331.87 5,783.08
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第五节 拟购买资产基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 开曼铝业（三门峡）有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地 河南省三门峡市陕县工业园区
主要办公地点 河南省三门峡市陕县工业园区
法定代表人 张建阳
注册资本 396,786.624 万元人民币
统一社会信用代码 914112007507048163
成立日期 2003 年 6 月 9 日
经营期限 长期
生产氧化铝及氧化铝深加工制品；购销氢氧化铝、氧化铝、氧
化铝深加工制品、铝锭、铝镁锭、铝制品及贵金属（以上项目
危险化学品除外）；五金电料、电子产品、电线电缆、电动工
具、机电设备、工具刃具、仪器仪表、建筑材料、陶瓷制品、
经营范围 橡胶制品、化工产品、办公用品、包装材料、钢丝绳、阀门、
管道配件、轴承、压塑机及配件、针纺织品、服装鞋帽（以上
项目危险化学品除外）的销售；机械设备租赁，场地、房屋租
赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
邮政编码 472100
电话 0398-3810019
二、股权控制关系
（一）股权结构图
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下图所示：
135
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（二）控股股东
截至本预案签署日，锦江集团直接持有标的公司 31.3439%股权，对应出资
额为 124,368.4862 万元，系标的公司的控股股东。
锦江集团的基本情况如下：
公司名称 杭州锦江集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 20-22F
主要办公地点 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 20-22F
法定代表人 张建阳
注册资本 117911.79 万元人民币
统一社会信用代码 913301001437586872
成立日期 1993 年 3 月 17 日
经营期限 1993 年 3 月 17 日 至 长期
服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理，投
资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信
息咨询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫
一体化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃
经营范围 圾处置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气
治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开
发、技术咨询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输、处理，清理服务，保洁服务，家政服务，承接环保工
程、园林绿化工程与养护管理；房地产开发；货物、技术进出
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口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取
得许可证后方可经营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：
百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交
电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学
品），金属材料，塑料制品，黄金制品，白银制品；其他无需
报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人
截至本预案签署日，钭正刚通过锦江集团间接控制标的公司 31.3439%的股
权、通过正才控股间接控制标的公司 23.2249%的股权，合计控制 标 的 公 司
54.5688%的股权，系标的公司实际控制人。尉雪凤系钭正刚之妻，通过 恒嘉控
股间接持有标的公司 7.9545%的股权，钭白冰系钭正刚之女，通过延德 实业间
接持有标的公司 6.6000%的股权。尉雪凤、钭白冰系钭正刚的一致行动人。
钭正刚、尉雪凤、钭白冰基本情况如下：
1、钭正刚
姓名 钭正刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012419********13
住所 浙江省临安市锦北街道西墅街 5 弄 8 号
通讯地址 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 22 楼
是否拥有境外居留权 否
2、尉雪凤
姓名 尉雪凤
性别 女
国籍 中国
身份证号 33012419********4X
住所 浙江省临安市锦北街道西墅街 5 弄 8 号
通讯地址 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 22 楼
是否拥有境外居留权 否
3、钭白冰
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姓名 钭白冰
性别 女
国籍 中国
身份证号 33012419********29
住所 浙江省临安市锦北街道西墅街 5 弄 8 号
通讯地址 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 22 楼
是否拥有境外居留权 否
三、下属公司情况
（一）下属公司基本情况
截至本预案签署日，标的公司控股的下属企业共有 29 家。下属企业概况如
下：
序 注册资本
公司名称 股权结构 成立时间
号 （万元）
1 锦鑫化工 93,000.00 三门峡铝业 100%持股 2007-12-20
锦鑫化工持股 30%，兴安镓业持
股 30%，广东先导稀材股份有限
2 锦鑫稀材 2,000.00 2014-02-20
公司持股 20%，王红立持股
10%，何海静持股 10%
3 锦盛化工 65,000.00 三门峡铝业 100%持股 2007-08-17
4 盛泰工贸 10,000.00 锦盛化工 100%持股 2015-11-05
5 锦泽化工 4,000.00 锦盛化工 100%持股 2021-04-27
6 宁波中曼 50,000.00 三门峡铝业 100%持股 2020-09-22
7 杭锦国贸 50,000.00 三门峡铝业 100%持股 2014-02-10
8 祺海贸易 2,000.00 杭锦国贸 100%持股 2019-03-11
9 沐正实业 5,000.00 杭锦国贸 100%持股 2016-06-15
10 开美铝业 10,000.00 三门峡铝业 100%持股 2020-12-11
11 凯曼新材 10,000.00 三门峡铝业 100%持股 2020-09-07
12 聚匠机械 10,000.00 三门峡铝业 100%持股 2016-07-13
13 朗润机械 5,001.00 聚匠机械 100%持股 2018-06-06
聚匠机械持股 55%，鲁玉弟持股
14 天朗润德 1,000.00 25%，张金波持股 10%，刘鹏勃 2018-05-09
持股 10%
15 开曼能源 10,000.00 三门峡铝业 100%持股 2004-11-16
开曼能源持股 80%，三门峡市财
16 三联热力 12,000.00 2009-04-22
经投资有限公司持股 20%
138
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 注册资本
公司名称 股权结构 成立时间
号 （万元）
17 锦辰贸易 6,000.00 三门峡铝业 100%持股 2021-02-05
18 滹沱矿业 5,000.00 三门峡铝业 100%持股 2020-11-12
19 锦瑞科技 1,000.00 三门峡铝业 100%持股 2020-05-06
三门峡铝业持股 75%，宁波中曼
20 兴安化工 552,800.00 2008-03-14
持股 25%
21 锦瑞贸易 1,000.00 兴安化工 100%持股 2015-01-06
22 锦义科技 1,000.00 兴安化工 100%持股 2019-06-18
兴安化工持股 60%，南京金美镓
23 兴安镓业 1,000.00 业有限公司持股 25%，齐政持股 2011-03-15
15%
兴安化工持股 51%，三门峡铝业
24 安鑫贸易 30,000.00 2017-12-20
持股 49%
三门峡铝业持股 60%，郑州煤电
25 复晟铝业 62,500.00 2013-10-15
股份有限公司持股 40%
26 锦平矿业 1,000.00 复晟铝业 100%持股 2014-01-20
27 晟源科技 1,000.00 复晟铝业 100%持股 2020-05-21
三门峡铝业持股 60%，舒烨持股
28 新途稀材 2,000.00 30%，何海静持股 4%，王平持 2021-06-07
股 4%，朱超持股 2%
三门峡铝业持股 51%，齐政持股
40%，宁波梅山保税港区千朵企
29 优英镓业 2,000.00 2018-11-02
业管理合伙企业（有限合伙）持
股 9%
（二）控股子公司情况
截至本预案签署日，标的公司控股子公司共有 29 家。标的公司各控股子公
司的情况如下：
1、锦鑫化工
锦鑫化工系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，锦鑫化工 的基本
情况如下：
公司名称 广西田东锦鑫化工有限公司
统一社会信用代码 91451022669712392C
法定代表人 童建中
注册资本 93,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 田东县平马镇百林村
139
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成立时间 2007-12-20
经营期限 2007-12-20 至 2027-12-19
铝化工产品、氢氧化铝、高纯氢氧化铝、４Ａ沸石、聚合氯
化铝、高温氧化铝、氧化铝及衍生产品的加工、生产 、 销
经营范围 售、开发；贵金属投资咨询；购销铝锭、铝镁锭及铝制品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
股权结构 三门峡铝业 100%持股。
2、锦鑫稀材
锦鑫稀材系三门峡铝业控股子公司，截至本预案签署日，锦鑫稀材 的基本
情况如下：
公司名称 广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司
统一社会信用代码 914510220927311920
法定代表人 王红立
注册资本 2,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 广西田东县石化工业园区
成立时间 2014-02-20
经营期限 长期
生产、经销镓产品，对销售产品予以售后服务并研究开发新
经营范围 产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经
营活动。）
锦鑫化工持股 30%，兴安镓业持股 30%，广东先导稀材股份有
股权结构
限公司持股 20%，王红立持股 10%，何海静持股 10%。
3、锦盛化工
锦盛化工系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，锦盛化工 的基本
情况如下：
公司名称 广西田东锦盛化工有限公司
统一社会信用代码 9145102266482968XX
法定代表人 童建中
注册资本 65,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 田东县平马镇百林村
成立时间 2007-08-17
140
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经营期限 长期
烧碱、聚氯乙稀、液氯、盐酸、硫酸、氢气、氯气、芒硝、
次氯酸钠、氯化氢、电石、石灰、食品添加剂盐酸、食品添
加剂氢氧化钠、无水氯化钙、三氯乙烯、氯化石蜡、氯化聚
乙烯（CPE）、氯化橡胶、食品添加剂活性白土、活性白 土、
环氧氯丙烷（ECH）、锰硅合金、锰铁合金、工业用水、 热力
经营范围 生产和供应、纯水、石膏、飞灰、炉底渣、钠基膨润土及衍
生产品加工、生产、销售、经营与开发；氧化铝产品贸易；
供电、发电；污水处理；液氯钢瓶检验检测；货物进出口业
务（法律、行政法规禁止经营的项目除外）。（凡是涉及许可
证的项目，凭许可证在有效期限内开展经营活动。）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构 三门峡铝业 100%持股。
4、盛泰工贸
盛泰工贸系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，盛泰工贸 的基本
情况如下：
公司名称 广西田东盛泰工贸有限公司
统一社会信用代码 91451022MA5K9QR062
法定代表人 童建中
注册资本 10,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
田东县平马镇石化工业园区(田东锦盛化工公司行政办公 楼一
注册地址
楼东面)
成立时间 2015-11-05
经营期限 长期
化工产品（危险化学品除外）、氯化聚乙稀（CPE）、食品添加
剂活性白土、活性白土、无水氯化钙、聚合氯化铝（PAC) 、
硅锰合金、工业盐、高密度聚乙稀（HDPE)、氧化铝、电解铝
（铝锭）、铝土矿、膨润土矿、煤炭、机械物资、通用电 器、
劳保用品、办公用品经营销售；自营和代理一般经营项目商
品的进出口业务；烧碱、片碱、盐酸、食品添加剂盐酸、氯
经营范围
化氢、次氯酸钠、食品添加剂氢氧化钠、环氧氯丙烷、氯乙
酸、氯乙酰氯、二氯乙酰氯、双氧水（过氧化氢）、硫酸 、甘
油、冰醋酸、三氯化铁、漂白粉、氨水、液氨、甲醇、一氯
甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷的购销；化工类产品购销代理中
介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展
经营活动。）
股权结构 锦盛化工 100%持股。
5、锦泽化工
锦泽化工系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，锦泽化工 的基本
141
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
情况如下：
公司名称 广西锦泽化工有限公司
统一社会信用代码 91451022MA5QERDD9F
法定代表人 王会建
注册资本 4,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
广西壮族自治区百色市田东县石化工业园区西南(锦江大 道东
注册地址
侧)综合楼 2
成立时间 2021-04-27
经营期限 长期
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工 产品
经营范围 销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外 ，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 锦盛化工 100%持股。
6、宁波中曼
宁波中曼系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，宁波中曼 的基本
情况如下：
公司名称 宁波中曼科技管理有限公司
统一社会信用代码 91330206MA2H8C6N9R
法定代表人 童建中
注册资本 50,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十一号 173 室
成立时间 2020-09-22
经营期限 长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息系统集
成服务；工业设计服务；专业设计服务；社会经济咨 询 服
经营范围
务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开
展经营活动)。
股权结构 三门峡铝业 100%持股。
7、杭锦国贸
杭锦国贸系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，杭锦国贸 的基本
情况如下：
142
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司名称 杭锦国际贸易有限公司
统一社会信用代码 91310115087868856N
法定代表人 陈立根
注册资本 50,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
中国(上海)自由贸易试验区杨高北路 2001 号 1 幢 4 部位三层
注册地址
333 室
成立时间 2014-02-10
经营期限 2014-02-10 至 2044-02-09
从事货物及技术的进出口业务，针纺织品、金属及其制品、
机械、机械器具及其零件、电子产品及通信设备、电机、电
气设备及其零件、五金交电、塑料及其制品、建筑装 饰 材
料、办公用品、燃料油（除危险品）、矿产品、煤炭、焦 炭、
化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
经营范围
炸物品、易制毒化学品）的销售，自有设备租赁，转 口 贸
易、区内企业间的贸易及贸易代理，区内商业性简单加工，
商务咨询服务，实业投资、投资管理、资产管理，国际货物
运输代理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动
股权结构 三门峡铝业 100%持股。
8、祺海贸易
祺海贸易系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，祺海贸易 的基本
情况如下：
公司名称 广西龙州祺海进出口贸易有限公司
统一社会信用代码 91451423MA5NN1D08D
法定代表人 童建中
注册资本 2,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
龙州县龙州镇龙夏路 08 号龙居江畔花园 17 号楼 2 单元 401 号
注册地址
房
成立时间 2019-03-11
经营期限 长期
货物进出口；代理企业报关业务；铝土矿产品、铝冶炼产品
及相关金属、铝加工产品的采购与销售（不得从事生产、加
工涉及前置许可的项目）；氧化铝、氢氧化铝、金属镓、 铝工
经营范围
业废弃物（赤泥、分煤灰）采购与销售；生产、加工、冶炼
相关技术开发、技术服务；普通货物道路运输。（依法须 经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构 杭锦国贸 100%持股。
143
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
9、沐正实业
沐正实业系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，沐正实业 的基本
情况如下：
公司名称 江苏沐正实业有限公司
统一社会信用代码 91320200MA1MMW7Y99
法定代表人 陈立根
注册资本 5,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市钱皋路 168 号(国联金属材料市场 B 幢 894 室)
成立时间 2016-06-15
经营期限 长期
金属材料及制品、电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫
星电视广播地面接收设施及发射装置）、通用机械及配件 、电
气机械及器材、五金产品、家用电器、塑料制品、装饰装修
材料、建筑用材料、润滑油、燃料油（不含危险化学品和成
品油）、办公用品、化工产品及原料（不含危险化学品）、纺
织服装及家庭用品、煤炭、木材、电线电缆、矿产品、食品
的销售；仓储服务；搬运装卸服务；经营海运、陆运、空运
的国际货物运输代理业务；会议及展览服务；设计、制作、
经营范围
代理、发布各类广告业务；贸易咨询服务；营养健康咨询服
务（不含医疗性质）；市场调查；企业营销策划；知识产 权代
理业务；计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务（不
含互联网信息服务）及技术转让；环境保护技术的研发；面
向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类
培训）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定
企业经营或禁止进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 杭锦国贸 100%持股。
10、开美铝业
开美铝业系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，开美铝业 的基本
情况如下：
公司名称 浙江开美铝业有限公司
统一社会信用代码 91330105MA2KCGMJ3M
法定代表人 童建中
注册资本 10,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号 2001 室-8
144
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成立时间 2020-12-11
经营期限 长期
一般项目：非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料
销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿物材 料成
经营范围 型机械制造；建筑工程用机械销售；机械设备销售；电气机
械设备销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准 的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构 三门峡铝业 100%持股。
11、凯曼新材
凯曼新材系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，凯曼新材 的基本
情况如下：
公司名称 三门峡凯曼新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91411222MA9FNKPA80
法定代表人 张建阳
注册资本 10,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 河南省三门峡市陕州区开曼铝业办公楼 301
成立时间 2020-09-07
经营期限 长期
有色金属新材料的开发及技术服务；企业管理服务；购销氢
经营范围 氧化铝、氧化铝、氧化铝深加工制品、铝锭、铝镁锭、铝制
品以及铝土矿。
股权结构 三门峡铝业 100%持股。
12、聚匠机械
聚匠机械系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，聚匠机械 的基本
情况如下：
公司名称 河南聚匠机械设备安装工程有限公司
统一社会信用代码 91411200MA3XBQM2XF
法定代表人 李玉华
注册资本 10,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 河南省三门峡市城乡一体化示范区开曼铝业办公楼 2 楼西
145
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成立时间 2016-07-13
经营期限 2016-07-13 至 2036-07-12
机械设备、管道工程施工、加工及安装，电气设备、机电设
备、管道及设备安装，钢结构工程施工，机电成套设备检修
经营范围 及维护，工业炉窑设备维修，智能设备维护及安装，机电设
备及材料的购销，施工设备及专用设备租赁，设备维护及相
关技术服务。
股权结构 三门峡铝业 100%持股。
13、朗润机械
朗润机械系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，朗润机械 的基本
情况如下：
公司名称 西安朗润机械设备安装工程有限公司
统一社会信用代码 91610117MA6UXNN47X
法定代表人 赵永红
注册资本 5,001 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 西安市高陵区迎宾大道 7 号(中小企业聚集园内 C-40501 号)
成立时间 2018-06-06
经营期限 长期
机械设备、管道加工及安装；电气设备、机电设备、管道及
设备安装；管道工程、石油化工工程、建筑机电安装工程、
防水防腐保温工程，钢结构工程施工；机电成套设备检修及
经营范围 维护；工业炉窑设备维修；智能设备维护及安装；机电设备
及材料的购销；施工设备及专用设备租赁；设备维护及相关
技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开
展经营活动)
股权结构 聚匠机械 100%持股。
14、天朗润德
天朗润德系三门峡铝业控股子公司，截至本预案签署日，天朗润德 的基本
情况如下：
公司名称 河南天朗润德节能环保科技有限公司
统一社会信用代码 91411200MA457BAW2K
法定代表人 赵永红
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
146
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
河南省三门峡市市辖区城乡一体化示范区管理委员会圆通路
注册地址
创业服务中心办公楼 122 室
成立时间 2018-05-09
经营期限 长期
各类高效换热器、节能环保设备的设计、生产制造、销售及
以上各类项目的工程总承包；各类余热利用项目、各 类 节
经营范围
能、环保技术研发及技术应用。（涉及许可经营项目，应 取得
相关部门许可后方可经营）
聚匠机械持股 55%，鲁玉弟持股 25%，张金波持股 10%，刘
股权结构
鹏勃持股 10%。
15、开曼能源
开曼能源系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，开曼能源 的基本
情况如下：
公司名称 开曼（陕县）能源综合利用有限公司
统一社会信用代码 914112007678335931
法定代表人 童建中
注册资本 10,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 三门峡市陕县工业园区
成立时间 2004-11-16
经营期限 2004-11-16 至 2034-11-15
能源开发、生产(限供“开曼铝业有限公司”)及综合利用。 购销
经营范围 氢氧化铝、氧化铝、氧化铝深加工制品、铝锭、铝镁锭及铝
制品（以上项目危险化学品除外）
股权结构 三门峡铝业 100%持股。
16、三联热力
三联热力系三门峡铝业控股子公司，截至本预案签署日，三联热力 的基本
情况如下：
公司名称 三门峡市三联热力有限公司
统一社会信用代码 91411200688169356A
法定代表人 方志军
注册资本 12,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 三门峡文明路西区
147
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成立时间 2009-04-22
经营期限 2009-04-22 至 2039-04-21
城市集中供热的开发、经营、服务、维护、管理；地 热 工
程、中央空调工程的设计、施工、维护；地热设备、供热自
控设施、五金交电、机械配件、建筑材料、防腐保温材料、
经营范围 管道、阀门、钢材、电线电缆、暖通设备及配件的销售和安
装（前述项目中危险化学品除外）；供热技术的开发、服 务；
热力供应设备的施工；市政公用工程施工；房屋建筑工程施
工；公路工程施工；园林绿化工程施工；机械设备租赁。
股权结构 开曼能源持股 80%，三门峡市财经投资有限公司持股 20%。
17、锦辰贸易
锦辰贸易系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，锦辰贸易 的基本
情况如下：
公司名称 三门峡锦辰贸易有限公司
统一社会信用代码 91411200MA9GCETY4E
法定代表人 方志军
注册资本 6,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
河南省三门峡市城乡一体化示范区摩云路 8 号办公楼 4 楼 415
注册地址
号
成立时间 2021-02-05
经营期限 长期
一般项目：非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；金属材
料销售；金属矿石销售；金属制品销售；石灰和石膏 销 售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
经营范围
活动）许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
股权结构 三门峡铝业 100%持股。
18、滹沱矿业
滹沱矿业系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，滹沱矿业 的基本
情况如下：
公司名称 河南滹沱矿业有限公司
统一社会信用代码 91411222MA9G0YKT58
法定代表人 孙青岭
注册资本 5,000 万元人民币
148
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 河南省三门峡市陕州区陕州大道开曼铝业办公楼
成立时间 2020-11-12
经营期限 长期
铝矾土开采、加工、销售；矿山工程施工；石灰石销售；企
经营范围
业管理服务；矿山生态环境恢复治理。
股权结构 三门峡铝业 100%持股。
19、锦瑞科技
锦瑞科技系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，锦瑞科技 的基本
情况如下：
公司名称 三门峡锦瑞科技有限公司
统一社会信用代码 91411222MA9F2JNL8J
法定代表人 邵建祥
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 河南省三门峡市陕州区大营镇禹王路与 310 国道交叉口西南侧
成立时间 2020-05-06
经营期限 长期
工业固废、赤泥综合利用技术开发及利用；建筑材料生产及
经营范围
销售。
股权结构 三门峡铝业 100%持股。
20、兴安化工
兴安化工系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，兴安化工 的基本
情况如下：
公司名称 孝义市兴安化工有限公司
统一社会信用代码 91140000672317270E
法定代表人 童建中
注册资本 552,800 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 山西省吕梁市孝义市大孝堡镇西盘粮村汾介路东侧
成立时间 2008-03-14
经营期限 2008-03-14 至 2041-04-20
149
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
生产、经销氢氧化铝、化工级 4A 沸石、氧化铝；经销铝锭、
经营范围 铝镁锭及其制品;销售贵金属。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 三门峡铝业持股 75%，宁波中曼持股 25%。
21、锦瑞贸易
锦瑞贸易系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，锦瑞贸易 的基本
情况如下：
公司名称 孝义市锦瑞贸易有限公司
统一社会信用代码 91141181325739700X
法定代表人 吕光辉
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山西省吕梁市孝义市大孝堡乡兴安化工二层
成立时间 2015-01-06
经营期限 2015-01-06 至 2026-01-06
经销铝矾土、煤炭（以上不含仓储）、石灰（依法须经批 准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 兴安化工 100%持股。
22、锦义科技
锦义科技系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，锦义科技 的基本
情况如下：
公司名称 孝义市锦义科技开发有限公司
统一社会信用代码 91141181MA0KKJDF1C
法定代表人 李玉华
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山西省吕梁孝义市大孝堡乡西盘粮村
成立时间 2019-06-18
经营期限 2019-06-18 至 2022-06-16
氧化铝行业新技术开发，氧化铝行业生产的固体废物综合利
经营范围 用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构 兴安化工 100%持股。
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
23、兴安镓业
兴安镓业系三门峡铝业控股子公司，截至本预案签署日，兴安镓业 的基本
情况如下：
公司名称 孝义市兴安镓业有限公司
统一社会信用代码 9114118157106426XT
法定代表人 王平
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 山西省吕梁孝义市大孝堡乡西盘粮村
成立时间 2011-03-15
经营期限 2011-03-15 至 2023-09-27
生产经销镓产品，产品的进出口业务（凭许可证经营（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
兴安化工持股 60%，南京金美镓业有限公司持股 25%，齐政持
股权结构
股 15%。
24、安鑫贸易
安鑫贸易系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，安鑫贸易 的基本
情况如下：
公司名称 浙江安鑫贸易有限公司
统一社会信用代码 91330203MA2AGF7B2L
法定代表人 童建中
注册资本 30,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 20 楼
成立时间 2017-12-20
经营期限 长期
一般项目：针纺织品销售；电子产品销售；通讯设备销售；
建筑材料销售；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技 术研
发；环境保护专用设备销售；光通信设备销售；塑料制品销
售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化 工 产
经营范围
品）；新型金属功能材料销售；建筑装饰材料销售；橡胶 制品
销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务 、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内
贸易代理；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经营活动)。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术 进出
口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构 三门峡铝业持股 49%，兴安化工持股 51%。
25、复晟铝业
复晟铝业系三门峡铝业控股子公司，截至本预案签署日，复晟铝业 的基本
情况如下：
公司名称 山西复晟铝业有限公司
统一社会信用代码 91140829078344516Q
法定代表人 童建中
注册资本 62,500 万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 平陆县圣人涧镇涧东村
成立时间 2013-10-15
经营期限 2013-10-15 至 2034-08-19
氧化铝及相关产品生产、销售（不含危险化学品）。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 三门峡铝业持股 60%，郑州煤电股份有限公司持股 40%。
26、锦平矿业
锦平矿业系三门峡铝业控股子公司，截至本预案签署日，锦平矿业 的基本
情况如下：
公司名称 平陆锦平矿业有限公司
统一社会信用代码 91140829091019152P
法定代表人 林雄伟
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 平陆县圣人涧镇涧东村
成立时间 2014-01-20
经营期限 2014-01-20 至 2023-12-31
铝矾土、石灰石销售；矿产资源开采：铝矿石开采、 加 工
（经营场所：曹川镇下坪村），石灰石开采、加工（经营场
经营范围 所：曹川镇刘家岭村）；进出口：氢氧化铝、氧化铝及相 关产
品和技术的进出口业务;机械设备租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股权结构 复晟铝业 100%持股。
27、晟源科技
晟源科技系三门峡铝业控股子公司，截至本预案签署日，晟源科技 的基本
情况如下：
公司名称 平陆晟源科技有限公司
统一社会信用代码 91140829MA0L3A3T6R
法定代表人 方志军
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 平陆县圣人涧镇涧东村复晟铝业厂内
成立时间 2020-05-21
经营期限 长期
氧化铝赤泥综合利用产品技术开发、销售；建材、化工产品
（不含危险化学品）的销售。（国家禁止经营的项目除外 ，须
经营范围 经前置审批许可的项目除外。禁止使用国家明令禁止、淘汰
的技术生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可
开展经营活动）
股权结构 复晟铝业 100%持股。
28、新途稀材
新途稀材系三门峡铝业控股子公司，截至本预案签署日，新途稀材 的基本
情况如下：
公司名称 三门峡新途稀有材料有限公司
统一社会信用代码 91411200MA9GYLPY8G
法定代表人 张建阳
注册资本 2,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
河南省三门峡市城乡一体化示范区禹王路陕州路交叉口东侧
注册地址
开曼铝业院内办公楼 307
成立时间 2021-06-07
经营期限 长期
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化
经营范围 学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自
主开展经营活动）
三门峡铝业持股 60%，舒烨持股 30%，何海静持股 4%，王平
股权结构
持股 4%，朱超持股 2%。
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
29、优英镓业
优英镓业系三门峡铝业控股子公司，截至本预案签署日，优英镓业 的基本
情况如下：
公司名称 平陆优英镓业有限公司
统一社会信用代码 91140829MA0K9U196K
法定代表人 王平
注册资本 2,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 平陆县圣人涧镇涧东村
成立时间 2018-11-02
经营期限 2018-11-02 至 2021-12-31
危险化学品：金属镓研发、生产、销售及产品进出口 业 务
经营范围 （货物进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
三门峡铝业持股 51%，齐政持股 40%，宁波梅山保税港区千朵
股权结构
企业管理合伙企业（有限合伙）持股 9%。
（三）联营或参股公司情况
截至本预案签署日，标的公司的联营或参股公司共 12 家，基本情况如下表
所示：
1、河南五门沟矿业有限公司
公司名称 河南五门沟矿业有限公司
统一社会信用代码 91411222MA9FR8UD32
法定代表人 李建民
注册资本 20,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 河南省三门峡市陕州区陕州大道开曼铝业办公楼
成立时间 2020-09-22
经营期限 长期
铝矾土开采、加工、销售；矿山工程施工；石灰石销售；企
经营范围
业管理服务；矿山生态环境恢复治理。
股权结构 三门峡铝业持股 50%，海南天宇经贸投资有限公司持股 50%。
2、宁夏宁创新材料科技有限公司
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司名称 宁夏宁创新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91640521694309204K
法定代表人 付斌
注册资本 120,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 宁夏回族自治区中宁县石空镇工业园区
成立时间 2009-10-21
经营期限 2009-10-21 至 2039-10-21
新型合金铝板带箔产品、铝合金材料及制品、铝线材、铝导
体材料、铸造铝合金锭、精铝、纯铝、金属镁、铝、阳极碳
经营范围 素及副产品生产、销售；铝合金生产技术咨询、推广服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
三门峡铝业持股 30%，芜湖华融资本创汇投资中心（有 限合
股权结构
伙）持股 41.6667%，锦江集团持股 28.3333%。
3、内蒙古锦联铝材有限公司
公司名称 内蒙古锦联铝材有限公司
统一社会信用代码 911505005641513573
法定代表人 李金锋
注册资本 1,050,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区
成立时间 2010-10-26
经营期限 2010-10-26 至 2040-10-25
许可经营项目：无一般经营项目：铝后加工；铝锭、铝制品
经营范围 及衍生产品的生产销售；货物及技术的进出口业务、售电；
仓储（危险品除外）；发电、供热；房屋租赁、机械设备租赁
三 门 峡 铝 业 持 股 24.8190%， 宁 波 佳裕 科 技 有 限公司持股
27.5524%， 内 蒙 古 赛 诺 投 资 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 持 股
股权结构 25.7714%， 内 蒙 古 矿 业 （ 集 团 ） 有 限 责 任 公 司 持 股
16.3333%，芜湖长宝投资中心（有限合伙）持股 4.7619%，内
蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股 0.7619%。
4、贵州华锦铝业有限公司
公司名称 贵州华锦铝业有限公司
统一社会信用代码 91520181308895250F
法定代表人 陈刚
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本 100,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 贵州省贵阳市清镇市王庄布依族苗族乡政府办公楼
成立时间 2014-07-18
经营期限 长期
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律 、 法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准
后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规 定无
需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铝土矿产 品，
经营范围
铝冶炼产品及相关金属，铝加工产品销售（不得从事生产、
加工等涉及前置许可的项目）；碳素制品销售；铝工业废 弃物
（赤泥、粉煤灰）销售；相关技术开发、技术服务。（以 上经
营范围涉及前置许可的凭前置许可的内容及时效经营））
股权结构 凯曼新材持股 40%，中国铝业股份有限公司持股 60%。
5、广西那坡百益矿业开发投资有限公司
公司名称 广西那坡百益矿业开发投资有限公司
统一社会信用代码 91451026564039808H
法定代表人 李新强
注册资本 10,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 那坡县城南开发二区财政局小区一排三栋 98 号
成立时间 2010-11-19
经营期限 2010-11-19 至 2040-11-19
一般项目：铝土矿的开采、洗矿、选矿和销售各类金属或非
金属矿产资源的勘查投资、开采、矿山建设工程总施工和矿
经营范围
产品销售各类矿产品的批发零售矿产品跨国贸易（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 锦鑫化工持股 30%，百色市工业投资集团有限公司持股 70%。
6、广西龙州新翔生态铝业有限公司
公司名称 广西龙州新翔生态铝业有限公司
统一社会信用代码 91451423322610143B
法定代表人 常振
注册资本 122,500 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 龙州县龙北总场、上龙乡民权村
成立时间 2014-12-16
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经营期限 2014-12-16 至 2044-12-15
铝土矿产品、铝冶炼产品及相关金属、铝加工产品销售（不
得从事生产、加工涉及前置许可的项目）；氧化铝、氢氧化
铝、金属镓、铝工业废弃物（赤泥、粉煤灰）生产、销售；
经营范围
铁精粉生产、销售；生产、加工、冶炼相关技术开发、技术
服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准
后方可开展经营活动。）
凯曼新材持股 34%，河南神火煤电股份有限公司持股 36%，广
股权结构 西崇左市建卓资产经营有限公司持股 20%，广西龙州县 工业
交通投资有限公司持股 10%。
7、广西田东锦亿科技有限公司
公司名称 广西田东锦亿科技有限公司
统一社会信用代码 914510223101357018
法定代表人 陈彦
注册资本 10,409 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 田东县石化工业园区
成立时间 2014-06-24
经营期限 长期
化工产品（危险化学品除外）销售、研发、投资开发；一氯
甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷、盐酸、硫酸、氯化氢、 稀 释
经营范围 剂、清洗剂、氯化钙、硫酸钙、硫酸镁的生产；仓储服务，
货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后
方可开展经营活动。）
锦盛化工持股 20.1748%，山东鲁北化工股份有限公司持股
股权结构
51.0039%，衢州善亿化工科技有限公司持股 28.8212%。
8、孝义市矿业有限公司
公司名称 孝义市矿业有限公司
统一社会信用代码 91141181696695348R
法定代表人 李辉
注册资本 3000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 山西省吕梁孝义市新义街道振兴街铝矿综合楼
成立时间 2009-12-08
经营期限 2009-12-08 至 2030-12-25
经销铝矾土、铁矿石、精煤、焦炭、石灰、建筑材料（不含
经营范围 木材）、氧化铝、氢氧化铝、4A 沸石（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
兴安化工持股 10%，孝义市人民政府国资委持股 70%，孝义市
泰兴铝镁有限公司持股 4%，孝义市胜溪新村投资有限公司持
股权结构
股 4%，山西奥凯达化工有限公司持股 4%，孝义市华庆铝业有
限公司持股 4%，孝义市田园化工有限公司持股 4%。
9、百色新铝电力有限公司
公司名称 百色新铝电力有限公司
统一社会信用代码 914510000907307783
法定代表人 易培艺
注册资本 30,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 广西百色工业园区银海路 2 号
成立时间 2014-02-08
经营期限 2014-02-08 至 无固定期限
供电，电力生产设备销售；电力电网维护服务；对电力、电
网建设的投资，煤炭开采经营（取得煤炭生产许可证后方可
经营范围
生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
锦盛化工持股 2.5%，锦鑫化工持股 2.5%，吉利百矿集团有限
公司持股 53%，中铝广西投资发展有限公司持股 16%，广西信
股权结构
发铝电有限公司持股 13%，广西苏源投资股份有限公司 持股
5%，广西广投银海铝业集团有限公司持股 8%。
10、贵州华仁新材料有限公司
公司名称 贵州华仁新材料有限公司
统一社会信用代码 91520181MA6E0H1R40
法定代表人 陈刚
注册资本 120,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 贵州省贵阳市清镇市王庄乡人民政府办公楼
成立时间 2017-04-27
经营期限 2017-04-27 至 无固定期限
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律 、 法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准
后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规 定无
经营范围
需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铝冶炼产 品及
相关金属、铝锭生产及销售、铝加工产品销售、炭素制品的
生产及销售。）
中国铝业股份有限公司持股 40%，凯曼新材持股 30%，贵州成
股权结构 黔企业（集团）有限公司持股 15%，清镇市工业投资有 限公
司持股 15%
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
11、焦作万方铝业股份有限公司
公司名称 焦作万方铝业股份有限公司
统一社会信用代码 91410000173525171F
法定代表人 霍斌
注册资本 119,219.9394 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧
成立时间 1996-11-27
经营期限 1996-11-27 至 2027-11-26
铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；金属及非金属制品
销售；普通货物运输；企业经营本企业或本企业成员企业自
产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企
业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合
经营范围 作生产及开展“三来一补”业务；在境外期货市场从事套期
保值业务（凭境外期货业务许可证经营）；按照电力业务 许可
证载明的范围从事电力业务；销售矿产品、建材及化工产品
（不含易燃易爆等危险化学品）；销售针纺织品、日用品 、钢
铁、铝矾土。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营。
焦作万方铝业股份有限公司（000612.SZ）系 A 股上市公司；
股权结构 截至本预案出具日，宁波中曼持有焦作万方 141,529,491 股，
占焦作万方总股数的 11.8713%。
12、宁夏锦腾炭素有限公司
公司名称 宁夏锦腾炭素有限公司
统一社会信用代码 91640521MA76PJ3R3R
法定代表人 付斌
注册资本 20000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 中宁县石空工业园区
成立时间 2021-10-18
经营期限 2021-10-18 至 长期
一般项目：阳极炭素及副产品的生产、销售；碳素制品贸易
经营范围 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）持有 41.6666%，三
股权结构
门峡铝业持有 30%，锦江集团持有 28.3334%
四、标的公司的主营业务情况
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）标的公司的主要产品及用途
三门峡铝业的主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产
和销售，是国内第一家利用国产铝土矿生产氧化铝的民营企业。公司目前拥有
三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工四家核心氧化铝企业，分布于我
国铝土矿资源最丰富的省份河南省、山西省和广西自治区，资源禀赋优势突
出。公司同时参股华锦铝业、龙州新翔两家氧化铝企业，参股锦联铝材、华仁
新材、焦作万方、宁创新材四家电解铝企业。截至 2020 年末，公司氧化铝合计
权益产能达 788 万吨/年。根据铝行业权威调研机构阿拉丁(ALD)铝产业链服务
平台的统计数据，以截至 2020 年末氧化铝生产能力排名，三门峡铝业氧化铝产
能位居全国第四，全球第七。公司是国内三大氧化铝现货供应商之一，可供交
易的氧化铝位居国内市场的前列。
公司在生产智能化和信息化领域处于行业领先地位，公司自主研发的 ERP
资源计划系统、MES 生产执行系统以及 PCS 过程控制系统，集生产调度、控
制、信息采集、管理于一体，管理水平达到国际一流水平。公司旗下复晟铝业
是国内氧化铝企业中唯一一家工信部智能制造示范企业。
公司致力绿色工厂建设、推行清洁生产、提升环境管理水平。公司旗下四
家氧化铝工厂均通过了工信部国家级绿色工厂认证，复晟铝业获评生态环保部
在氧化铝行业唯一一家超低排放 A 级绩效企业。
公司产品形态主要包括氧化铝、氢氧化铝、烧碱和金属镓等，广泛应用于
铝冶炼、阻燃添加剂、纺织化工、涂料建材以及半导体工业等各个领域，具体
情况如下：
1、氧化铝
氧化铝的化学符号是 Al2 O 3 ，主要产自于铝土矿，是电解铝生产中的主要原
料。电解铝的主要成本为氧化铝、电力及阳极碳素，每吨电解铝需要消耗约
1.92 吨氧化铝。现代电解铝工业生产多采用冰晶石-氧化铝熔盐电解法，在电解
槽内的两极上进行电化学反应后形成电解铝。
2、氢氧化铝
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
氢氧化铝的化学符号是 Al(OH)3 ，既是氧化铝和电解铝产业的生产原料之一，
又是用量最大和应用最广的无机阻燃添加剂。氢氧化铝经 1000℃左右的高温焙
烧，脱除水分，转变结晶，可以成为氧化铝。此外，氢氧化铝也是电解 铝行业
所必需氟化铝的基础原料。作为阻燃剂，氢氧化铝的使用范围包括热固性 塑料、
热塑性塑料、合成橡胶、涂料及建材等行业。
3、烧碱
烧碱即氢氧化钠，化学符号是 NaOH，既可以用于提纯氧化铝，还 可以用
于其他工业生产。烧碱与铝土矿中的氧化铝反应，得到铝酸钠溶液。溶 液加入
氢氧化铝作晶种，经长时间搅拌，分解析出氢氧化铝，再经高温焙烧， 便可以
得到较纯净的氧化铝成品。此外，烧碱还可以直接用于石油工业、食品 工业、
化学工业和纺织印染工业等领域。
4、金属镓
金属镓属于稀散金属，化学符号是 Ga，是第三代半导体材料氮化镓的核心
原料。金属镓可广泛应用于第三代半导体、太阳能、电池等工业领域。 其中，
以砷化镓、氮化镓为主的金属镓半导体化合物在新一代集成电路行业中 占有非
常重要的地位。
（二）各板块主要经营模式及经营情况
1、各板块主要经营模式
三门峡铝业主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和
销售；同时基于多年有色金属行业的深耕，利用积累的客户供应商资源，从事
部分有色金属贸易业务。因此标的公司业务板块主要分为氧化铝（含氢氧化
铝）、烧碱、金属镓及贸易业务。各板块业务模式及关键环节具体如下：
主营业务板块 业务模式 关键环节
1、采购模式 标的公司氧化铝（含氢
标 的公司氧化铝（含氢氧化铝）的主要原材料为铝土 氧化铝）的生产原理主
矿，主要来源包括进口矿和国产矿，以国产矿为主。国 要如下：铝酸钠溶液在
氧化铝（含氢
产铝土矿由标的公司经营管理部下属各工厂的分支机构 常温下添加氢氧化铝作
氧化铝）
根据工厂需求向贸易商或国内矿山采购，一般以签订月 为晶种并不断搅拌，使
度、季度采购合同或年度长单采购协议等形式进行。进 溶液中的氧化铝以氢氧
口铝土矿由经营管理部本部根据各工厂需求进行采购； 化铝析出；析出氢氧化
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
主营业务板块 业务模式 关键环节
经 营管理部本部直接与海外各大矿山（印尼、几内亚 铝后的铝酸钠溶液加热
等）建立合作，签订年度长单采购协议或以当期市场价 后再用来溶出矿石中的
格按船现货采购。 氧化铝水合物，这两个
2、销售模式 过程交替进行可一批批
标的公司氧化铝（含氢氧化铝）销售主要由标的公司经 处理矿石生产出纯度较
营管理部本部负责，采用签订年度长期合约以及临时短 高的氧化铝，从而构成
期合约的方式进行长单和零散销售。标的公司根据客户 拜耳循环。
实际需求确定交货地点后，以三网均价（即百川资讯网
每日公布的“中国氧化铝现货价格”、安泰科每日公布
的“安泰科氧化铝报价”和阿拉丁网站每日公布的“中
国现货氧化铝市场价格”的算术平均值）作为结算基准
价，结合市场实际的供需情况，按照市场化原则确定销
售价格。
3、生产模式
标的公司氧化铝（含氢氧化铝）的生产主要由母公司三
门峡铝业及下属子公司兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工
等开展，主要采用拜耳法生产工艺。
1、采购模式
标的公司烧碱的主要原材料为原盐，由经营管理部田东
分支机构负责采购，主要来源为云南、江西、湖南及少 标的公司烧碱的生产原
量 进口。标的公司一般与供货商签订年度长单采购协 理主要如下：原盐溶解
议。 得到的氯化钠饱和溶液
2、销售模式 经 过 一 次 、二次精制
标的公司生产的烧碱产品由公司经营管理部下属田东分 后，输送至离子膜电解
烧碱
支机构负责销售，销售区域主要集中在广西百色、防城 槽，在直流电的作用下
港以及广东地区。标的公司一般与客户签订月度销售合 得到 32%烧碱产品、氯
同，并根据月度市场价格定期结算。 气 和 氢 气 ；32% 输 送至
3、生产模式 蒸发装置蒸发得到 50%
标的公司烧碱的生产主要由位于广西田东的锦盛化工开 碱产品外售。
展，通过原盐电解取得，并同时产出副产品液氯和盐酸
等。
1、采购模式
标的公司金属镓的生产原材料主要为树脂，辅材料主要
标的公司金属镓的生产
为双氧水、黄碱、工业氯化钙，由金属镓生产子公司负
原理主要如下：利用螯
责集中采购，一般按实际需求按批次以招标形式确定月
合树脂从含镓氢氧化铝
度采购合同。
的种分母液中吸附镓，
2、销售模式
然后通过解吸把镓从树
标的公司金属镓的销售由金属镓生产子公司自行负责，
脂上转移至溶液，并进
主要采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进
金属镓 行纯化和富集。最后，
行长单和零单的销售。根据客户实际需求确定交货地点
通 过 电 解 可 获 得
后，以两网均价（《亚洲金属网》和《上海有色网》每日
99.99 ％ 的 金 属 镓。 主
公布的金属镓报价的均价）作为结算基准价乘以固定系
要 包 括 离 子交换、蒸
数，结合市场实际的供需情况，按照市场原则确定销售
发 、 冷 冻 、过滤、氧
价格。
化 、 电 解 、精制等工
3、生产模式
序。
标的公司金属镓的生产主要由子公司锦鑫稀材、兴安镓
业、优英镓业等公司开展，主要采用离子交换法。
标的公司贸易业务主要系子公司杭锦国贸、盛泰工贸和安鑫贸易等销售平台从事
贸易业务
的外采外销业务，涉及产品主要有电解铜、铝锭、氧化铝等。标的公司一般与销
162
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
主营业务板块 业务模式 关键环节
售客户签订销售合同，再根据客户需求寻找合适供应商签订采购合同。
2、各板块收入、毛利及占比情况
2018 年至 2021 年 1-6 月，标的公司除上述四个主营业务板块外，还有部
分盐酸、液氯、4A 沸石等副产品以及水电气供暖等其他业务；具体收入、毛利
及占比情况如下：
单位：万元
产品板块 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入 771,882.15 1,416,620.18 1,626,723.63 1,692,695.51
氧化铝（含 收入占比 80.28% 69.36% 64.86% 58.02%
氢氧化铝） 毛利额 149,545.23 190,765.08 182,884.58 250,034.21
毛利占比 75.78% 68.41% 71.36% 82.74%
收入 44,674.18 85,649.74 63,349.73 96,011.85
收入占比 4.65% 4.19% 2.53% 3.29%
烧碱
毛利额 8,290.56 17,122.81 21,091.72 35,493.00
毛利占比 4.20% 6.14% 8.23% 11.75%
收入 13,631.10 14,497.06 10,623.44 10,358.47
收入占比 1.42% 0.71% 0.42% 0.36%
金属镓
毛利额 7,974.21 4,398.46 2,225.74 3,711.55
毛利占比 4.04% 1.58% 0.87% 1.23%
收入 64,364.50 403,705.34 696,121.40 1,057,322.32
收入占比 6.69% 19.77% 27.75% 36.24%
贸易
毛利额 382.24 2,945.22 -2,213.08 -2,177.28
毛利占比 0.19% 1.06% -0.86% -0.72%
收入 66,887.06 121,960.94 111,348.42 61,218.66
收入占比 6.96% 5.97% 4.44% 2.10%
其他业务
毛利额 31,143.31 63,603.69 52,296.67 15,122.38
毛利占比 15.78% 22.81% 20.41% 5.00%
营业总收入 961,438.99 2,042,433.27 2,508,166.62 2,917,606.81
总毛利 197,335.55 278,835.26 256,285.64 302,183.86
由上表可知，标的公司收入主要来源于氧化铝（含氢氧化铝）板块及贸易
163
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业务板块；毛利主要来源于氧化铝（含氢氧化铝）板块。
3、铝土矿采购情况
2018 年至 2021 年 1-6 月，标的公司国产矿和进口矿的采购金额和占比情
况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国产矿 161,133.29 61.40% 541,094.23 77.15% 625,812.99 97.59% 573,163.46 95.36%
进口矿 101,308.20 38.60% 160,298.26 22.85% 15,431.26 2.41% 27,877.95 4.64%
合计 262,441.49 100.00% 701,392.50 100.00% 641,244.25 100.00% 601,041.40 100.00%
从上表可见，报告期内，标的公司铝土矿采购以国产矿为主。
由于进口铝土矿与国产铝土矿的成分有所差异，采用进口铝土矿及国产铝
土矿对于生产氧化铝所耗用的其他原材料如烧碱、石灰等用量也有所不同，相
应地对生产线的要求也有所差异。为了增强对不同产地铝土矿的适应性，从而
更好地平衡国内外铝土矿价格波动及提升投入产出比；标的公司自 2018 年起开
始少量试用进口矿进行生产并逐步对生产线进行改造，因此 2018 年和 2019 年
标的公司采购的进口矿金额相对较少。2020 年随着标的公司完成部分生产线的
改造，可使用进口矿的生产线逐步增加，标的公司对进口矿的采购也逐步增加，
标的公司进口矿及国产矿的采购符合标的公司生产经营情况。
4、标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施
（1）标的公司控制汇率风险的具体措施如下：
A、通过贸易商进口铝土矿，平抑汇率波动
标的公司进口铝土矿采购由经营管理部直接与海外各大矿山（印尼、几内
亚）进行谈判，为了平抑汇率风险，公司并不直接与海外各大矿山直接交易，
而是通过具有较强规模和经济实力的贸易商购买并以人民币进行结算。公司与
贸易商的采购协议中通常约定了锁汇条款，若公司预计未来汇率波动较大则可
支付一定价款与贸易商锁定汇率，贸易商再与银行签订远期结售汇合约，公司
通过贸易商采购可以起到间接平抑汇率波动的作用。
164
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B、加强对财务人员外汇知识培训
同时，公司注重加强对财务人员外汇知识培训并强调汇率的常规风险，及
时跟踪汇率变化，当财务人员预期汇率变动对采购成本产生负面影响时，公司
可与贸易商锁定未来结算价格以减轻汇率波动对经营业绩的影响。
（2）标的公司控制原材料价格波动风险的具体措施如下：
A、增强公司上下游间双向议价能力
标的公司系国内氧化铝行业的领军企业，在规模与市场份额上具有显著优
势。公司上游系铝土矿生产企业，分布较为分散。为降低运费成本，公司在河
南、山西、广西等矿资源较为丰富的地方设有生产基地，公司已与主要铝土矿
生产企业形成了长期稳定的业务合作关系，由于公司对铝土矿需求量较大，公
司对上游企业的议价能力较强。公司下游群体主要为电解铝生产企业，在国内
铝材需求持续增长的背景下，下游对氧化铝的需求增加。
三门峡铝业主要产品氧化铝为大宗原材料，市场供应相对充分，且公开定
价、市场化程度较高，因此在原材料价格上行时，公司能够有效地将原材料价
格上涨的压力传导至下游企业。
B、建立专业的采购团队针对原材料价格波动合理备货
此外，标的公司采购的主要原材料铝土矿、煤等受大宗商品价格影响而波
动，公司通过建立专业的采购团队，针对原材料市场价格走势、市场供需变动
情况的分析和预判，在价格处于低位时进行备货，降低原材料价格波动对公司
原材料供应稳定性和生产成本的影响。
5、报告期内主要供应商情况
2018 年至 2021 年 1-6 月，标的公司向主要供应商的采购情况如下：
是否存
采购额 采购主要产
年份 序号 供应商名称 占比 在关联
（万元） 品
关系
国产铝土
2021 年
1 厦门象屿股份有限公司 105,725.12 16.66% 矿、进口铝 是
1-6 月
土矿等
165
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是否存
采购额 采购主要产
年份 序号 供应商名称 占比 在关联
（万元） 品
关系
其中：厦门象屿铝晟有限
78,678.43 12.40% 进口铝土矿
公司
厦门象屿物流集团
13,171.98 2.08% 氧化铝
有限责任公司
厦门象屿速传供应
7,934.27 1.25% 氧化铝
链发展股份有限公司
河南铝晟矿产品有
5,940.44 0.94% 国产铝土矿
限责任公司
2 广西电网有限责任公司 42,841.43 6.75% 电 否
3 微山县春禾贸易有限公司 39,736.76 6.26% 长焰煤 否
国产铝土
新疆特变电工集团有限公
4 38,706.61 6.10% 矿、进口铝 否
司
土矿
国产铝土
杭州锦江集团有限公司
5 29,803.93 4.70% 矿、进口铝 是
[注 1]
土矿
6 厦门建发股份有限公司 22,253.38 3.51% 进口铝土矿 否
滨州市沾化区御尊贸易有
7 21,560.52 3.40% 氧化铝 否
限公司
托克投资（中国）有限公
8 14,332.30 2.26% 氧化铝 否
司
9 国家电网有限公司 13,560.16 2.14% 电 否
昊华宇航化工有限责任公 烧碱、折百
10 10,742.77 1.69% 否
司 液碱
合计 339,263.00 53.46%
国产铝土
1 杭州锦江集团有限公司 265,432.30 18.54% 矿、进口铝 是
土矿
国产铝土
厦门象屿股份有限公司 107,827.44 7.53% 矿、进口铝
土矿等
其中：厦门象屿铝晟有限
53,262.46 3.72% 进口铝土矿
公司
铝锭、氧化
2020 年 2 厦门象屿速传供应 是
32,752.36 2.29% 铝、进口铝
链发展股份有限公司
土矿
河南铝晟矿产品有
19,506.45 1.36% 国产铝土矿
限责任公司
厦门象屿同道供应
2,306.18 0.16% 煤
链有限公司
浙江任远进出口有限公司 100,042.18 6.99% 铝锭等
3 其中：浙江任远进出口有 是
99,394.43 6.94% 铝锭
限公司
166
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是否存
采购额 采购主要产
年份 序号 供应商名称 占比 在关联
（万元） 品
关系
杭州裕科贸易有限
647.75 0.05% 煤
公司
4 广西电网有限责任公司 74,659.53 5.22% 电 否
5 微山县春禾贸易有限公司 59,910.34 4.18% 长焰煤 否
6 山东鲁北企业集团总公司 40,441.87 2.82% 氧化铝 否
山西正源供应链管理有限
7 32,681.64 2.28% 进口铝土矿 否
公司
8 国家电网有限公司 27,936.53 1.95% 电 否
广西那坡百益矿业开发投
9 27,237.40 1.90% 国产铝土矿 否
资有限公司
茌平信发华兴化工有限公
10 26,927.11 1.88% 片碱 否
司
合计 763,096.34 53.30%
1 杭州锦江集团有限公司 224,518.63 13.19% 国产铝土矿 是
2 山东鲁北企业集团总公司 74,284.10 4.37% 氧化铝 否
宁波嘉盛隆丰国际贸易有
3 68,806.45 4.04% 电解铜 否
限责任公司
杭州锦联投资管理有限公 国产铝土矿
61,880.40 3.64%
司 等
其中：三门峡锦伟达矿产
31,279.23 1.84% 国产铝土矿
品购销有限公司
三门峡锦源鑫达矿
14,355.90 0.84% 国产铝土矿
产品购销有限公司
4 是
三门峡鸿盛源矿产
12,190.06 0.72% 国产铝土矿
品购销有限公司
2019 年 上海宇雄燃料有限
2,546.78 0.15% 烟煤
公司
三门峡畅达矿产品
1,508.43 0.09% 国产铝土矿
购销有限公司
辽阳忠旺亚创贸易有限公
5 59,138.13 3.48% 铝锭 否
司
6 微山县春禾贸易有限公司 51,251.34 3.01% 长焰煤 否
7 广西电网有限责任公司 47,436.19 2.79% 电 否
陕西北元化工集团股份有
8 46,432.93 2.73% 折百液碱 否
限公司
9 上海晋金实业有限公司 38,574.61 2.27% 电解铜 否
新兴铸管（上海）金属资
10 31,850.91 1.87% 电解铜 否
源有限公司
合计 704,173.69 41.38%
辽宁忠旺进出口贸易有限
2018 年 1 486,914.51 20.78% 铝锭 否
公司
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是否存
采购额 采购主要产
年份 序号 供应商名称 占比 在关联
（万元） 品
关系
国产铝土
2 杭州锦江集团有限公司 198,275.21 8.46% 矿、进口铝 是
土矿
云南锡业集团（控股）有
3 131,742.10 5.62% 电解铜 否
限责任公司
福建三木集团股份有限公
4 121,393.55 5.18% 电解铜 否
司
杭州锦联投资管理有限公
106,954.90 4.56% 国产铝土矿
司
其中：三门峡鸿盛源矿产
35,933.84 1.53% 国产铝土矿
品购销有限公司
三门峡华盛源矿产
32,632.67 1.39% 国产铝土矿
品购销有限公司
5 是
三门峡锦源鑫达矿
31,312.78 1.34% 国产铝土矿
产品购销有限公司
上海宇雄燃料有限
4,391.93 0.19% 烟煤
公司
三门峡锦伟达矿产
2,683.67 0.11% 国产铝土矿
品购销有限公司
上海正晟国际贸易有限公
6 68,601.14 2.93% 烧碱 是
司
宜昌兴发集团有限责任公
7 64,327.39 2.75% 电解铜 否
司
8 微山县春禾贸易有限公司 43,706.99 1.87% 长焰煤 否
9 山东鲁北企业集团总公司 42,243.90 1.80% 氧化铝 否
成都蓉欧联合供应链管理
10 41,556.58 1.77% 乙二醇 否
有限公司
1,305,716.2
合计 55.72%
6
注 1：公司向杭州锦江集团有限公司的采购额包含向同一控制下的杭州锦江集团有限
公司、三门峡锦盛矿业有限公司、三门峡锦江矿业有限公司、杭州正才控股集团有限公司、
三门峡锦江奥陶矿业有限公司、三门峡锦江博大矿业有限公司、三门峡市锦鸿矿业有限公
司、三门峡锦江鑫地矿业有限公司、宁夏宁创新材料科技有限公司、广西田东锦实科技有
限公司、三门峡锦江史翔矿业有限公司、三门峡联利新材料有限公司、三门峡锦滨矿业有
限公司、甘肃至远新材料有限公司、中宁县锦宁铝镁新材料有限公司、广西田东锦康锰业
有限公司、广西田东锦发科技有限公司、广西田东锦盛矿业有限公司、广西田东锦川投资
管理有限公司、广西田阳锦淳投资有限公司、广西田东锦富实业有限公司、河南中欧物流
有限公司、三门峡史翔矿业有限公司的采购，具体对上述公司的采购金额见下表；杭州锦
江集团有限公司系标的公司控股股东，构成标的公司关联方。
注 2：公司向云南锡业集团（控股）有限责任公司的采购额包含向同一控制下的云锡
贸易（上海）有限公司和云南锡业集团物流有限公司的采购；
注 3：公司向福建三木集团股份有限公司的采购额包含向同一控制下的福建三木集团
股份有限公司和福建三木建设发展有限公司的采购；
注 4：公司向杭州锦联投资管理有限公司的采购额包含向同一控制下的三门峡鸿盛源
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福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
矿产品购销有限公司、三门峡华盛源矿产品购销有限公司、三门峡锦源鑫达矿产品购销有
限公司、上海宇雄燃料有限公司、三门峡锦伟达矿产品购销有限公司、三门峡畅达矿产品
购销有限公司的采购；杭州锦联投资管理有限公司重要股东系标的公司实际控制人亲属，
根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露。
注 5：公司向微山县春禾贸易有限公司的采购额包含向同一控制下的微山县春禾贸易
有限公司和微山县春蕾物资贸易有限公司的采购额；
注 6：公司向山东鲁北企业集团总公司的采购额包含向同一控制下的山东鲁北海生生
物有限公司和广西田东锦亿科技有限公司的采购；
注 7：公司向浙江任远进出口有限公司的采购额包含向同一控制下的浙江任远进出口
有限公司和杭州裕科贸易有限公司的采购；浙江任远进出口有限公司的重要股东系标的公
司控股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露。
注 8：公司向厦门象屿股份有限公司的采购额包含向同一控制下的厦门象屿铝晟有限
公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司、河南铝晟矿产品有限责任公司、厦门象屿
同道供应链有限公司和河南象屿铝晟矿产品有限公司的采购；厦门象屿股份有限公司系标
的公司 2021 年 8 月新增董事张水利担任董事长的公司，故根据上市规则，2020 年起构成
标的公司关联方。
注 9：公司向广西电网有限责任公司的采购额包含向同一控制下的广西电网有限责任
公司百色供电局和广西电网有限责任公司百色田东供电局的采购；
注 10：公司向国家电网有限公司的采购额包含向同一控制下的国网山西省电力公司吕
梁供电公司、国网河南省电力公司三门峡供电公司、国网山西省电力公司运城供电公司和
南京南瑞继保工程技术有限公司的采购；
注 11：公司向新疆特变电工集团有限公司的采购包含向同一控制下的新疆特变电工集
团物流有限公司和特变电工国际物流（天津）有限公司的采购；
注 12：公司向厦门建发股份有限公司的采购包含向同一控制下的建发物流（上海）有
限公司和厦门建发铝业有限公司的采购。
注 13：上海正晟国际贸易有限公司重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，
根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露。
2018 年至 2020 年，标的公司向杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江
集团”）控制的企业采购金额较大，主要采购内容包括：（1）向锦江集团控制
的矿业企业采购铝土矿，（2）通过锦江集团下属采购平台三门峡锦盛矿业有限
公司和杭州正才控股集团有限公司对外采购铝土矿等。报告期初，标的公司及
其他矿业公司同属锦江集团控制，三门峡锦盛矿业有限公司和杭州正才控股集
团有限公司作为体系内企业，主要作为集团的铝土矿对外采购平台，而铝土矿
是标的公司生产氧化铝的核心原材料，故标的公司与锦江集团关联采购较多。
报告期内，锦江集团对旗下板块进行梳理，明确资本运作方向和板块，标的公
司便开始逐渐建立铝土矿自有采购平台，2021 年 1-6 月，标的公司对锦江集团
的关联采购金额和占比已显著下降。
2018 年至 2021 年 1-6 月，标的公司向锦江集团控制的企业采购情况如下：
169
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
年份 序号 锦江集团控制的企业 采购额 占比 主要采购内容
三门峡锦江奥陶矿业有限
1 11,734.66 1.85% 国产铝土矿
公司
2 三门峡锦江矿业有限公司 7,552.49 1.19% 国产铝土矿
2021 年 杭州正才控股集团有限公
3 4,140.81 0.65% 进口铝土矿
1-6 月 司
三门峡锦江博大矿业有限
4 2,179.97 0.34% 国产铝土矿
公司
5 其他 4,196.00 0.66% 国产铝土矿
合计 29,803.93 4.70%
1 三门峡锦盛矿业有限公司 148,722.07 10.39% 国产铝土矿
2 三门峡锦江矿业有限公司 43,683.68 3.05% 国产铝土矿
三门峡锦江奥陶矿业有限公
2020 年 3 28,907.38 2.02% 国产铝土矿
司
4 杭州正才控股集团有限公司 15,031.64 1.05% 进口铝土矿
5 其他 29,087.53 2.03% 国产铝土矿
合计 265,432.30 18.54%
1 三门峡锦盛矿业有限公司 126,813.02 7.45% 国产铝土矿
2 三门峡锦江矿业有限公司 48,895.44 2.87% 国产铝土矿
三门峡锦江奥陶矿业有限公
2019 年 3 28,215.01 1.66% 国产铝土矿
司
4 杭州正才控股集团有限公司 1,831.39 0.11% 进口铝土矿
5 其他 18,763.77 1.10% 国产铝土矿
合计 224,518.63 13.19%
1 三门峡锦盛矿业有限公司 126,011.69 5.38% 国产铝土矿
2 三门峡锦江矿业有限公司 36,113.17 1.54% 国产铝土矿
2018 年 3 杭州正才控股集团有限公司 10,901.50 0.47% 进口铝土矿
三门峡锦江奥陶矿业有限公
4 8,176.34 0.35% 国产铝土矿
司
5 其他 17,072.51 0.73% 国产铝土矿
合计 198,275.21 8.46%
5、报告期内主要客户情况
2018 年至 2021 年 1-6 月，标的公司前十大客户的情况如下：
单位：万元
170
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
是否为
年份 序号 实控方 收入 占比
关联方
陕西有色金属控股集团有限 部分是
133,500.13 13.89%
责任公司 [注 1]
1
其中：上海诺昉国际贸易有
133,500.13 13.89% 是
限公司
2 甘肃东兴铝业有限公司 94,861.67 9.87% 否
3 河南神火集团有限公司 84,254.04 8.76% 否
厦门象屿股份有限公司 72,560.46 7.55%
其中：厦门象屿铝晟有限公
4 63,948.11 6.65% 是
司
河南铝晟矿产品有限
2021 年 8,612.34 0.90%
责任公司
1-6 月
5 中信金属宁波能源有限公司 71,140.66 7.40% 否
6 杭州融杰贸易有限公司 69,342.48 7.21% 是
7 杭州锦江集团有限公司[注 5] 54,498.76 5.67% 是
8 新疆国瑞宇联商贸有限公司 48,617.07 5.06% 否
山西正源供应链管理有限公
9 40,927.18 4.26% 否
司
伊电控股集团国际贸易有限
10 32,328.92 3.36% 否
公司
合计 702,031.37 73.02%
1 甘肃东兴铝业有限公司 303,196.82 14.85% 否
2 杭州锦江集团有限公司 296,382.60 14.51% 是
陕西有色金属控股集团有限 部分是
267,973.08 13.12%
责任公司 [注 1]
3
其中：上海诺昉国际贸易有
267,973.08 13.12% 是
限公司
4 浙江任远进出口有限公司 160,212.57 7.84% 是
厦门象屿股份有限公司 138,359.60 6.77%
其中：厦门象屿铝晟有限公
5 119,062.33 5.83% 是
司
2020 年
厦门象屿速传供应链发展股
19,297.27 0.94%
份有限公司
6 浙江省冶金物资有限公司 134,803.35 6.60% 否
伊电控股集团国际贸易有限
7 107,226.97 5.25% 否
公司
8 河南神火煤电股份有限公司 82,076.76 4.02% 否
9 上海正晟国际贸易有限公司 60,740.26 2.97% 是
杭锦北方（三门峡）供应链
10 58,686.82 2.87% 是
有限公司
合计 1,609,658.84 78.81%
171
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
是否为
年份 序号 实控方 收入 占比
关联方
1 杭州锦江集团有限公司 520,243.48 20.74% 是
浙江任远进出口有限公司 383,549.42 15.29%
其中：浙江任远进出口有限
2 255,138.30 10.17% 是
公司
杭州裕科贸易有限公
128,411.11 5.12%
司
3 甘肃东兴铝业有限公司 310,167.71 12.37% 否
陕西有色金属控股集团有限 部分是
167,705.25 6.69%
责任公司 [注 1]
其中：上海诺昉国际贸易有
4 131,710.77 5.25% 是
限公司
2019 年 陕西有色集团贸易有
35,994.48 1.44% 否
限公司
5 厦门象屿股份有限公司 150,917.03 6.02% 否
湖南天下洞庭粮油实业有限
6 127,390.18 5.08% 否
公司
7 河南神火煤电股份有限公司 97,990.04 3.91% 否
8 洛阳龙泉华辉贸易有限公司 82,762.53 3.30% 否
9 广西投资集团有限公司 82,348.57 3.28% 否
10 托克投资（中国）有限公司 71,292.40 2.84% 否
合计 1,994,366.60 79.51%
1 杭州锦江集团有限公司 1,160,080.12 39.76% 是
2 广西投资集团有限公司 98,744.52 3.38% 否
3 上海中山立大实业有限公司 96,528.74 3.31% 否
浙江任远进出口有限公司 77,154.41 2.64% 是
4 其中：杭州裕科贸易有限公
77,154.41 2.64% 是
司
5 甘肃东兴铝业有限公司 73,473.94 2.52% 否
2018 年
6 阳光国贸集团有限公司 71,334.44 2.45% 否
7 河南神火煤电股份有限公司 61,693.16 2.11% 否
伊电控股集团国际贸易有限
8 61,444.47 2.11% 否
公司
9 上海枣矿新能源有限公司 52,651.19 1.80% 否
10 五矿有色金属股份有限公司 51,334.51 1.76% 否
合计 1,804,422.63 61.85%
注 1：公司向陕西有色金属控股集团有限责任公司的收入包含向同一控制下的上海诺
昉国际贸易有限公司和陕西有色集团贸易有限公司的收入。陕西有色控制的上海诺昉国际
172
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
贸易有限公司系公司董事陈立根担任董事的企业，构成标的公司关联方；
注 2：公司向甘肃东兴铝业有限公司的收入包含向同一控制下的甘肃东兴铝业有限公
司嘉峪关分公司和甘肃东兴铝业有限公司陇西分公司的收入；
注 3：公司向河南神火煤电股份有限公司的收入包含向同一控制下的河南神火煤电股
份有限公司、广西龙州新翔生态铝业有限公司、河南神火国贸有限公司、上海神火国际贸
易有限公司和云南神火铝业有限公司的收入；
注 4：公司向厦门象屿股份有限公司的收入包含向同一控制下的厦门象屿铝晟有限公
司、河南铝晟矿产品有限责任公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司的收入。厦门
象屿股份有限公司系标的公司 2021 年 8 月新增董事张水利担任董事长的公司，故根据上市
规则，2020 年起构成标的公司关联方；
注 5：公司向杭州锦江集团有限公司的收入包含向同一控制下的杭州锦江集团有限公
司、杭州正才控股集团有限公司、新疆杭锦北方国际贸易有限公司、广西田东锦桂科技有
限公司、三门峡联利新材料有限公司、河南中欧物流有限公司、广西田东锦康锰业有限公
司、广西田东锦实科技有限公司、富利融资租赁有限公司、锦江铝业（印尼）有限公司、
三门峡绿能环保能源有限公司、广西田东锦盛矿业有限公司、三门峡锦江矿业有限公司、
广西田东锦川投资管理有限公司、广西田东锦发科技有限公司和甘肃至远新材料有限公司
的收入，具体对上述公司的销售收入见下表；杭州锦江集团有限公司系标的公司控股股东，
构成标的公司关联方；
注 6：公司向浙江任远进出口有限公司的收入包含向同一控制下的浙江任远进出口有
限公司和杭州裕科贸易有限公司的收入；浙江任远进出口有限公司的重要股东系标的公司
控股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露；
注 7：公司向广西投资集团有限公司的收入包含向同一控制下的上海勒韦国际贸易有
限公司、广西广投银海铝业集团有限公司、上海广投国际贸易有限公司、广西华银铝业有
限公司、广西强强碳素股份有限公司、安徽广银铝业有限公司、广西投资集团银海铝业有
限公司德保分公司、广西来宾银海铝业有限责任公司和广西百色银海铝业有限责任公司的
收入；
注 8：公司向阳光国贸集团有限公司的收入包含向同一控制下的中民阳光国际贸易有
限公司、天津盛福阳商贸有限责任公司、阳光国贸（天津）有限公司和阳光国贸集团（上
海）贸易有限公司的收入；
注 9：公司向五矿有色金属股份有限公司的收入包含向同一控制下的五矿铝业有限公
司和五矿有色金属连云港有限公司的收入；
注 10：杭州融杰贸易有限公司重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，根据
实质重于形式的原则，参照关联方进行披露；
注 11：杭锦北方（三门峡）供应链有限公司系标的公司副总经理王宝堂于 2020 年 11
月 3 日前曾实际控制的公司，在 2021 年 11 月前其构成公司关联方。
报告期各期，标的公司的销售模式均为直接销售。
2018 年至 2020 年，标的公司对杭州锦江集团有限公司的销售收入较大，
173
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
主要通过锦江集团控制的子公司杭州正才控股集团有限公司和新疆杭锦北方国
际贸易有限公司作为氧化铝对外销售平台。报告期初，标的公司及销售平台同
属锦江集团控制，杭州正才控股集团有限公司、新疆杭锦北方国际贸易有限公
司系体系内企业，主要作为集团的氧化铝对外销售平台，因此标的公司与锦江
集团关联销售较多。2018 年，标的公司成立了安鑫贸易作为公司氧化铝产品对
外销售平台，开始逐步承接正才控股的氧化铝销售业务；但因部分客户系长单
客户，合同变更时间较长，使得标的公司报告期内仍存在一定比例通过正才控
股等对外销售的情况。但如上表所示，报告期内，标的公司通过锦江集团销售
金额和占比已逐年下降，2021 年 1-6 月，标的公司对锦江集团的关联销售金额
和占比显著降低。
2018 年至 2021 年 1-6 月，标的公司主要向锦江集团控制的企业销售氧化
铝产品，具体情况如下：
单位：万元
年份 序号 锦江集团控制的企业 销售收入 占比 主要销售内容
中宁县锦宁铝材有限
1 35,625.55 3.71% 氧化铝
公司
2021 年 杭州正才控股集团有
2 14,855.80 1.55% 氧化铝
1-6 月 限公司
液氮、汽、其
3 其他 4,017.41 0.42%
他等
合计 54,498.76 5.67%
杭州正才控股集团有
1 233,177.38 11.42% 氧化铝
限公司
新疆杭锦北方国际贸
2020 年 2 29,523.89 1.45% 氧化铝
易有限公司
蒸汽、液氯、
3 其他 33,681.33 1.65%
其他等
合计 296,382.60 14.51%
杭州正才控股集团有
1 350,904.17 13.99% 氧化铝
限公司
新疆杭锦北方国际贸
2019 年 2 135,562.57 5.40% 氧化铝
易有限公司
蒸汽、液氯、
3 其他 33,776.75 1.35%
其他等
合计 520,243.48 20.74%
杭州正才控股集团有
2018 年 1 1,106,942.75 37.94% 氧化铝
限公司
174
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年份 序号 锦江集团控制的企业 销售收入 占比 主要销售内容
新疆杭锦北方国际贸
2 38,581.96 1.32% 氧化铝
易有限公司
氧化铝、阳极
3 其他 14,555.41 0.50%
炭块、其他等
合计 1,160,080.12 39.76%
（三）核心竞争力
1、标的公司是国内氧化铝行业的领军企业，对行业发展作出了重要贡献，
在规模与市场份额上具有显著优势
标的公司作为国内氧化铝行业龙头领军企业，在整个行业发展成熟 历程中
做出了重要贡献。三门峡铝业是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧 化铝的
民营企业，主持建成了国内首条单线年产 80 万吨、100 万吨以及 120 万吨氧化
铝生产线，突破了综合过滤、全厂集中控制、智能制造、余热回收综合 利用等
诸多技术难题和工艺难点，极大地优化了氧化铝企业的工艺布局和工艺 流程。
产能规模方面，三门峡铝业拥有氧化铝权益产能 788 万吨，位居全国第四，全
球第七；市场份额方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市 场的前
列，是国内三大氧化铝现货供应商之一，在中国铝产业的版图中占据了 重要的
地位。
2、致力于自主研发并建设智能工厂，智能制造水平处于行业前列，为增
强企业生产效率奠定基础
公司高度重视智能制造在制造业产业升级方面的作用，大力推进智 慧工厂
的建设，氧化铝生产过程各工序均实现了智能化控制或自动控制，建立了智能
化控制平台和大数据应用管理平台。公司旗下的复晟铝业是国家工信部授予的
国内氧化铝行业唯一一家智能制造试点示范企业（氧化铝智能工厂），广泛采用
大型化、自动化设备，建成了国内最大的单线管道溶出系统，成功开发 出低钠
砂状氧化铝和超细氧化铝产品。公司自主研发的 ERP 资源计划系统、MES 生产
执行系统以及 PCS 过程控制系统，集生产调度、控制、信息采集、管理于一体，
管理水平达到国际一流水平。智能化程度高直接带来劳动生产率的提升 ，公司
旗下四家氧化铝工厂目前的氧化铝年人均产量水平均较高，大幅节省了 生产人
工费用，实现降本增效的目标。此外，领先的智能化水平还保障了生产 的安全
175
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
性、以及产量、质量指标的稳定性，促进企业实现最优的综合经济效益。
3、标的公司先进的技术水平铸就其高度的产业链整合能力，助力实现各
项产品最优的经济价值
公司运用在氧化铝及周边产业深厚的技术积累，将铝相关产业链的 产品进
行了充分利用，发挥了最优的经济效益。公司除主营业务中的氧化铝、 烧碱等
产品外，旗下控股及参股企业还生产电解铝、金属镓、氯气、氢气及甲 烷氯化
物、蒸汽、铁精矿等产品。上述产品均是标的公司相关产业链内的副产 品，公
司依靠自身技术能力进行生产和销售，实现了良好的经济效益。以金属镓 为例，
镓属于稀散金属，只能从铝土矿生产氧化铝的过程中提取，公司目前年 金属镓
产量已达到约 139 吨，占全球产能约 36%。金属镓可广泛应用于半导体、太阳
能、电池等工业领域。其中，以砷化镓、氮化镓为主的金属镓半导体化 合物在
新一代集成电路行业中占有非常重要的地位。
4、环保工艺与技术优势明显，积极落实国家绿色减排政策
标的公司环保设备及工艺均处于业内先进地位，绿色工厂建设成效 突出，
树立了行业环保标杆。三门峡铝业自成立以来始终致力绿色工厂建设、 推行清
洁生产、提升环境管理水平。公司旗下四家核心氧化铝工厂均通过了绿 色工厂
认证。复晟铝业获评生态环保部评选的氧化铝行业唯一一家，也是山西 省工业
领域的第一家超低排放 A 级绩效企业。按照生态环境部印发的《重污染天气重
点行业应急减排措施制定技术指南》要求，在重污染天气情况下可保持生产，
实施自主减排措施，最大限度的减少了生产的波动。
从氧化铝生产中可能涉及到的排放物来看，公司电厂烟气排放均达 到超净
排放标准，焙烧炉烟气脱硝提前达到《铝工业污染物排放标准》特别排放 限值，
旗下所有工厂均配备了污水处理站，全部实现生产生活污水零排放。同 时，公
司在赤泥综合利用领域大力投入研发，打造循环经济，创造了良好社会 经济效
益。2019 年，三门峡铝业在河南省氧化铝行业绿色发展调研中荣获第一名，被
中国环境报社授予“2019 年度环境社会责任企业”、“2019 年绿色企业管理奖”
等荣誉。
5、在氧化铝相关领域拥有雄厚的技术积累，研发能力较强
176
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
标的公司拥有业内最先进的氧化铝生产设备和工艺技术，在氧化铝生产领
域拥有核心发明专利四十余项，标的公司使用独家优化的拜耳法技术，创造了
行业内领先的技术指标，其中氧化铝蒸汽消耗平均值约为 1.68t/t-AO，电力消
耗平均值约为 192kwh/t-AO，单位产品工艺能耗小于 300kgce/t-AO，低于国家
1
1 级能耗限额标准 ，能效水平处于领先行业位置。通过自主研发，标的公司突
破了综合过滤、全厂集中控制、智能制造、余热回收综合利用等诸多技术难题
和工艺难点，极大地优化了氧化铝企业的工艺布局和工艺流程。
（四）近三年主要行业政策变化情况
三门峡铝业主营业务主要涉及氧化铝、烧碱及金属镓相关行业。2018 年至
今，国家相关行业主管部门出台了一系列政策文件及指导意见，对行业的规范
有序发展起到了积极正面的促进作用，具体政策文件及影响分析如下：
序 出台部 对产业发展的影响
出台时间 文件名称 主要内容
号 门
一、氧化铝行业
1.严格落实安全、环保、能
耗、质量等要求，规范市场
秩序，促进转型升级，实现
市场供需动态平衡，满足国 该文件是国家层面首
内发展需求，推动氧化铝产 次专门针对氧化铝行
业有序健康发展； 业发布有关行业指导
国家发 2.各级发改和工信部门要组 政策。规范了沿海地
《关于促进
展改革
2018 年 12 氧化铝产业 织开展氧化铝产业发展战略 区氧化铝的新增产
1 委、工
月 28 日 有序发展的 研究，加强氧化铝产业发展 能，行业发展的质量
业和信
通知》 的科学谋划，统筹协调本地 进一步提高，市场供
息化部
区产业发展的规模和布局； 需趋于平衡，整体的
3.各级发改工信部门要鼓励 技术、环保水平稳步
企业加快转型升级，支持企 提升。
业在节能、赤泥资源综合利
用、复杂硬铝石铝土矿处理
等重点领域开展科技攻关。
1 根据《氧化铝单位产品能源消耗限额》，拜耳法工艺下国家 1 级工艺能耗标准为≤370kgce/t-AO。
177
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 出台部 对产业发展的影响
出台时间 文件名称 主要内容
号 门
1.在资源供应环境容量等约
束加大的情况下，不宜通过
支持企业在环境容量
控制氧化铝产能总量规模、
大、有清洁能源优势
实行产能减量或等量置换等
等地区发展氧化铝，
《对十三届 行政手段约束行业发展，应
部分沿海氧化铝项目
工业和 全国人大二 按照市场化法治化原则，创
2019 年 10 建设具备政策支持条
2 信息化 次会议第 造公平市场环境，引导氧化
月 28 日 件，将在严格执行土
部 7157 号建 铝行业有序健康发展；
议的答复》 地、环保、能耗、质
2.严格行业准入，逐步淘汰
量、安全等相关法律
落后产能。提出完善综合标
法规要求下获得推
准体系，严格常态化执法和
进。
标准实施，构建多标准、多
部门协同推进工作格局。
1. 氧化铝产品质量应符合
《冶金级氧化铝》
（YS/T803）；
2.氧化铝企业应根据铝土矿
资源情况选择拜耳法、串联 《铝行业规范条件》
法等效率高、能耗低、水耗 根据我国铝行业发展
低、环保达标、资源综合利 实际，与时俱进进行
工业和
2020 年 2 《铝行业规 用效果好、安全可靠的先进 升级，有助于推进铝
3 信息化
月 28 日 范条件》 生产工艺及装备； 行业供给侧结构性改
部
3.氧化铝企业，综合能耗应 革，促进行业技术进
不大于《氧化铝单位产品能 步，推动行业高质量
源消耗限额》（GB25327）中 发展。
规定的能耗限额等级 2 级能
耗值；氧化铝、电解铝企业
污染物排放应符合国家或地
方相关排放标准要求。
标准明确了绿色工厂术语定 建立了绿色工厂系统
义，从基本要求、基础设 评价指标体系，提出
施、管理体系、能源资源投 了绿色工厂评价通用
工业和
《绿色工厂 入、产品、环境排放、绩效 要求。标准的发布将
4 2018 年 信息化
评价通则》 等方面，按照“厂房集约 有利于引导广大企业
部
化、原料无害化、生产洁净 创建绿色工厂，推动
化、废物资源化、能源低碳 工业绿色转型升级，
化”的原则执行。 实现绿色发展。
二、烧碱行业
《化工园区
安全风险排 提高化工园区和危险化学品
查治理导则 强 化化工危险化学品
企业安全管理水平，有效防
2019 年 8 应急管 （试行）》 企 业安全风险管控，
1 范危险化学品重特大安全事
月 12 日 理部 和《危险化 有 效提高危险化学品
故，保护人民群众生命财产
学品企业安 企业安全管理水平。
安全。
全风险隐患
排查治理导
178
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 出台部 对产业发展的影响
出台时间 文件名称 主要内容
号 门
则》
强化安全风险管控，深入开
展安全风险排查，推进产业
不 符合安全生产国家
《国务院办 结构调整，严格制定标准规
中共中 标 准的小企业和落后
公厅关于全 范。强化全链条安全管理，
央办公 工 艺的企业将被依法
2020 年 2 面加强危险 严格安全准入，加强重点环
2 厅、国 淘 汰。国家加强监管
月 化学品安全 节安全管控。强化企业主体
务院办 和 指导，有利于防控
生产工作的 责任落实，强化基础支撑保
公厅 风 险 ，保障生产安
意见》 障。强化安全监管能力，完
全。
善监管体制机制，健全执法
体系，提升监管效能。
《关于加强
高耗能、高 有 效缓解产能过剩问
坚决遏制高耗能、高排放项
2021 年 5 生态环 排放建设项 题 ，使行业供需格局
3 目盲目发展，推动绿色转型
月 30 日 境部 目生态环境 得 到了改善，产业结
和高质量发展。
源头防控的 构进一步优化。
指导意见》
立足新发展阶段，完整、准
确、全面贯彻新发展理念，
构建新发展格局，推动高质
量发展，以能源资源配置更
加合理、利用效率大幅提高
为导向，以建立科学管理制
度为手段，以提升基础能力
为支撑，完善指标设置及分
《完善能源 推 动能源清洁低碳安
国家发 解落实机制，增强能源消费
2021 年 9 消费强度和 全 高效利用，促进产
4 展改革 总量管理弹性，强化和完善
月 11 日 总量双控制 业 结构和能源消耗结
委 能耗双控制度，深化能源生
度方案》 构调整。
产和消费革命，推进能源总
量管理、科学配置、全面节
约，推动能源清洁低碳安全
高效利用，倒逼产业结构、
能源结构调整，助力实现碳
达峰、碳中和目标，促进经
济社会发展全面绿色转型和
生态文明建设实现新进步。
179
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 出台部 对产业发展的影响
出台时间 文件名称 主要内容
号 门
深度调整产业结构，坚决遏
制高耗能高排放项目盲目发
展。新建、扩建钢铁、水
泥、平板玻璃、电解铝等高
部 分 地区低效小企
耗能高排放项目严格落实产
《关于完整 业 、落后产能升级转
中共中 能等量或减量置换，出台煤
准确全面贯 型 或退出烧碱行业。
央、国 电、石化、煤化工等产能控
2021 年 9 彻新发展理 促 进了合规烧碱产能
5 务院 制政策。未纳入国家有关领
月 22 日 念做好碳达 的 优 化整合，通过
域产业规划的，一律不得新
峰碳中和工 改 、扩建等使烧碱产
建改扩建炼油和新建乙烯、
作的意见》 能 集 中度得到了提
对二甲苯、煤制烯烃项目。
升。
合理控制煤制油气产能规
模。提升高耗能高排放项目
能耗准入标准。加强产能过
剩分析预警和窗口指导。
三、金属镓
有利于培育发展新产
涵盖范围包括钨、钼、锂、
品、新技术、生产型
黄金、锆、铟、锗、镓、钴
《有色金属 服务等新动能，改造
等主要稀贵金属。提升稀贵
工业发展规 提升镓等冶炼传统产
2016 年 9 金属的资源综合利用，开展
1 工信部 划（2016－ 业的比较优势，实施
月 28 日 高端精深加工将成为推动行
2020 高端材料、绿色发
业发展的主要增长极，实现
年）》 展、两化融合、资源
高端供给“补短板”将是行
保障、国际合作等重
业提质增效的主攻方向。
点任务和重大工程。
顺应科技革命和产业变革的
新趋势；对建材类产品中涉
及大尺寸（1 平方米及以
有助于推进光伏产业
《产业结构 上）铜铟镓硒和碲化镉等薄
及其应用的快速发
2019 年 10 国家发 调整指导目 膜光伏电池背电极玻璃；对
2 展，相应拉动上游产
月 30 日 改委 录（2019 综合信息产业类产品中涉及
品镓等金属需求增长
年本）》 先进的各类太阳能光伏电池
和应用跟进。
及高纯晶体硅材料（铜铟镓
硒电池转化效率大于 18%）
列于鼓励类项目。
引导产业加快转型升级和结
构调整，推动我国光伏产业
持续健康发展，提及在工艺
有助于推进光伏产业
《光伏制造 技术上现有光伏制造企业及
及其应用的快速发
2021 年 2 行业规范条 项目产品应满足条件之一：
3 工信部 展，相应拉动上游产
月 23 日 件（2021 硅基、铜铟镓硒（CIGS）、
品镓等金属需求增长
年本）》 碲化镉（CdTe）及其他薄膜
和应用跟进。
组件的平均光电转换效率分
别不低于 12%、15%、14%、
14%。
180
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序 出台部 对产业发展的影响
出台时间 文件名称 主要内容
号 门
集中优势资源攻关多领域关 将坚定发展氮化镓等
键核心技术，其中集成电路 半导体相关产业上升
《中华人民
领域包括集成电路设计工具 至国家重点战略层
共和国国民
开发、重点装备和高纯靶材 面，并成为社会各界
第十三 经济和社会
开发，集成电路先进工艺和 关注的重点产业。国
2021 年 3 届全国 发展第十四
4 绝缘栅双极晶体管 家政策的高度支持为
月 人大四 个五年规划
（IGBT）、微机电系统 半导体产业的发展创
次会议 和 2035 年
（MEMS）等特色工艺突破， 造了良好的生态环境
远景目标纲
先进存储技术升级，碳化 与重大机遇，预计中
要》
硅、氮化镓等宽禁带半导体 国集成电路产业依然
发展。 保持快速增长态势。
上述政策法规的颁布，对氧化铝、烧碱及金属镓相关行业未来的长远发展
提出了方向建议与指导目标，从环保、安全、能耗等方面提高了上述行业的准
入门槛和标准要求，有利于促进整个行业实现健康、稳定和有序的发展，有利
于产业升级和优胜劣汰。对于标的公司这样的优势合规企业，上述政策的实施
将促进其进一步做优做强，提升市场份额，增强综合竞争力。
近年来，上市公司原有的电接触材料业务增长空间有限，2018 年—2020 年
扣非后归母净利润增长率分别为-10.58%、16.52%和-32.23%，毛利率也呈现逐
年下降的态势，上市公司亟需寻找转型发展的途径；另一方面，三门峡铝业为
响应国家提升行业发展质量的号召，也在积极寻求登陆资本市场的契机，因此
交易双方决定在目前的时间点实施本次交易。通过本次重组，上市公司将转型
为国内领先的具有核心竞争优势的综合性铝业集团，有利于上市公司增强盈利
能力，保护全体中小股东的利益，有利于满足标的公司合理的融资需求，进一
步提升发展质量。
综上所述，本次交易的时间点系上市公司与标的公司根据自身发展的合理
需求做出的选择，具有合理性。
（五）标的公司与主要竞争对手的对比分析
根据铝行业权威第三方调研机构阿拉丁提供的数据，2020 年全球前十名氧
化铝生产厂商的工艺类型、产能规模及市场份额情况如下：
181
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序 产能规模
竞争对手名称 工艺类型 全球产量占比
号 （2020 年产量，万吨）
拜耳法、
1 中国铝业集团有限公司 1771 13.17%
烧结法
山东魏桥创业集团有限公
2 拜耳法 1694 12.60%
司
3 美国铝业公司 拜耳法 1348 10.03%
4 信发集团有限公司 拜耳法 894 6.65%
拜耳法、
5 俄罗斯铝业联合公司 818 6.08%
烧结法
6 力拓集团加拿大铝业公司 拜耳法 804 5.98%
开曼铝业（三门峡）有限
7 拜耳法 755 5.62%
公司
8 挪威海德鲁公司 拜耳法 546 4.06%
9 南拓 32 拜耳法 527 3.92%
10 东方希望集团有限公司 拜耳法 395 2.94%
由上表可知，三门峡铝业在生产工艺方面全面采用了目前最先进的拜耳法
技术。市场份额方面，根据阿拉丁提供的数据，三门峡氧化铝产能规模位居国
内第四、全球第七，占国内产能的 10.32 %，占全球产能的 5.62%，具备一定的
规模优势。此外，由于国内排名靠前的其他氧化铝企业自身均拥有较大规模的
电解铝产能，其生产的氧化铝大部分用于自供电解铝生产使用，三门峡铝业目
前可供交易的氧化铝位居国内市场的前列，在国内氧化铝市场上拥有较强的影
响力。
综合分析标的公司国内外主要竞争对手的情况，标的公司具备自身独特的
核心竞争力，具体分析见本节“四、标的公司的主营业务情况”之“（三）核
心竞争力”。
（六）标的公司在建项目情况
截至报告期末，标的公司在建项目包括锦鑫化工“年产 120 万吨氧化铝项
目”，新途稀材“赤泥稀有金属再回收利用项目”。相关项目的具体情况及资
182
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金需求情况如下：
本次重组的标的公司银行资信状况良好，历史上不存在逾期未偿还贷款或
违约的情形，与主要借款银行保持着良好的合作关系。截至 2021 年 9 月 30 日，
标的公司已经取得尚未使用的综合授信额度约 15 亿元，具有较强的融资能力。
序 项目总投资及
实施主体 项目名称 项目情况
号 资金来源
项目总建筑面积 256,383.63 平方米，
新建原料车间、溶出车间、分解和过
滤车间、焙烧车间、蒸发车间、赤泥 31.84 亿元，主要来
压滤车间等建筑，购置半自磨机、溢 源于自有资金及银行
年产 120 万吨氧
1 锦鑫化工 流型球磨机、脱硅槽、隔膜泵、自蒸 项目融资，根据后续
化铝项目
发 器、沉降槽等主要设备约 132 台 资金安排可能使用本
（套）。达产后，形成年产氧化铝 120 次募集资金投资。
万吨的生产能力。目前，该项目正在
开展土建、打桩等基础性建设工作。
项目用地面积 5779.6 平方米，总建筑
面积 3781.0 平方米。改建原三门峡铝
业过滤厂房作为主生产车间，新建主
控室、槽罐区及吸附塔区域；购置安
装叶滤机、离子交换柱、储槽、中和
赤泥稀有金属再 釜、离心机，冷冻机组、冷却塔、冷 8000 万，主要来源
2 新途稀材
回收利用项目 却 水泵等主要设备 120 台（套）左 于自有资金。
右，配套建设供配电设施、给排水、
暖通空调、自动化控制等辅助系统。
达产后，形成年产 3000 吨富镓渣生产
能力。目前，该项目正在开展土建、
打桩等基础性建设工作。
标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年经营活动产生的现金流量净额分别为
243,992.82 万元、322,371.76 万元和 309,538.07 万元，经营活动产生的现金
流充足。若募集配套资金不成功，标的公司将依靠经营活动产生的现金流、银
行贷款等其他筹资渠道自筹资金开展项目建设，不会对项目建设造成重大影响。
（七）生产过程中“三废”排放情况
1、标的公司氧化铝（包括氢氧化铝）、金属镓、电厂及烧碱的生产工艺流
程
（1）氧化铝（包括氢氧化铝）生产工艺流程
183
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氧化铝生产的原料为铝土矿，工艺流程主要包括原料工序、溶出工序、沉
降工序、分解蒸发工序、焙烧工序。铝土矿经过原料工序制浆、溶出工序预脱
硅、沉降工序制得合格精液、分解蒸发工序制得氢氧化铝、焙烧制得氧化铝。
氧化铝企业生产工序产生的主要污染包括原料工序产生的颗粒物和焙烧工
序产生的焙烧烟气。原料工序产生的颗粒物均经过布袋除尘器除尘后达标排放；
焙烧炉烟气产生的污染物主要包括颗粒物、SO、NOx，经过除尘、脱硫脱硝后，
废气通过排气筒达标排放。
（2）金属镓生产工艺流程
金属镓生产的原料为氧化铝公司分解过后经铝厂过滤盘过滤后的母液。生
产工艺流程主要包括原料准备工段、树脂吸附工段、饱和树脂水洗工段、解析
工段、解析液后工艺处理工段、电解工段和精制工段。氧化铝公司的母液在吸
附塔对金属镓进行吸附，吸附尾液输送至氧化铝公司用于生产氧化铝。以新鲜
水洗涤树脂表面和孔道内残留的碱性母液及其他杂质，为解析工序做准备。树
脂水洗结束后进行酸解析，将吸附在树脂上的镓脱附下来，溶入解析液当中。
解析合格液经中和沉淀后产生含镓浆料，经除杂处理产生电解原液，进入电解
槽。通过直流电来电解经前期处理过的合格电解液得到粗镓，经精制工段进一
步提纯得到成品镓。
金属镓生产工序无废气产生，只有饱和树脂水洗工段产生的水洗废水，主
要成分为残留在树脂上的拜耳母液，该废液收集后输送至氧化铝厂生产废水处
理站。
（3）电厂工艺流程
电厂最主要的设备是锅炉、汽轮机和发电机。燃料在燃烧时加热水变成蒸
汽，将燃料化学能变成热能；蒸汽压力推动汽轮机转动，热能转换成机械能；
然后汽轮机带动发电机转动，将机械能转变成电能。
上述过程中，主要污染物为锅炉烟气，锅炉烟气分别经脱硝+除尘+脱硫后，
最终经烟囱高空排放。
（4）烧碱生产工艺流程
184
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采用离子膜法电解制碱，主要采用原盐为原料，经过化盐、一次盐水、二
次盐水精制后电解生产烧碱溶液，同时得到氯气和氢气；电解工段产生的氯气
和氢气去石墨合成炉合成得到氯化氢气体，经二级降膜吸收得到高纯盐酸；氯
气经干燥后部分压缩成液氯提供给周边化工企业，部分与氢气合成生成氯化氢，
尾氯经烧碱溶液吸收生产副产品次氯酸钠。
生产工艺过程中主要污染包括两个，一个为氯氢合成工段的含氯化氢废气，
另一处为事故氯处理单元排放的含氯废气。氯氢合成工段采用三级降膜吸收塔
+尾气吸收塔吸收处理工艺，氯化氢气体经过三级降膜吸收塔被纯水吸收得到
高纯盐酸，少量残余的氯化氢气体再进入尾气吸收塔，与尾气吸收塔上方喷淋
的纯水逆向接触反应，使尾气排放满足要求。项目正常工况下淡盐水脱氯、电
解和其它用氯单元的开停车及事故氯气、各工段维修或不正常时排出的含氯废
气都进入事故氯处理单元进行处理。项目产生的含氯废气通过负压管道进入事
故氯处理单元进行处理。含氯废气先从一级碱液吸收塔的底部通入与喷淋下来
的碱液逆向接触吸收，喷淋吸收产生的热量通过板换与外界循环水换热，保证
氯气正常吸收，未完全吸收的尾氯气从一级碱液吸收塔顶部出来通过管道进入
二级碱液吸收塔底部与喷淋下来的碱液再次逆向接触吸收，保证氯气被完全吸
收，喷淋吸收产生的热量通过板换与外界循环水换热。这样经过两级事故碱液
吸收，使废气浓度满足排放要求后，尾气通过钛风机负压抽吸经 40m 高的排气
筒放空。
2、标的公司生产过程中“三废”排放情况
（1）废气排放情况
兴安镓业、锦鑫稀材生产过程中不产生大气污染物，其他企业生产过程中
产生的废气情况如下：
185
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
污染物排放情况 是否符
公
（mg/m） 合当地
司
主要污染源 污染物 排放限值（mg/m） 排放标准 行业主
名
管部门
称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
的要求
2018~2020 年：《铝工业污染物排放标准》
2 0 18~2020 年：40
0.1266~ 2.5991~ 0.7711~ 4.0825~ （GB25465-2010）；
SO 2 0； 是
53.8781 63.6375 27.7103 25.4193 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
2021 年：100
放标准 DB41/1952—2020》
2018~2020 年：《工业炉窑大气污染物排放
2 0 18~2020 年：40
三 12.9050~ 22.0629~ 24.1364~ 15.3623~ 标准》（DB41/1066-2015）；
NOx 0； 是
门 77.7137 110.4213 66.0454 26.1805 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
1#焙烧炉烟 2021 年：100
峡 放标准 DB41/1952—2020》
囱
铝
业
2018~2020 年：《铝工业污染物排放标准》
9.0931~ 1.7786~ 1.2179~ 1.1404~ 2018~2020 年：50； （GB25465-2010）；
颗粒物 是
18.4167 32.5706 2.2327 2.1059 2021 年：10 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
放标准 DB41/1952—2020》
未用氨法 0.027~0.1 2019~2020 年：35kg
0~0.428 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
氨 脱硝，不 65（kg/ 2.0562~3.5953 /h； 是
（kg/h） 放标准 DB41/1952—2020》
需检测 h） 2021 年：8
186
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
污染物排放情况 是否符
公
（mg/m） 合当地
司
主要污染源 污染物 排放限值（mg/m） 排放标准 行业主
名
管部门
称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
的要求
2018~2020 年：《铝工业污染物排放标准》
2 0 18~2020 年：40
1.5592~ 15.6683~ 12.5251~ 5.0388~ （GB25465-2010）；
SO 2 0； 是
136.2973 194.9671 42.4868 27.2997 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
2021 年：100
放标准 DB41/1952—2020》
2018~2020 年：《工业炉窑大气污染物排放
2 0 18~2020 年：40
8.0598~ 23.9935~ 24.53~ 18.7204~ 标准》（DB41/1066-2015）；
NOx 0； 是
173.0114 152.1936 66.6514 26.032 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
2#焙烧炉烟 2021 年：100
放标准 DB41/1952—2020》
囱
2018~2020 年：《铝工业污染物排放标准》
1.7486~ 2.3961~ 1.1235~ 2018~2020 年：50； （GB25465-2010）；
颗粒物 1.4291~1.9277 是
14.6460 26.4698 2.6250 2021 年：10 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
放标准 DB41/1952—2020》
未用氨法 0.053~0.2 0.008~0.4 2019~2020 年：35kg
2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
氨 脱硝，不 53（kg/ 41（kg/ 1.4937~4.2036 /h； 是
放标准 DB41/1952—2020》
需检测 h） h） 2021 年：8
2 0 18~2020 年：40
3#焙烧炉烟 55.9485~ 16.3447~ 8.9574~ 6.2115~ 2018~2020 年：《铝工业污染物排放标准》
SO 2 0； 是
囱 157.8447 166.9293 38.6516 30.4055 （GB25465-2010）；
2021 年：100
187
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
污染物排放情况 是否符
公
（mg/m） 合当地
司
主要污染源 污染物 排放限值（mg/m） 排放标准 行业主
名
管部门
称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
的要求
2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
放标准 DB41/1952—2020》
2018~2020 年：《工业炉窑大气污染物排放
2 0 18~2020 年：40
44.7848~ 23.1608~ 22.9785~ 22.9785~ 标准》（DB41/1066-2015）；
NOx 0； 是
185.2225 175.1116 66.8756 30.3519 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
2021 年：100
放标准 DB41/1952—2020》
2018~2020 年：《铝工业污染物排放标准》
3.436~ 1.8309~ 0.8427~ 2018~2020 年：50； （GB25465-2010）；
颗粒物 1.2515~2.3840 是
7.4019 13.8298 2.4939 2021 年：10 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
放标准 DB41/1952—2020》
未用氨法 0.066~0.1 0.006~0.3 2019~2020 年：35kg
2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
氨 脱硝，不 88（kg/ 37（kg/ 0~4.0395 /h； 是
放标准 DB41/1952—2020》
需检测 h） h） 2021 年：8
2018~2020 年：《铝工业污染物排放标准》
2 0 18~2020 年：40
4#焙烧炉烟 0.0002~ 17.144~ 7.8408~ 4.0868~ （GB25465-2010）；
SO 2 0； 是
囱 174.1217 267.0711 51.7422 27.5714 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
2021 年：100
放标准 DB41/1952—2020》
188
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
污染物排放情况 是否符
公
（mg/m） 合当地
司
主要污染源 污染物 排放限值（mg/m） 排放标准 行业主
名
管部门
称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
的要求
2018~2020 年：《工业炉窑大气污染物排放
2 0 18~2020 年：40
2.6665~ 22.0491~ 20.6238~ 16.4876~ 标准》（DB41/1066-2015）；
NOx 0； 是
165.6364 215.5417 65.0011 25.5942 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
2021 年：100
放标准 DB41/1952—2020》
2018~2020 年：《铝工业污染物排放标准》
4.3926~ 6.9158~ 1.4916~ 2018~2020 年：50； （GB25465-2010）；
颗粒物 1.5974~2.3319 是
13.5567 27.9767 2.4582 2021 年：10 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
放标准 DB41/1952—2020》
未用氨法 0.001~0.1 0.042~0.4 2019~2020 年：35kg
2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
氨 脱硝，不 81（kg/ 31（kg/ 1.3697~3.4830 /h； 是
放标准 DB41/1952—2020》
需检测 h） h） 2021 年：8
0.28-9.3 《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB
SO 2 2.73-9.98 1.82-7.79 0.54-9.27 35 是
1 41/1424-2017
开
曼 43.29- 47.02- 50.59- 《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB
1#烟囱 NO X 67.61-75.60 100 是
能 60.99 68.23 72.43 41/1424-2017
源
0.51-1.4 《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB
颗粒物 0.58-2.06 1.10-2.22 1.20-3.54 10 是
1 41/1424-2017
189
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
污染物排放情况 是否符
公
（mg/m） 合当地
司
主要污染源 污染物 排放限值（mg/m） 排放标准 行业主
名
管部门
称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
的要求
0.000069
汞及其化 0.000009~ 0.000038~ 0.0000914~0.0 《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB
~0.00008 0.03 是
合物 0.00672 0.0002 00198 41/1424-2017
2
4.62- 5.59- 7.13-14.4 《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB
SO 2 9.11-14.63 35 是
11.29 12.52 3 41/1424-2017
44.81- 43.39- 47.03- 《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB
NO X 50.90-65.78 100 是
57.94 60.57 66.66 41/1424-2017
2#烟囱
0.16-1.4 《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB
颗粒物 0.51-5.08 1.33-4.56 1.08-3.14 10 是
2 41/1424-2017
0.000055
汞及其化 0.000009~ 0.000131~ 0.00005~0.000 《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB
~0.00007 0.03 是
合物 0.00449 0.000193 132 41/1424-2017
5
1.62- 8.39- 4.65-19.4 200（2018）
复 SO 2 49.62 13.36 5
8.53-15.41 2018 年：《火电厂大气污染物排放标准》（G 是
35(2019-2021）
晟 B13223-2011）；
热电站锅炉
铝 2019-2021：《燃煤电厂大气污染物排放标
6.04- 22.28- 15.30- 100（2018）
业 NOx 23-28.43 准》（DB14/ 1703-2019） 是
36.78 33.43 34.70 50（2019-2021）
190
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
污染物排放情况 是否符
公
（mg/m） 合当地
司
主要污染源 污染物 排放限值（mg/m） 排放标准 行业主
名
管部门
称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
的要求
1.14- 30（2018）
颗粒物 1.48-2.45 1.45-3.14 0.95-2.65 是
12.25 5（2019-2021）
汞及其化 0.0086- 0.0111- 0.0027- 0.00143-0.002
0.03 是
合物 0.0102 0.014 0.0186 9
烟气黑度 <1 <1 <1 <1 1 是
9.61- 11.75- 1.07-63.5 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-201
SO 2 0.34-1.82 400 是
55.96 134.84 8 0）
无 限值要求（2018-
89.37~ 5.20~
焙烧炉烟气 NOx 0~130.1 9.79~38.51 2019） 《排污许可证》 是
338.46 58.19
300（2020-2021）
10.04- 5.08-15.0 2.04-17.5 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-201
颗粒物 1.47-4.31 50 是
16.30 3 0 0）
优
英 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-199
配酸工序 硫酸雾 未投产 未投产 未投产 0.42-0.47 45 是
镓 6）表 2 中二级标准
业
191
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
污染物排放情况 是否符
公
（mg/m） 合当地
司
主要污染源 污染物 排放限值（mg/m） 排放标准 行业主
名
管部门
称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
的要求
《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-201
SO 2 26~254 6~285 6.32~113 33.16~65.39 400 是
0）
1#焙烧炉烟 1.21~
NO X 147~300 7~225 11.99~61.49 — — 是
囱 130.36
《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-201
颗粒物 4.8~28.8 2.93~49.8 1.7~6.1 0.89~3.43 50 是
0）
1.98~31.3 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-201
兴 SO 2 9~384 ND~153.16 15.21~58.45 400 是
7 0）
安
化
2#焙烧炉烟 4.95~
工 NO X 197 ND~162 8.56~44.39 — — 是
囱 48.82
4.02~ 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-201
颗粒物 1.4~32.8 1.84~2.48 1.7~2.9 50 是
40.3 0）
1.73~ 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-201
SO 2 14~354 6~393 11.23~42.57 400 是
115.58 0）
3#焙烧炉烟
囱
4.74~
NO X 170 91~300 12.98~61.7 — — 是
159.12
192
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
污染物排放情况 是否符
公
（mg/m） 合当地
司
主要污染源 污染物 排放限值（mg/m） 排放标准 行业主
名
管部门
称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
的要求
4.35~ 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-201
颗粒物 6.25~46.4 1.07~10.3 1.62~3.47 50 是
37.6 0）
3.82~ 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-201
SO 2 14~369 4~277 5.44~20.24 400 是
66.69 0）
4#焙烧炉烟
NO X 159 8~298 5~150.63 9.99~66.07 — — 是
囱
4.99~44. 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-201
颗粒物 1.3~43.2 0.63~24.6 1.9~3.94 50 是
8 0）
汞及其化 0.0055~ 0.0157~0. ND~
ND~0.0104 0.03 是
合物 0.0069 0355 0.0079
5.86~ 7.13~ 5.85~ 200（2018）
SO 2 12.8~19.17 2018 年：《火电厂大气污染物排放标准》 是
14.96 12.66 15.78 35(2019-2021）
（GB13223-2011）；
燃煤锅炉
2019-2021：《燃煤电厂大气污染物排放标
13.97~ 22.89~ 19.42~ 100（2018）
NO X 22.86~28.58 准》（DB14/ 1703-2019） 是
26.16 27.98 30.55 50（2019-2021）
1.48~ 30（2018）
颗粒物 0.43~2.35 1.28~2.58 1.11~2.31 是
2.49 5（2019-2021）
193
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
污染物排放情况 是否符
公
（mg/m） 合当地
司
主要污染源 污染物 排放限值（mg/m） 排放标准 行业主
名
管部门
称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
的要求
烟气黑度 <1 <1 <1 <1 1 是
《铝工业污染物排放标准 GB 25465—201
SO 2 0-179.67 0-117.8 0-158.26 0.06-132.3 400 是
0》
锦
鑫 0.18- 0.5-247.5
焙烧炉 NOx 0-117.48 0.17-290.69 — — 是
化 137.28 6
工
15.36- 5.61-20.2 《铝工业污染物排放标准 GB 25465—201
颗粒物 0-35.94 10.11-20.56 50 是
29.32 7 0》
SO 2 0-309.16 0-145.66 0-276.44 0-212 400 是
锦 NOx 0-92.28 0-83.45 0-61.61 0-81.53 100 是
盛 锅炉烟气排 《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2
化 放口 1# 2.04-29. 6.94-19.9 0.06-17.8 011）
工 颗粒物 0.03-16.58 30 是
2 2 7
烟气黑度 <1 <1 <1 <1 1（级） 是
194
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
污染物排放情况 是否符
公
（mg/m） 合当地
司
主要污染源 污染物 排放限值（mg/m） 排放标准 行业主
名
管部门
称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
的要求
汞及其化 0.000267~ 0.000015~ 0.0000122~0.0
未检出 0.03 是
合物 0.000397 0.00049 0094
SO 2 0-271.8 0-282.63 0-170.74 0-284.12 400 是
NOx 0-93.27 0-89.86 0-64.78 0-96.1 100 是
颗粒物 0-20.69 0-24.56 0-19.74 0-16.65 30 是
锅炉烟气排 《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2
备 用 锅 备 用 锅
放口 2# 备 用 锅炉，停 011）
炉，停用 炉 ，停用
烟气黑度 <1 用 状 态 ， 无 需 1（级） 是
状态，无 状 态，无
检测
需检测 需检测
备 用 锅 备 用 锅
备 用 锅炉，停
汞及其化 炉，停用 0.000472- 炉 ， 停 用
用 状 态 ， 无 需 0.03 是
合物 状态，无 0.000522 状 态 ， 无
检测
需检测 需检测
195
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
污染物排放情况 是否符
公
（mg/m） 合当地
司
主要污染源 污染物 排放限值（mg/m） 排放标准 行业主
名
管部门
称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
的要求
事故氯处理
《大气污染物综合排放标准》（GB16297-199
系统废气处 氯气 — 0.5-0.6 0.25-0.4 未检出 65 是
6）表 2 中二级标准
理后排放口
石墨合成炉
《大气污染物综合排放标准》（GB16297-199
废气处理后 氯化氢 — <0.9-14.6 1.7-4.3 1.3 100 是
6）表 2 中二级标准
排放口
196
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）废水排放情况
三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工、开曼能源、兴安镓业、优
英镓业、锦鑫稀材产生的生产废水经处理后全部回用，不外排。锦盛化工产生
的生产废水经收集后排入厂区污水处理站处理，污水处理站出水水质达到《污
水综合排放标准》（GB8978-1996）的三级标准后排入田东化工园区污水处理厂
进行进一步处理，锦盛化工废水排放情况如下：
浓度（mg/L） 是否符
合当地
公司 核查
污染源 污染物 执行标准 行业主
名称 年度 监测值 标准值
管部门
的要求
2018 pH 6.8-7.2 6-9 执行《污水综
是
年 化学需氧量 0-74.8 500 合排放标准》
pH 7-7.4 6-9 （GB8978-
五日生化需氧量 10.3-16.8 300 1996）表 1 限
化学需氧量 34-54 500 值和表 4 三级
2019 限值要求
悬浮物 32-54 400 是
年
氨氮 0.891-3.39 —
总磷 0.14-0.37 —
石油类 0-0.26 20
pH 7.0-7.5 6-9
五日生化需氧量 4.9-29.8 300
化学需氧量 35-54 500
2020
锦盛 企业总 悬浮物 63-84 400 是
年
化工 排口 氨氮 0.107-7.01 —
总磷 0.12-0.60 —
石油类 0.09 20
pH 值 6.8-7.4 6-9
0.000716-
总汞 0.05
0.00108
氨氮 0.25-5.46 —
2021
化学需氧量 51-64 500
年 1- 是
总磷 0.02-0.26 —
8月
总镉 未检出 0.1
0.0006-
总砷 0.5
0.00326
总铅 未检出 1.0
（3）固废排放情况
截至本预案签署日，三门峡铝业及其下属公司固废排放情况如下：
197
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司名称 废物名称 废物性质 处置方式及去向
赤泥 一般固废 赤泥库堆存
炉渣 一般固废 开曼能源
飞灰 一般固废 开曼能源
三门峡铝
业 硫磺 一般固废 临湘市熙和化工贸易有限公司
废矿物油、空 危险废物
委托有资质的新乡市龙博环保废物处理中心处置
油桶
废油漆桶 危险废物 委托有资质的河南亿得帮环保科技有限公司处置
锅炉渣 一般固废 委托三门峡大昌资源综合利用有限公司处置
粉煤灰 一般固废 委托三门峡玉芳矿产品有限公司、郑州诚聚合商贸
有限公司处置
开曼能源
脱硫石膏 一般固废 委托三门峡大昌资源综合利用有限公司处置
废钒钛催化剂 危险废物 委托有资质的安徽思凯瑞环保科技有限公司处置
消化渣、结巴
一般固废 赤泥堆场贮存
渣
热电站锅炉收
一般固废 外售给河南锦荣水泥有限公司综合利用
尘灰
热电站锅炉炉
一般固废 外售给河南锦荣水泥有限公司综合利用
渣
热电站脱硫石
一般固废 外售给河南锦荣水泥有限公司综合利用
膏
煤气站收尘灰 一般固废 送往电厂锅炉再次燃烧
复晟铝业
煤气站发生炉
一般固废 送往电厂锅炉再次燃烧
炉渣
委托有资质的山西省太原固体废物处置中心（有限
煤气站脱硫膏 危险废物
公司）处置
委托有资质的山西省太原固体废物处置中心（有限
废机油 危险废物
公司）处置
煤气站脱硫废
一般固废 回收后用于锅炉燃料
液
赤泥 一般固废 送赤泥堆场堆存
198
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
压滤渣 一般固废 回用于氧化铝生产，不外排
优英镓业 碳酸钙 一般固废 运往复晟铝业赤泥堆场堆存
换效树脂 危险废物 委托有资质的山西汇丰屹立环保科技有限公司处置
赤泥 一般固废 赤泥库堆存
脱硫石膏 一般固废 赤泥库堆存
炉渣 一般固废 赤泥库铺路
粉煤灰 一般固废 赤泥库筑坝
兴安化工
委托有资质的山西志信化工有限公司、山西恒大化
煤焦油 危险废物
工有限责任公司处置
废矿物油 危险废物 委托有资质的山西科嘉达能源有限公司处置
废油桶 危险废物 委托有资质的山西中兴水泥有限责任公司处置
包装废料 一般固废 同生活垃圾统一集中处置
兴安镓业
废弃螯合树脂 危险废物 委托有资质的山西中兴水泥有限责任公司处置
赤泥 一般固废 赤泥库堆存
煤渣 一般固废 运至锦盛化工热电站处理
粉煤灰 一般固废 运至锦盛化工热电站处理
消化石灰渣 一般固废 铺路、赤泥库堆存
锦鑫化工
污泥 一般固废 赤泥库堆存
废润滑油 危险废物 委托有资质的广西盛祥延华再生资源有限公司处置
委托有资质的广西宏兴科技化工有限公司、梧州市
煤焦油 危险废物
科丽能环保科技有限公司处置
委托有资质的兴业海创环保科技有限责任公司、隆
废弃树脂 危险废物
安海创环保科技有限责任公司处置
锦鑫稀材
滤渣 一般固废 经滤饼泵返回锦鑫化工循环利用
盐泥 一般固废 暂存于盐泥间，定期外售
锦盛化工 废润滑油 危险废物 委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置
废油漆 危险废物 委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置
199
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
废离子膜 危险废物 委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置
废螯合树脂 危险废物 委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置
实验室废液 危险废物 委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置
污水处理污泥 危险废物 委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置
废脱硝催化剂 危险废物 委托有资质的陕西万里蓝环保科技有限公司处置
3、标的公司“三废”排放符合当地行业主管部门的要求
根据上表，标的公司及其下属公司的废气、废水排放情况及一般固废处理
符合国家及地方相关污染物排放标准，固废中的危险废物已委托有资质的单位
予以处置。同时，根据工业和信息化部于 2019 年 9 月 2 日发布的《关于公布第
四批绿色制造名单的通知》（工信厅节函〔2019〕196 号）、2020 年 10 月 29 日
发布的《关于公布第五批绿色制造名单的通知》（工信厅节函〔2020〕246 号），
三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业已列入工业和信息化部绿色工厂名单；锦鑫
化工已列入广西壮族自治区工业和信息化委员会的绿色工厂名单。根据生态环
境部大气环境司于 2020 年 10 月 13 日出具的《关于第一批 A 级企业现场抽查复
核结果的复函》，复晟铝业获评超低排放 A 级绩效企业。另根据标的公司及其下
属公司所在地相关环保主管部门出具的证明，确认除已披露的环保行政处罚外，
标的公司及其下属公司未受到其他环保行政处罚，相关公司项目建设及经营活
动符合国家及地方有关生态环境保护监督管理方面的法律、法规、规章的规定。
（八）标的公司的现有项目、在建项目及拟建项目不属于违规建设
的“高耗能、高排放”项目
1、所有项目均已取得立项、环评的相关审批和/或备案手续
三门峡铝业及其下属公司现有项目、在建项目及拟建项目的基本情况如下：
序号 公司名称 现有项目 在建项目 拟建项目
年产 100 万吨氧化铝项目 无 无
1. 三门峡铝业
年产 110 万吨氧化铝项目 无 无
2. 兴安化工 年产 200 万吨氧化铝项目 无 无
200
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 公司名称 现有项目 在建项目 拟建项目
改扩建 100 万吨氧化铝项目 无 无
3. 复晟铝业 年产 80 万吨氧化铝项目 无 无
年产 120 万吨氧化铝
4. 锦鑫化工 年产 100 万吨氧化铝项目 无
项目
年产 20 万吨离子膜烧碱项目 无 无
5. 锦盛化工
年产 30 万吨离子膜烧碱扩建
无 无
项目
6. 开曼能源 集中供热热源站项目 无 无
年产 50 吨金属镓资源综合利
7. 兴安镓业 无 无
用建设项目
8. 锦鑫稀材 年产 60 吨金属镓项目 无 无
9. 优英镓业 年回收 80 吨金属镓项目 无 无
赤泥稀有金属再回
10. 新途稀材 无 无
收利用项目
标的公司及其下属公司现有项目、在建项目已取得如下项目核准/备案、环
评批复：
序 文件 审批部
公司名称 项目名称 文件名称 文号
号 类型 门
已建项目
关于英国开曼能源开发有 河南省
豫外经贸资
限公司独资兴建 1000Kt/a 对外贸
[2003]51
氧化铝一期 300Kt/a 工程 易经济
号
项目建议书的批复 合作厅
关于同意开曼铝业（三门 豫商资管[2 河南省
立项
峡）有限公司增资的批复 004]126 号 商务厅
年产 100 关于英国开曼能源开发有
三门峡铝
1. 万 吨氧化 限公司独资兴建 1000Kt/a 豫商资管[2 河南省
业
铝项目 氧化铝三期 400Kt/a 可行 004]127 号 商务厅
性研究报告的批复
关于<外商独资英国开曼 1
河南省
000Kt/a 氧化铝厂一期 30 豫环监[200
环境保
环评 0Kt/a 工程环境影响报告 3]162 号 护局
书>的批复
关于开曼铝业（三门峡） 豫环监[200 河南省
201
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
有限公司 100 万 t/a 氧化 4]109 号 环境保
铝厂二、三期 70 万 t/a 工 护局
程环境影响报告书的批复
关于开曼铝业（三门峡）
河南省
环评 有限公司年产 100 万吨氧 豫环保验[2
环境保
验收 化铝项目的竣工环境保护 007]40 号
护局
验收意见
三门 峡
产业 集
豫三市集制 聚 区 管
河南省企业投资项目备案
立项 造[2015]08 理 委 员
确认书
568 会经 济
发展 服
务局
年产 110
2. 万 吨氧化 关于开曼铝业（三门峡）
铝项目 有限公司 110 万 t/a 氧化 环审[2014] 环境保
环评
铝扩建工程环境影响报告 245 号 护部
书的批复
关于开曼铝业（三门峡）
三门峡
环评 有限公司 110 万 t/a 氧化 三环审[201
市环境
验收 铝扩建工程竣工环保验收 6]103 号
保护局
的批复
孝义市
关于兴安化工技术升级改
孝经信发[2 经济和
立项 建年产 200 万吨砂状氧化
015]53 号 信息化
铝项目备案的通知
年产 200 局
3. 万 吨氧化
铝项目 环评
关于兴安化工技术升级改 吕梁市
吕环函[201
建年产 200 万吨砂状氧化 生态环
环评 6]132 号
铝项目环保备案的函 境局
验收
孝发改备案 孝 义 市
改扩建 100 万吨/年砂状氧
兴安化工 立项 [ 2016]113 发 展 和
化铝项目备案证
号 改革局
关于兴安化工改扩建 100 吕梁市
吕环行审[2
改扩建 10 环评 万 吨 /年砂状氧化铝项目 环境保
017]34 号
4. 0 万吨氧 环境影响报告书的批复 护局
化铝项目
关于兴安化工改扩建 100
万 吨 /年砂状氧化铝项目 孝义市
环评 孝环函[201
（噪声、固体废物污染防 环境保
验收 8]246 号
治设施）竣工环境保护验 护局
收意见的函
关 于郑州煤炭工业（集
年产 80 万
团）有限公司武圣年产 80 发改产业[2 国家发
5. 复晟铝业 吨 氧化铝 立项
万吨氧化铝项目核准的批 013]1641 号 改委
项目
复
202
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
关于郑煤集团武圣 80 万吨
环审[2011] 环境保
环评 / 年 氧化铝项目环境影响
247 号 护部
报告书的批复
关于山西复晟铝业有限公
司 80 万 t/a 氧化铝项目固 运城市
环评 运环函[201
体废物和噪声污染防治设 环境保
验收 8]212 号
施施工环境保护验收合格 护局
的函
2017-45102
广西壮族自治区投资项目 田东县
立项 2-32-03-03
备案证明 经济局
0419
关于广西田东锦鑫化工有 广西壮
限公司年产 100 万吨氧化 桂环审[201 族自治
年产 100 环评
铝技术改造项目环境影响 7]281 号 区环境
6. 锦鑫化工 万 吨氧化
报告书的批复 保护厅
铝项目
关于广西田东锦鑫化工有
广西壮
限公司年产 100 万吨氧化
环评 桂环审[201 族自治
铝技术改造项目建设项目
验收 8]218 号 区环境
（噪声、固体废物部分）
保护厅
竣工环境保护申请的批复
关于同意广西田东锦盛化 广西壮
工有限公司年产 20 万吨离 桂经重工[2 族自治
立项
子膜烧碱及配套 20 万吨聚 007]1151 号 区经济
氯乙烯树脂项目备案的函 委员会
关于广西田东锦盛化工有
广西壮
限公司年产 20 万 t/a 离子
年产 20 万 桂环管字[2 族自治
环评 膜烧碱、配套 20 万 t/a 聚
7. 吨 离子膜 007]445 号 区环境
氯乙烯树脂项目环境影响
烧碱项目 保护局
报告书的批复
关于广西田东锦盛化工有
广西壮
限公司年产 20 万吨/年烧
环评 桂环验[201 族自治
碱、配套 20 万吨/年聚氯
验收 2]9 号 区环境
乙烯工程竣工环境保护验
锦盛化工 保护局
收申请的批复
关于同意广西田东锦盛化
田东县
工有限公司年产 30 万吨离 东经贸[201
立项 经济贸
子膜烧碱扩建项目备案的 5]17 号
易局
通知
年产 30 万 关于广西田东锦盛化工有
吨 离子膜 百色市
8. 限公司年产 30 万吨离子膜 百环管字[2
烧 碱扩建 环评 环境保
烧碱扩建项目环境影响报 016]15 号
项目 护局
告书的批复
关于广西田东锦盛化工有 百色市
环评 限公司年产 30 万吨离子膜 百环验字[2
生态环
验收 烧碱扩建项目（一期）噪 019]6 号
境局
声污染防治设施现场检查
203
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
情况的函
关于广西田东锦盛化工有
限公司年产 30 万吨离子膜 百色市
百环验字[2
烧碱扩建（二期）项目固 生态环
020]29 号
体废物污染防治设施竣工 境局
环境保护验收的批复
三峡市
关于三门峡市及陕县城区 三发改城市
发展和
立项 集中供热热源站项目的核 [ 2010]472
改革委
准批复 号
员会
集 中供热
关于三门峡市及陕县城区 三门峡
9. 开曼能源 热 源站项 三环[2010]
环评 集中供热热源站项目环境 市环境
目 260 号
影响报告书的审批意见 保护局
三门峡市及陕县城区集中 三门峡
环评 三环验[201
供热热源站项目竣工环境 市环境
验收 2]01 号
保护验收意见 保护局
关于孝义市兴安镓业有限 孝义市
孝发改字[2
立项 公司年产 50 吨金属镓资源 发展和
011]36 号
综合利用项目备案的通知 改革局
年产 50 吨 关于孝义市兴安镓业有限
吕梁市
金 属镓资 公司年产 50 吨金属镓资源 吕环行审[2
环评 环境保
10. 兴安镓业 源 综合利 综合利用项目环境影响报 011]88 号
护局
用 建设项 告书的批复
目
关于孝义市兴安镓业有限
孝义市
环评 公司年产 50 吨金属镓资源 孝环函[201
环境保
验收 综合利用项目竣工环境保 3]142 号
护局
护验收的意见
田东县
准予锦鑫稀材年产 60 吨金 东发改登字
立项 发展和
属镓项目备案的通知 [2014]87 号
改革局
年产 60 吨 关于锦鑫稀材年产 60 吨金 百色市
百环管字[2
11. 锦鑫稀材 金 属镓项 环评 属镓项目环境影响报告表 环境保
014]81 号
目 的批复 护局
关于锦鑫稀材年产 60 吨金 百色市
环评 百环验字[2
属镓项目竣工环境保护验 环境保
验收 015]16 号
收申请的批复 护局
平陆县
平发改备案
立项 企业投资项目备案证 发展和
[2018]83 号
改革局
年回收 80
12. 优英镓业 吨 金属镓
关于平陆优英镓业有限公 运城市
项目
司年回收 80 吨金属镓建设 平环发[201 生态环
环评
项目环境影响报告书的审 9]35 号 境局平
查意见 陆分局
204
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
环评 自主验
— —
验收 收
在建项目
2017-45102 田东县
广西壮族自治区投资项目
立项 2-32-03-02 发展和
备案证明
8480 改革局
年产 120 关于广西田东锦鑫化工有 广西壮
13. 锦鑫化工 万 吨氧化 限公司年产 120 万吨氧化 桂环审[201 族自治
环评
铝项目 铝项目环境影响报告书的 8]8 号 区环境
批复 保护厅
环评 未到阶
— 未到阶段
验收 段
三门 峡
市城 乡
2017-41125
河南省企业投资项目备案 一体 化
立项 1-04-05-45
证明 示范 区
2182
赤 泥稀有 发展 改
金 属再回 革局
14. 新途稀材
收 利用项
目 未到阶
环评 — 未到阶段
段
环评 未到阶
— 未到阶段
验收 段
2、项目所在地主管部门的确认意见
三门峡铝业及其下属公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产
品的生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
三门峡铝业所属行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。根据《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），三门峡铝业属于第 C32 大类“有色金属冶炼和
压延加工业”中第 321 类“常用有色金属冶炼”下第 3216 小类“铝冶炼”。
根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“两高”项目暂按
煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。
根据河南省发展和改革委员会于 2021 年 9 月 10 日出具的《关于开曼铝业
（三门峡）有限公司有关情况的说明》，“经核对党中央、国务院坚决遏制‘两
高’项目盲目发展要求，开曼铝业（三门峡）有限公司现有氧化铝产能项目符
合国家产业政策，能效水平较高，不属于限制类、淘汰类项目，不属于违规建
设的‘两高’项目”。
205
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据百色市发展和改革委员会于 2021 年 10 月 27 日出具的《情况说明》，
“锦鑫化工现有氧化铝产能符合国家产业政策，能效水平较高，已按规定履行
现阶段必需的审批、核准、备案等程序。截止目前，上述公司已建、在建的氧
化铝项目不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策，不属于违规建设的
‘两高’项目”。
根据孝义市发展和改革局于 2021 年 8 月 23 日出具的《情况说明》，“兴安化
工相关项目均已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序，不存在被
关停的情况，亦不存在被关停的风险。目前，上述公司已建项目不属于淘汰类
项目，符合国家产业政策。公司未被列入禁止建设的高耗能、高排放企业名录”。
根据平陆县工业信息化和科技局出具的《情况说明》，“复晟铝业不属于高
耗能、高排放企业，该公司已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程
序，主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准，不存在被关停的情况，
亦不存在被关停的风险。该公司从事的氧化铝及相关业务不属于限制类、淘汰
类项目，符合国家产业政策”。
综上，标的公司无拟建项目，现有项目、在建项目不属于违规建设的“高
耗能、高排放”项目。
（九）标的公司近三年的环保处罚及整改情况
根据三门峡铝业提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告，以及
三门峡市生态环境局、三门峡市生态环境局第二分局、吕梁市生态环境局孝义
分局出具的《证明》，并经检索三门峡铝业及其下属公司相关环保主管部门官网，
三门峡铝业及其下属公司近三年的环保处罚及整改情况如下：
序 被处罚单
处罚机关 处罚原因 处罚措施 处罚时间 整改情况
号 位
已 缴 纳 罚款，并加大环保管
理 力 度 ，现已达标排放。同
时 ， 三 门峡市生态环境局第
二分局于 2020 年 10 月 28 日
排放污染烟尘 责令改正
三门峡铝 陕 州区环 出 具 《 证明》，确认该违法
1. 有 3 次数据超 并处罚款 2019.8.8
业 境保护局 行 为 不 属于重大违法行为，
标 20 万元
三 门 峡 铝 业 已 按 时 缴纳 罚
款 ， 并 已整改完毕。除前述
行 政 处 罚外，三门峡铝业未
受到该局的其他行政处罚。
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序 被处罚单
处罚机关 处罚原因 处罚措施 处罚时间 整改情况
号 位
铝矾土密闭场 已 缴 纳 罚款，完成了气膜铝
三 门峡市 未开工建设， 责令改正 矾 土 密 闭堆场的建设，物料
三门峡铝
2. 环 境保护 物 料 露 天 存 并处罚款 2019.8.12 存 放 在 密闭的气膜大棚内。
业
局 放，未采取有 3 万元 同 时 ， 三门峡市生态环境局
效防尘措施等 于 2021 年 6 月 2 日出具《证
明 》 ， 确认该等违法行为均
原料临时堆场 不 属 于 重大违法行为，三门
三 门峡市 物 流 露 天 堆 责令改正 峡 铝 业 已按时缴纳罚款，并
三门峡铝
3. 环 境保护 放，未采取有 并处罚款 2019.11.26 已 整 改 完毕。除前述行政处
业
局 效的防尘措施 8 万元 罚 外 ， 三门峡铝业未受到该
等原因 局的其他行政处罚。
未按国家规定
已 缴 纳 罚款，并明确临时存
填写危险废物
放 点 所 有焦油渣全部合法包
转移联单和将
责令改正 装 、 处 置。同时，吕梁市生
孝 义市环 危险废物提供
4. 兴安化工 并处罚款 2018.9.12 态环境局孝义分局于 2021 年
境保护局 或者委托给无
10 万元 6 月 24 日出具《证明》，确认
经营许可证的
兴安化工从 2018 年至今无重
单位从事经营
大环境污染违法行为。
活动
标的公司近三年的环保处罚均已进行整改，并已取得相关主管部门开具的
合规证明。
五、最近三年主要财务数据
标的公司报告期内主要财务数据如下2 ：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 3,506,069.90 3,868,038.02 3,675,084.97 3,649,393.21
资产净额 1,010,614.11 1,143,390.48 1,253,734.97 1,458,685.90
营业收入 961,438.99 2,042,433.27 2,508,166.62 2,917,606.81
净利润 136,018.83 105,200.17 87,239.19 114,639.75
经营活动产生的
87,290.68 309,538.06 322,371.77 243,992.81
现金流量净额
六、历史期及可比交易案例的估值情况
（一）历史股权变更时的估值对比情况
2
以上数据未经审计
207
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三门峡铝业近三年涉及的资产转让、增资及对应估值具体如下：
序号 股权变更情况 估值作价情况
锦江投资、延德实业与锦江集团具有一致行
动关系，标的公司实际控制人在考虑家族财
2021 年 3 月，锦江投资、延德实业
1 产分配的基础上协商确定增资对价，该次增
向三门峡铝业增资 165,000 万元
资 后 的 三 门 峡 铝 业 100% 股 权 的 作 价 为
1,250,000 万元
2021 年 4 月，中智投资将其持有的
2 三门峡铝业 21.5%股权转让股权给
凯闻投资
2021 年 8 月，凯闻投资将其持有的 三次股权转让事宜均主要参考北京中企华资
三门峡铝业部分股权转让给海峡基 产评估有限责任公司出具的标的公司评估报
3
金、厦门象源、神火煤电、湖南财 告（以 2020 年 6 月 30 日为基准日，选用收益
信、东兴铝业 5 家财务投资者 法评估结果，归属于三门峡铝业母公司股东
2021 年 9 月，凯闻投资、锦江集团 全部权益评估价值为 1,721,796.25 万元），协
将其持有的三门峡铝业部分股权转 商 确 定 三 门峡铝业 100%股权交易作价均为
让给洛阳前海、中原前海、榆林新 1,600,000 万元
4
材料、明泰铝业、杭州景秉、前海
基金、浙江昆恒、新疆景乾 8 家财
务投资者
该次股权转让的作价主要参考北京中企华资
产评估有限责任公司出具的标的公司评估报
2021 年 10 月，锦江集团、中智投 告，综合考虑分红因素、新增归母净利润因
资、锦江投资分别将其持有的三门 素及股权激励因素后协商确定。锦江集团、
5
峡铝业部分股权对应转让给新疆景 中智投资分别转让给新疆景乾、正才控股的
乾、正才控股、杭州曼联 交易作价为 1,520,000 万元。杭州曼联系股权
激励平台，考虑到激励员工的作用，锦江投
资转让给杭州曼联的交易作价为 600,000 万元
上述最后一次股权转让的作价主要参考北京中企华资产评估有限责任公司
出具的标的公司评估报告（归属于三门峡铝业母公司股东全部权益评估价值为
1,721,796.25 万元），并综合考虑以下三方面因素调整：（1）三门峡铝业于
2021 年 9 月 22 日召开股东会，同意将标的公司截至 2021 年 8 月 31 日未分配利
润中的 430,000.00 万元分配给所有股东；（2）三门峡铝业 2020 年 7 月 1 日至
2021 年 9 月 30 日新增归属于母公司所有者的净利润为 323,587.83 万元；（3）
杭州曼联系股权激励平台。因此在前次股权变更作价 1,600,000.00 万元的基础
上，考虑分红及新增归母净利润调整后的作价为 1,520,000.00 万元，考虑股权
激励因素调整后的作价 600,000 万元。
（二）同行业可比交易案例估值指标对比情况
三门峡铝业的主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产
208
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和销售，是国内三大氧化铝现货供应商之一。从上市公司可比交易案例的估值
情况来看，选取与三门峡铝业同属有色金属冶炼和压延加工业的天山铝业、包
头铝业、中铝山东、中州铝业和霍煤鸿骏作为可比标的公司，本次交易与上述
可比交易案例的市盈率、市净率对比情况如下：
序 收购
证 券代码 证券名称 评 估基准日 市 盈率 市 净率
号 标的
1 002532.SZ 新界泵业 天山铝业 2 0 18/12/31 1 5 .95 1 . 55
2 601600.SH 中国铝业 包头铝业 2 0 17/12/31 1 5 .97 1 . 47
3 601600.SH 中国铝业 中铝山东 2 0 17/12/31 1 8 .08 1 . 26
4 601600.SH 中国铝业 中州铝业 2 0 17/12/31 3 6 .82 1 . 13
5 002128.SZ 露天煤业 霍煤鸿骏 2 0 18/02/28 1 9 .49 1 . 21
可 比交易案例平均值 2 1 .26 1 . 32
三 门峡铝业 7 . 65 1 . 50
数据来源：Wind，采用交易案例于评估基准日时的交易作价、归母净资产及当年归母净利润计算，
其中霍煤鸿骏使用的归母净利润为 2017 年度数据。三门峡铝业的估值指标采用初步交易作价 152 亿元计
算，市盈率采用 2021 年 6 月 30 日前 12 个月的归母净利润，市净率采用截至 2021 年 6 月 30 日的净资产。
由上表可知，三门峡铝业的市盈率低于可比交易案例平均值，市净率则处
于可比交易案例范围内。
（三）本次交易的估值具有合理性
从历史股权变更时的估值情况来看，第 1 次变更系锦江集团一致行动人的
增资，不具有参考性；第 2-4 次股权变更的作价主要参考北京中企华资产评估
有限责任公司出具的评估报告结论，具有合理性；第 5 次股权变更的作价系在
前述评估报告结论的基础上，综合考虑分红因素、新增归母净利润因素及股权
激励因素后协商确定，具有合理性。根据本次交易协议，交易各方初步商定标
的资产的交易价格为不超过 1,520,000.00 万元，该作价考虑了分红及新增归母
净利润的影响，与最后一次股权变更时转给财务投资者的作价一致。
从同行业可比交易案例的估值指标来看，三门峡铝业的市盈率低于可比交
易案例平均值，市净率则处于可比交易案例范围内。
截至本预案披露日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最
终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的
资产评估价值为基础，由交易双方协商并另行签署协议正式确定。
综上，本次交易的估值具有合理性。
209
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七、土地和房产相关情况
（一）标的公司的未获得权属证书土地房产的具体情况及解决方案
截至本预案签署日，三门峡铝业及其子公司已取得土地权属证明的土地面
积为 3,195,476.54 平方米，未取得权属证明的土地面积为 11,353.65 平方米，
未取得权属证明的土地面积占所有土地面积的比例为 0.35%，占比较低；三门
峡铝业及其子公司已取得权属证书的房产建筑面积为 691,131.82 平方米，未取
得权属证书的房产建筑面积为 8,702.56 平方米，未取得权属证明的房产建筑面
积占所有房产建筑面积的比例为 1.24%，占比较低。
标的公司未取得权属证书土地的具体情况、原因及解决方案如下：
序 使用权 账面原 账面价 实际用
面积（㎡） 未取得产权证的原因及拟解决方案
号 人 值 值 途
三门峡铝业未取得该等土地权属证
书的原因：正在向当地政府申请取
得该宗土地的建设用地指标，以办
理该宗土地变更为出让性质建设用
地的手续。
根据三门峡铝业的确认，三门峡铝
业正在持续与主管政府部门沟通，
压 滤 车 争取尽快办理完成农用地转建设用
三门峡 间 、 车 地及出让手续，并取得土地权属证
1. 4,021.33 - -
铝业 间 办 公 书。同时三门峡市陕州区自然资源
用房 局已出具《证明》，确认三门峡铝
业 项 目 用 地 符 合 土 地 利用 总 体 规
划，相关土地正在办理农用地转建
设用地及出让手续，该局将大力协
调支持三门峡铝业完善相关手续的
办理。该局确认相关情形不属于重
大违法违规行为，不会对三门峡铝
业进行处罚。
兴安化工未取得该等土地权属证书
的原因：正在向当地政府申请取得
该宗土地的建设用地指标，以办理
该宗土地变更为出让性质建设用地
的手续。
压滤厂
房、车 根据兴安化工的确认，兴安化工正
兴安化
2. 4,539.57 - - 间办公 在持续与主管政府部门沟通，争取
工
用房及 尽快办理完成农用地转建设用地及
宿舍 出让手续，并取得土地权属证书。
同时孝义市自然资源局已出具《证
明》，确认兴安化工项目用地符合
土地利用总体规划，相关土地正在
办 理 农 用 地 转 建 设 用 地及 出 让 手
续，该局将大力协调支持兴安化工
210
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序 使用权 账面原 账面价 实际用
面积（㎡） 未取得产权证的原因及拟解决方案
号 人 值 值 途
完善相关手续的办理。该局确认相
关情形不属于重大违法违规行为，
不会对兴安化工进行处罚。
复晟铝业未取得该等土地权属证书
的原因：复晟铝业已取得山西省人
民政府于 2021 年 10 月 27 日下发的
《关于平陆县二〇二一年第三批次
建 设 用地的批复》（晋政地字
[2021]363 号），正在办理该等土地
压 滤 车 的出让手续，预计将于近期取得土
复晟铝 间 、 车 地权属证书。
3. 1,557.50 - -
业 间 办 公 根据复晟铝业的确认，复晟铝业正
用房 在持续与主管政府部门沟通，争取
尽快办理完成出让手续，并取得土
地权属证书。同时平陆县自然资源
局已出具《证明》，确认复晟铝业
项目用地正在办理用地手续及不动
产证。该局将大力协调支持复晟铝
业完善相关手续的办理。
锦鑫化工未取得该等土地权属证书
的原因：正在向当地政府申请取得
该宗土地的建设用地指标，以办理
该宗土地变更为出让性质建设用地
的手续。
根据锦鑫化工的确认，锦鑫化工正
压 滤 车 在持续与主管政府部门沟通，争取
锦鑫化
4. 1,235.25 - - 间 、 厨 尽快办理完成农用地转建设用地及
工
房 出让手续，并取得土地权属证书。
同时田东县自然资源局已出具《证
明》，确认锦鑫化工项目用地符合
土地利用总体规划，相关土地正在
办理农用地转建设用地手续和出让
手续。相关情形不属于重大违法违
规行为，不对锦鑫化工进行处罚。
合计 11,353.65 - - - -
注：上述未取得权属证书的土地使用权均未确认为账面资产，因此无账面原值和账面价值。
标的公司未取得权属证书房产的具体情况、原因及解决方案如下：
单位：万元
序 面积
使用权人 账面原值 账面价值 实际用途 未取得产权证的原因及拟解决方案
号 （㎡）
车间办公 三门峡铝业未取得该等房产权属证
用房、废 书的原因：车间办公用房用地暂未
1. 三门峡铝业 4,143.36 1,444.42 1,037.68 水间、氨 取得权属证书，因此该等房产暂无
区、循环 法办理不动产权证。脱硫脱硝废水
水泵房、 间、氨区、循环水泵房、综合用房
211
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序 面积
使用权人 账面原值 账面价值 实际用途 未取得产权证的原因及拟解决方案
号 （㎡）
综合用房 及中控房已取得土地权属证书，正
及中控房 在办理不动产权证。
根据三门峡铝业的确认，三门峡铝
业争取尽快办理相关土地证及房产
的权属证书。同时，三门峡市陕州
区 住 房 和 城 乡 建 设局已出具《证
明》，确认三门峡铝业车间办公用
房建设符合规划。三门峡铝业该房
产建设行为不属于重大违法行为，
未受到该局的行政处罚，在三门峡
铝业办理上述相关权属证书手续过
程中，该局将大力协调支持完善相
关手续办理的工作。
兴安化工未取得该等房产权属证书
的原因：项目用地暂未取得权属证
书，因此该等房产暂无法办理不动
产权证。
根据兴安化工的确认，兴安化工争
取在取得土地证后，尽快办理该等
车间办公 房产的权属证书。同时，孝义市住
2. 兴安化工 795.57 148.10 90.34 用房及宿 房和城乡建设局已出具《证明》，
舍 确认兴安化工该等房产建设符合规
划。兴安化工该等房产建设行为不
属于重大违法行为，未受到该局的
行政处罚，在兴安化工办理上述相
关权属证书手续过程中，该局将大
力协调支持完善相关手续办理的工
作。
复晟铝业未取得该等房产权属证书
的原因：项目用地暂未取得权属证
书，因此该等房产暂无法办理不动
产权证。
车间办公 根据复晟铝业的确认，复晟铝业争
3. 复晟铝业 638.40 133.86 94.36
用房 取在取得土地证后，尽快办理该等
房产的权属证书。同时，平陆县住
房 和 城 乡 建 设 管 理局已出具《证
明》，确认复晟铝业未因该等房产
未取得权属证书而受到行政处罚。
锦盛化工未取得该等房产权属证书
的 原 因 ： 已 取 得 项目用地的土地
证，目前正在办理房产证。
4. 锦盛化工 1,517.00 363.60 360.79 新主控楼 根据锦盛化工的确认，锦盛化工争
取尽快办理该房产的权属证书。同
时，田东县住房和城乡建设局已出
具《证明》，确认锦盛化工自 2018
年至今未受到该局的行政处罚。
5. 优英镓业 1,608.23 557.24 519.14 办 公 用 优英镓业未取得该等房产权属证书
房、电解 的原因：由于该等房产系在复晟铝
212
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序 面积
使用权人 账面原值 账面价值 实际用途 未取得产权证的原因及拟解决方案
号 （㎡）
厂房、仓 业的土地上建设，故优英镓业暂无
库 法办理该等房产的不动产权证。
根据优英镓业、复晟铝业的确认，
优英镓业拟将该等房产出售予复晟
铝业，并由复晟铝业办理该等房产
的不动产权证，复晟铝业已取得该
等房产的土地证，争取尽快办理该
等房产的权属证书。同时，平陆县
住房和城乡建设管理局已出具《证
明》，确认优英镓业未因该等房产
暂 未 取 得 权 属 证 书而受到行政处
罚。
合计 8,702.56 2,647.22 2,102.31 - -
（二）上述土地房产不属于标的公司的主要生产设施，不会对生产
经营造成重大影响，符合《重组办法》的要求
三门峡铝业及其子公司未取得权属证书的房产涉及的账面价值为 2647.22 万
元，占标的公司净资产的比重较低。三门峡铝业及其子公司未取得权属证书的
土地和房产主要涉及压滤车间及办公用房、宿舍、废水间、厨房、仓库等。上
述土地和房产主要为辅助性生产用地或厂房，不涉及氧化铝生产中的主要环节，
对标的公司生产经营重要性较低。同时，该等土地、房产一直由三门峡铝业及
其子公司使用，不存在法律纠纷或权属争议，三门峡铝业及其子公司正在积极
办理该等土地及房产的权属证书，部分当地政府部门已出具证明予以协调支持。
因此，上述情况不会对标的公司的生产经营造成重大影响。
本次交易的标的资产为三门峡铝业 100%股权。根据三门峡铝业全体股东分
别出具的承诺函，三门峡铝业为合法设立并有效存续的有限责任公司，三门峡
铝业股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。因此，本次交易的标的资
产权属明晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合
法，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第
四十三条第一款第（四）项之规定。
（三）标的资产控股股东已就瑕疵土地房产的风险出具承诺
就上述尚未办理权属证书的土地房产，本次重组的标的公司的控股股东锦
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江集团已就可能的相关风险出具兜底承诺，具体内容如下：
“1．如三门峡铝业或其下属公司因部分土地房产未取得相关权证/证照而
被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司将无
条件为三门峡铝业或其下属公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭
受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
2．如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
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第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为
1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为三门峡铝业的现有股东，包 括锦江集
团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联和财务投资人。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价 格不得低
于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为 2021 年 10 月 18 日，定价基准日前
20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 14.72 13.26
2 定价基准日前 60 交易日均价 13.98 12.59
3 定价基准日前 120 交易日均价 13.32 11.99
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 11.99
元/股。
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本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以 保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立
董事发表了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公
司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中
小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
按照本次置入资产初步商定作价 152 亿元且发行股份购买资产的发行价格
为 11.99 元/股进行测算，本次拟发行股份数量为 1,196,830,692 股。定价基准日
至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规
定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
（1）锦江集团
根据锦江集团出具的承诺，本次交易中，锦江集团就在本次发行 股份购买
资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行 结束之日
起 36 个月内不转让。本公司或本公司指定主体通过本次重组受让的上市公司股
份自本次重组完成之日起 36 个月内不转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过
本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约 定的业绩
承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份
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补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕
之日。
四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份 因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
根据正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联出具的承诺，本次 交易中，
正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联就在本次发行股份购买资产中所取
得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行 结束之日
起 36 个月内不转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过
本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约 定的业绩
承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份
补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕
之日。
四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份 因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（3）三门峡铝业财务投资人
根据三门峡铝业财务投资人出具的承诺，本次交易中，三门峡铝 业财务投
资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、如本公司取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股 份的三门
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峡铝业股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市
公司对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本公司
取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有
权益的时间超过 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对
价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过
本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份 因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
四、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份 发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资 认购方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定向发行。
特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
自然人投资者以及其他合法投资者等。
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（三）发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准 日为发行
期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格
将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本 公积金转
增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，
发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机
构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套 资金。本
次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，
且配套融资总额不超过 30 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
后上市公司总股本的 30%。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买 资产后公
司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金
中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应
调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价 的情况与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不 相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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（五）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自该 等股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公
司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上
述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配 套资金需
予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（七）配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于投入标的资产在建项目建设、补充上市 公司和标
的公司流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部
分由公司自有资金或自筹解决。
募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施， 若募集配
套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有或自筹资
金方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情
况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位
后予以置换。
三、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本为 137,620,000 股。根据初步确定的发行股份
价格、置入资产的初步商定作价 1,520,000 万元、置出资产的初步商定作价
85,000.00 万元，且不考虑募集配套资金，经测算，本次交易上市公司拟向交易
对方发行 1,196,830,692 股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
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本次交易前 本次交易后
股东 持股比
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股）
例
王达武 36,248,706 26.34% 28,998,965 2.17%
王中男 2,032,800 1.48% 1,626,240 0.12%
陈松扬、陈晨、陆晓荷 1,113,100 0.81% 1,113,100 0.81%
王达武及其一致行动人
39,394,606 28.63% 31,738,305 2.38%
合计
上市公司其他 A 股股东 98,225,394 71.37% 98,225,394 7.36%
锦江集团 - - 326,461,451 24.46%
正才控股 - - 294,427,423 22.06%
恒嘉控股 - - 100,841,034 7.56%
延德实业 - - 83,669,725 6.27%
杭州曼联 - - 83,669,725 6.27%
锦江集团指定协议受让主
- - 7,656,301 0.57%
体
与锦江集团具有一致行动
- - 896,725,659 67.19%
关系的主体合计
其他交易对方 - - 307,761,334 23.06%
合计 137,620,000 100.00% 1,334,450,692 100.00%
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
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第七节 本次交易的拟定价情况
一、置出资产
福达合金将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦 江集团截
至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承
接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。截至本预案签署
日，审计、评估工作尚未完成，拟置出资产的初步商定作价约为 85,000.00 万元。
截至本预案出具日，置出资产部分评估工作正在进行中，尚未得出具体评
估值。置出资产最终作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报
告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确
定，并在重组草案中予以详细披露。
二、拟购买资产
本次交易标的资产为三门峡铝业 100%股权，截至本预案签署日，拟置出资
产、标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方初步商定标的资产的交易
价格为不超过 1,520,000.00 万元。
鉴于标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，拟定价与最 终评估结
果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的公司审计、评估等工作完成后，
上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。拟置出资产、
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估
报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署
协议正式确定。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公 司董事会
审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次
重大资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能
否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方 在协商确
定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为
的可能性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股
价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-0.52%，未超过 20%；在剔除大盘因素影
响后，公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-7.34%，未超过 20%。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在 交易推进
过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可
能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部 完成。本
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预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的估值作价存在后续
调整的可能。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机 构出具的
审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报
告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结
果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）置出资产估值尚未确定、存在后续调整的风险
本次交易中，福达合金截至评估基准日之全部资产与负债初步商 定作价为
约为 8.5 亿元，本次交易的初步商定作价可能与最终评估结果存在一定差异。本
次拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报
告的评估结果为基础，经各方协商后确定。虽然评估机构在评估过程中将严格
按照评估的相关规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变
化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产估值尚未确定的风险
本次交易中，三门峡铝业 100%股权的初步商定作价为不超过 152 亿元。本
次交易的初步商定作价可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产
最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，并经
交易双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关
规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资
产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中锦江集团、正 才控股、
恒嘉控股、延德实业、杭州曼联作为业绩承诺方，持有标的公司 24.2767%股权
的财务投资人不进行业绩承诺。各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完
成后，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报
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告中标的公司相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行
协商签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况， 则将影响
上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现及业
绩补偿不足的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性
的风险
本次交易构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关 规定。截
至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进
行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完
毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽
职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致
本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（八）置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人 的同意。
截至本报告书签署日，上市公司尚未取得债权人出具的债务转移原则性同意函。
若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，
致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载
体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在
核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人
及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行
清偿给上市公司造成损失的，王达武、王中男应赔偿上市公司由此遭受的损失。
尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。
二、标的公司有关风险
（一）原材料和能源价格波动风险
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三门峡铝业生产所需的直接原材料主要为铝土矿，所需能源主要 为煤炭和
电力。随着市场环境的变化，三门峡铝业直接材料和能源价格受铝土矿、煤炭
和电力等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若三门峡
铝业的原材料和能源价格出现大幅波动，而三门峡铝业不能有效地将原材料和
能源价格上涨的压力转移到下游，或在价格下降过程中未能做好存货管理，都
将会对三门峡铝业的经营业绩产生不利影响。
（二）标的公司资产负债率升高的风险
报告期内，标的公司三门峡铝业因生产经营需求资产负债率有所 升高。虽
然标的公司目前现金流状况良好、偿债能力较好，但未来若标的公司经营环境
有所变化，资产负债率进一步升高，则会导致标的公司财务状况恶化，进而影
响标的公司正常经营，影响标的公司盈利能力。
（三）安全生产的风险
氧化铝生产制造过程涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺，员工 的工作环
境存在一定的危险性，在员工操作和检修生产设备时存在发生安全事故的隐患。
标的公司作为成立十余年的氧化铝生产企业，在长期的生产过程中建立起了较
为完善的安全生产制度，积累起了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的
公司生产规模的逐步扩大，仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执
行不到位或发生重大自然灾害等原因而造成意外安全事故的风险。
（四）环境保护风险
标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产 和销售，
所处行业为有色金属冶炼和压延加工行业，符合国家的产业政策。但如果未来
行业相关环保政策出现调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产
政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面
临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标
的公司的经营业绩带来不利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。
（五）行业政策风险
标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产 和销售，
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其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为推动
氧化铝行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产
业相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业
发展带来促进作用。但如果国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质
及技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发
展造成较大负面影响。
（六）技术泄密风险
标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发 体系。标
的公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥
有全管道化溶出等多项核心技术。如果标的公司因为核心技术人员离职、生产
资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影响标的公司的研发能力和市场竞
争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。
（七）部分土地房产未取得权属证书的风险
截至本预案签署日，三门峡铝业及其子公司的部分土地、房产未 取得权属
证书，存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措
施完善相关手续，申请相关权属证明。截至目前，标的公司尚未被告知必须停
止使用上述土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关业务经营
也未因此受到重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权
属证书的相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业 经营业绩
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投 资者应当
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具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益
最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司
法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格
按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交
易关系的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办
法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重
组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他
情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的需要纳入
累计计算的资产交易。
二、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价
波动的情况进行了自查。上市公司股票自 2021 年 9 月 27 日开市起停牌，在停牌
前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证
监会电气机械和器材制造行业指数（883135.WI）的累计涨跌幅如下：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2021 年 8 月 25 日） （2021 年 9 月 24 日）
福 达 合 金
（603045.SH）股票收 14.74 13.96 -5.29%
盘价（元/股）
上 证 综 指
3,540.38 3,613.07 2.05%
（000001.SH）
证监会电气机械和器
材 制 造 行 业 指 数 10,846.65 10,329.24 -4.77%
(883135.WI)
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -7.34%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -0.52%
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按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，上市公司股
价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-0.52%，未超过 20%；在剔除大盘因素影
响后，上市公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-7.34%，未超过 20%；
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字
[2007]128 号）第五条的标准。
本次交易，为避免因参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易 对方开始
接洽本次交易事宜之初，上市公司就采取严格有效的保密措施及制度严格限定
相关信息的知悉范围，具体包括：策划阶段严格控制知情人范围、与相关参与
方及时签订保密协议、及时签署并报送《重大资产重组交易进程备忘录》等。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，公司特此提示风险如下：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。公司郑重提示投资者注意投
资风险。
三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监
管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高
级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其
董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；
为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露 的公开信
息，截至本预案签署日，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理
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人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股股东
的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公司及
其相关方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他
主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与重大资产重组的情形。
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第十节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票
的自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请
股票停牌（孰早）前六个月至重组预案披露之前一日止，即 2021 年 3 月 27 日至
2021 年 10 月 17 日，本次自查范围主要包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）标的公司及其有关知情人员；
（5）相关中介机构及具体业务经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年
子女；
（7）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情
人及其配偶、子女和父母。
根据截至本预案签署日时取得的自查范围内相关方出具的《自查 报告》及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对于自查范围人员在 2021 年 3 月 27
日至 2021 年 9 月 27 日内出具的查询结果，自查期间内，本次交易相关各方及相
关人员及其直系亲属存在买卖上市公司股票的情形。
存在以下买卖上市公司股票的情形：
交易价格 买卖数量
姓名 关系 序号 交易日期 交易类别
（元/股） （股）
天健会计师事 1 7月23日 买入 12.599 14,100
务所（特殊普
林燕 通合伙）高级 2 7月28日 卖出 11.950 4,100
项目经理李可
人之母亲 3 7月29日 买入 12.900 30,000
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4 8月10日 买入 13.865 23,200
5 8月11日 买入 14.230 9,000
6 8月20日 卖出 13.508 42,200
7 8月23日 卖出 14.917 16,000
8 8月26日 买入 15.339 87,600
9 8月31日 卖出 14.420 30,000
10 9月1日 买入 15.200 18,400
11 9月1日 卖出 14.100 44,100
12 9月13日 卖出 14.300 7,900
13 9月24日 卖出 14.638 38,000
1 2021/7/19 卖出 12.210 5,600
福达合金董事
南小京 2 2021/7/21 卖出 12.472 17,400
陈松扬之配偶
3 2021/7/22 卖出 12.552 69,600
1 2021/6/10 卖出 11.730 2,200
2 2021/6/24 卖出 12.100 11,600
3 2021/6/28 卖出 12.200 46,320
4 2021/6/29 卖出 11.930 8,600
5 2021/6/30 卖出 12.008 35,000
6 2021/7/2 卖出 11.800 8,700
福达合金董事
陈晨 7 2021/7/5 卖出 12.242 36,200
陈松扬之女
8 2021/7/9 卖出 12.298 6580
9 2021/7/16 卖出 12.160 2600
10 2021/7/20 卖出 12.240 11,000
11 2021/8/27 卖出 15.432 20,100
12 2021/8/30 卖出 15.241 71,400
13 2021/8/31 卖出 14.720 7,000
南小京、林燕针对上述买卖情况出具的说明如下：
“本人买卖福达合金股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，
本人买卖福达合金股票时未曾知晓本次重大资产重组的谈判内容和相关信息，
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也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
陈晨针对上述买卖情况出具的说明如下：
“上市公司于 2021 年 6 月 1 日披露了本人的减持股份计划公告，本人计划在
2021 年 6 月 23 日至 2021 年 12 月 20 日期间减持不超过 268,450 股，即不超过公
司总股本的 0.195%。截至 2021 年 9 月 3 日，本人通过集中竞价方式累计减持公
司股份 267,300 股，占公司总股本的 0.194%，本人根据自身情况，决定提前终
止本次股份减持计划。
本人买卖福达合金股票的行为系本人正常减持行为，本人买卖福 达合金股
票时未曾知晓本次重大资产重组的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相
关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
陈松扬、李可人出具的说明如下：
“本人近亲属买卖福达合金股票的行为系其基于对股票二级市场行情的独立
判断，其买卖福达合金股票时，本人及近亲属未曾知晓本次重大资产重组的谈
判内容和相关信息，亦不存在本人向近亲属告知内幕信息的情形。本人近亲属
不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
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第十一节 独立董事意见
参照《独立董事制度意见》《重组管理办法》《重组若干问题的 规定》、
《股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，作为福达合金的独立董事，本着实事求是、认真负
责的态度，基于独立判断的立场，就福达合金材料股份有限公司第六届董事会
第三十二次会议相关重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联
交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）发表
独立意见如下：
1．公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得
独立董事的事先认可。
2．本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第六届董事会第三十二次会
议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投
资者利益的情形。
3．本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和
中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
4．本次交易中置出资产最终承接主体为公司实际控制人王达武或其指定的
第三方，因此本次交易的资产置换构成关联交易；本次交易完成之后，杭州锦
江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）将成为上市公司的控股股东 ，钭正刚
将成为上市公司的实际控制人，锦江集团、杭州正才控股集团有限公司（以下
简称“杭州正才”）、浙江恒嘉控股有限公司（以下简称“恒嘉控股”）、曼联
（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州曼联”）、 杭州延德
实业有限公司（以下简称“延德实业”）将在本次交易后持有上市公司 5%以上的
股份，杭州正才、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业与锦江集团系一致行动关系，
上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易，
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关联董事均已回避表决。
5．公司将聘请符合《证券法》规定的独立第三方审计机构和评估机构对拟
置出及置入的资产进行审计、评估。公司拟置出资产的价格最终将以评估机构
出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，拟置入资产的价格以符合
《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确认的开曼铝业（三门峡）有
限公司（以下简称“三门峡铝业”）100%股权评估值为基准，并按公司与锦江集
团协商确定的价格，作为三门峡铝业 100%股权价格。确保标的资产的定价原则
具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
6．公司将聘请的评估机构将符合《证券法》的规定，同时选聘程序将合法
合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关
系，对相关当事方不存在偏见，评估机构将具有充分的独立性。
7．本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股
东的利益，没有损害中小股东的利益。
8．公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
9．公司已在本次重组预案中对本次重组尚需取得的批准、核准事项作出了
重大风险提示。
10．本次交易涉及的置入及置出资产的审计、评估相关工作尚未 完成，待
审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行
审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平 、合理，
本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保证了上市公司的独立性，
不会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次重组事项，以及公司
董事会作出的与本次交易有关的安排。”
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第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人
员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及 的相关数
据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事 项的实质
性判断、确认或批准。
全体董事签名：
王达武 林万焕 陈松扬
崔世泽 柏小平 廖大鹏
黄品旭 张洁 文冬梅
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二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及 的相关数
据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
黄庆忠 马四平 张奇敏
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整， 不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及 的相关数
据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级
管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
王达武 陈松扬 崔世泽
福达合金材料股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《福达合金材料股份有限公司有限公司重大资 产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
福达合金材料股份有限公司
年 月 日
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