福达合金材料股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
        会议资料
                                                        目         录
2023 年第二次临时股东大会议程 .................................................................................................. 1

2023 年第二次临时股东大会注意事项 .......................................................................................... 2

议案一：关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案 ........................................................... 3

议案二：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ........................................................... 6
                  2023 年第二次临时股东大会议程
一、 会议时间
1、 现场会议：2023 年 4 月 3 日下午 14:30
2、 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
   票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
   15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议地点：温州经济技术开发区滨海五道 308 号福达合金会议室
三、 参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
四、 会议议程。
1、 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
2、 宣读会议须知。
3、 介绍到会律师事务所及律师名单。
4、 主持人宣布福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临
   时股东大会开始。
5、 推选股东大会监票人和计票人。
6、 宣读会议议案。
7、 股东对上述议案进行投票表决。
8、 计票人、监票人统计投票结果。
9、 主持人宣读现场会议表决结果。
10、根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果。
11、见证律师宣读股东大会见证意见。
12、与会董事签署股东大会决议与会议记录。
13、主持人宣布会议结束。




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             2023 年第二次临时股东大会注意事项
   为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》
等规定，特制定本须知。

一、 公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》
    等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
    议事效率，自觉履行法定义务。
四、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权
    利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，
    并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股
    东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申
    请，经大会主持人许可后方可进行。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
    （或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、 为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股
    东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
    大会正常秩序。




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    议案一：关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案



各位股东及股东代表:

    一、股份回购情况概述
    公司于 2019 年 5 月 20 日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交
易的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）、不超过
人民币 6,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 35 元/股（含）；回购期
限自董事会审议通过回购方案之日起不超过 6 个月。公司本次回购股份将依法全
部用于股权激励或员工持股计划，若未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上
述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。详见公司于 2019 年 5 月 21 日披露
了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：临 2019-022）。
    公司于 2019 年 11 月 22 日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过《关
于继续实施回购股份方案暨延长回购股份实施期限的议案》，对本次股份回购实
施期限进行延期，即回购实施期限延长 6 个月，在 2020 年 5 月 19 日前完成回
购, 回购价格不超过 24.91 元/股，除上述调整外，回购预案的其他内容未发生
变化。公司于 2019 年 11 月 23 日披露了《关于继续实施回购股份方案暨延长回
购股份实施期限的公告》（公告编号：临 2019-065）。
    公司于 2020 年 5 月 13 日完成回购股份，通过集中竞价交易方式累计回购公
司股份 2,174,845 股，占公司总股本的比例为 1.58%，回购最高价格为 17.85 元
/股，回购最低价格为 12.23 元/股，回购均价 13.80 元/股，支付的总金额为
30,017,351.30 元（不含交易费用）。内容详见公司于 2020 年 5 月 16 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于股份回购实施结果
暨股份变动公告》（公告编号：2020-028）。
    本次公司回购的股份 2,174,845 股全部存放于公司回购专用证券账户中。
    二、本次注销回购股份的原因及数量
    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司回购专用证券账户的

                                    3
股份应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当
在三年期限届满前注销。
    鉴于公司在三年期限届满前未将回购股份用于股权激励或员工持股计划，公
司拟将回购专用证券账户于 2020 年 5 月 13 日前累计回购的股份予以全部注销，
并相应减少公司注册资本。本次注销回购股份的数量为 2,174,845 股，占公司目
前总股本的比例为 1.58%。
    三、回购股份注销后股本变动情况
    本次回购股份注销后，公司总股本将由目前的 137,620,000 股变更为
135,445,155 股，公司股本结构变动情况如下：
     股份性质            本次变动前        注销股数（股）       本次变动后
 1.有限售条件股份    0                     0                0
 2.无限售条件股份    137,620,000           -2,174,845       135,445,155
         合计        137,620,000           -2,174,845       135,445,155

   注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

   截至目前，公司控股股东王达武先生持有公司股份 36,248,706 股，占目前
公司总股本的比例为 26.34%。若本次注销回购股份实施完毕后，王达武先生持
有公司股份数量不变，其持股比例将被动增加至 26.76%，变动比例为 0.42%。本
次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动。
    四、注销回购股份对公司的影响
    本次注销回购股份并减少注册资本事项，不会影响公司损益，不会对公司经
营情况和财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。
本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司
地位。
    本议案已经 2023 年 3 月 17 日召开的公司第七届董事会第一次会议审议通
过。现提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会按照相关规定向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注
销手续、通知债权人等相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资
本金额、股份总数的条款进行相应修改，并办理工商登记备案。


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请审议。




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  议案二：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案



各位股东及股东代表:

      一、拟变更注册资本情况
      根据《公司法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》等相关法律法规的规定，公司拟注销公司回购股份 2,174,845 股将导
致公司股份总数由 137,620,000 股减少至 135,445,155 股，董事会同意将公司
注册资本由人民币 137,620,000 元变更为人民币 135,445,155 元。
      二、拟修订《公司章程》相关条款的情况
      根据《公司法》等相关规定，公司本次变更注册资本需对《公司章程》相
应条款进行修订，并在回购股份注销完成后及时办理注册资本变更等相应事项
的工商变更登记等手续。
      《公司章程》相关条款的具体修改如下：
序号                修改前                              修改后
        第一章第六条                     第一章第六条
  1         公司注册资本为人民币             公司注册资本为人民币
        13,762 万元。                    135,44.5155 万元。
        第三章第二十条                   第三章第二十条
  2         公司股份总数 13,762 万股，       公司股份总数 135,44.5155 万
        全部为普通股，每股面值 1 元。    股，全部为普通股，每股面值 1 元。

      本议案已经 2023 年 3 月 17 日召开的公司第七届董事会第一次会议审议通
过。现提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会负责办理《公司章程》变
更的工商变更登记、备案手续。

      公司章程其他条款不变，修改后的公司章程详见公司在上海证券交易所指定
网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
      请审议。



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