川仪股份：关于修订《公司章程》的公告2019-04-20
证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2019-020
重庆川仪自动化股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）
于2019年4月18日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于修订<公
司章程>的议案》, 同意根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》的相关要求，结合公司实际对公司章程部分条
款进行修订。现就具体修订情况公告如下：
公司章程修订对照表
修订前内容 修订后内容
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为了建立现代企业， 第一条 为了建立现代企业，
维护重庆川仪自动化股份有限公司 维护重庆川仪自动化股份有限公司
（以下简称“公司”）及其出资人的 （以下简称“公司”）及其出资人的
合法权益，规范公司的组织和行为， 合法权益，规范公司的组织和行为，
保护公司、股东和债权人的合法权 保护公司、股东和债权人的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》 益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民 （以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券 共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中国共产党章程》（以下简 法》）、《中国共产党章程》（以下简
称《党章》）、《上海证券交易所股票 称《党章》）、《上市公司治理准则》、
上市规则》（以下简称《上市规则》） 《上海证券交易所股票上市规则》
和其他有关规定，结合公司的实际 （以下简称《上市规则》）和其他有
情况，制订本章程。 关规定，结合公司的实际情况，制
订本章程。
第二条 公司系依照《中华人 第二条 公司系依照《中华人
民共和国公司法》和其他有关规定 民共和国公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司，遵守中华人 成立的股份有限公司，遵守中华人
民共和国法律、法规，其合法权益 民共和国法律、法规，其合法权益
受中华人民共和国法律、法规保护。 受中华人民共和国法律、法规保护。
第三章 股份 第三章 股份
第二十五条 公司在下列情 第二十五条 公司在下列情
况下，可以依照法律、行政法规、 况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本 部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其 （二）与持有本公司股票股份
他公司合并； 的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职 （三）将股份奖励给本公司职
工； 工用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出 励；
的公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出
求公司收购其股份的。 的公司合并、分立决议持异议，要
除上述情形外，公司不进行买 求公司收购其股份的；
卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公 第二十六条 公司收购本公
司股份，可以选择下列方式之一进 司股份，可以选择下列方式之一进
行： 行：
（一）证券交易所集中竞价交 （一）证券交易所集中竞价交
易方式； 易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他 （三）中国证监会认可的其他
方式。 方式。
公司收购本公司股份的，应当
按照《证券法》的规定履行信息披
露义务。公司因本章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十七条 公司因本章程 第二十七条 公司因本章程
第二十五条第（一）项至第（三） 第二十五条第（一）项、至第（二
项的原因收购本公司股份的，应当 三）项的原因收购本公司股份的，
经股东大会决议。公司依照第二十 应当经股东大会决议。公司因本章
五条规定收购本公司股份后，属于 程第二十五条第（三）项、第（五）
第（一）项情形的，应当自收购之 项、第（六）的原因收购本公司股
日起 10 日内注销；属于第（二）项、 份的，应当经三分之二以上董事出
第（四）项情形的，应当在 6 个月 席的董事会议决议。公司依照第二
内转让或者注销。 十五条规定收购本公司股份后，属
公司依照第二十六五条第（三） 于第（一）项情形的，应当自收购
项规定收购的本公司股份，将不超 之日起 10 日内注销；属于第（二）
过本公司已发行股份总额的 5%；用 项、第（四）项情形的，应当在 6
于收购的资金应当从公司的税后利 个月内转让或者注销；属于第（三）
润中支出；所收购的股份应当 1 年 项、第（五）项、第（六）项情形
内转让给职工。 的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司依照第二十六五条第（三）
项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用
于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年
内转让给职工。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四十一条 公司的控股股 第四十一条 控股股东、实际
东、实际控制人不得利用其关联关 控制人的行为规范：
系损害公司利益。违反规定的，给 （一）公司的控股股东、实际控
公司造成损失的，应当承担赔偿责 制人不得利用其关联关系损害公司
任，给公司造成重大损失的，公司 利益。违反规定的，给公司造成损
将根据法律、法规追究其刑事责任。 失的，应当承担赔偿责任，给公司
公司董事、监事和高级管理人 造成重大损失的，公司将根据法律、
员具有维护公司资产安全的法定义 法规追究其刑事责任。
务。公司控股股东及实际控制人对 （二）公司董事、监事和高级
公司和公司社会公众股股东负有诚 管理人员具有维护公司资产安全的
信义务。控股股东应严格依法行使 法定义务。公司控股股东及实际控
出资人的权利，控股股东不得利用 制人对公司和公司社会公众股股东
利润分配、资产重组、对外投资、 负有诚信义务。控股股东应严格依
资金占用、借款担保等方式损害公 法行使出资人的权利，控股股东不
司和社会公众股股东的合法权益， 得利用利润分配、资产重组、对外
不得利用其控制地位损害公司和社 投资、资金占用、借款担保等方式
会公众股股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的合法
若出现控股股东及其附属企业 权益，不得利用其控制地位权损害
资金占用情况，启动“占用即冻结” 公司和社会公众股股东其他股东的
机制。 合法权益，不得利用对公司的控制
地位谋取非法利益。
控股股东及实际控制人不得利 （三）控股股东、实际控制人
用公司未公开重大信息谋取利益， 及其关联方不得违反法律法规和公
不得以任何方式泄漏有关公司的未 司章程干预公司的正常决策程序，
公开重大信息，不得从事内幕交易、 损害公司及其他股东的合法权益。
短线交易、操纵市场等违法违规行 （四）控股股东、实际控制人
为。 与公司应当实行人员、资产、财务
控股股东及实际控制人应当保 分开，机构、业务独立，各自独立
证公司资产完整、人员独立、财务 核算、独立承担责任和风险。
独立、机构独立和业务独立，不得 （五）控股股东投入公司的资
以任何方式影响公司的独立性。 产应当独立完整、权属清晰。控股
公司控股股东及实际控制人不 股东、实际控制人及其关联方不得
得直接，或以投资控股、参股、合 占用、支配公司资产。
资、联营或其它形式经营或为他人 （六）控股股东、实际控制人
经营任何与公司的主营业务相同、 及其关联方应当尊重上市公司财务
相近或构成竞争的业务；其高级管 的独立性，不得干预上市公司的财
理人员不得担任经营与公司主营业 务、会计活动。
务相同、相近或构成竞争业务的公 （七）控股股东、实际控制人
司或企业的高级管理人员。 及其关联方不得违反法律法规、公
司章程和规定程序干涉公司的具体
运作，不得影响其经营管理的独立
性。
（八）公司控股股东及实际控
制人 不得直接，或以投资控股、参
股、合资、联营或其它形式经营或
为他人经营任何与公司的主营业务
相同、相近或构成竞争的业务；其
高级管理人员不得担任经营与公司
主营业务相同、相近或构成竞争业
务的公司或企业的高级管理人员。
（九）控股股东及实际控制人
不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄漏有关公
司的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为。
公司对控股股东所持股份建立
“占用即冻结”的机制，若出现控
股股东及其附属企业资金占用情
况，启动“占用即冻结”机制。“占
用即冻结”机制的实施不影响本章
程第一百六十六条对违规占用公司
资金的股东扣减其所分配的现金红
利规定的执行。
控股股东及实际控制人不得利
用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄漏有关公司的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行
为。
控股股东及实际控制人应当保
证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不
得直接，或以投资控股、参股、合
资、联营或其它形式经营或为他人
经营任何与公司的主营业务相同、
相近或构成竞争的业务；其高级管
理人员不得担任经营与公司主营业
务相同、相近或构成竞争业务的公
司或企业的高级管理人员。
第四十二条 股东大会是公 第四十二条 股东大会是公
司的权力机构，依法行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、 （十七）对公司因本章程第二
部门规章、上市规则或本章程规定 十五条第（一）项、第（二）项规
应当由股东大会决定的其他事项。 定的情形收购本公司股份作出决
议；
（十八七）审议法律、行政法
规、部门规章、《上市规则》或本章
程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
股东大会不得将法定由股东大
会行使的职权授予董事会行使。
第四十三条 公司下列担保行 第四十三条 公司下列担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子 （一）本公司及本公司控股子
公司的对外担保总额，超过公司最 公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提 近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二 （二）按照担保金额连续十二
个月内累计计算原则，公司的对外 个月内累计计算原则，公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经 担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的 30%的担保； 审计总资产的 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70% （三）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最 （四）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产 10%的担保； 近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二 （五）按照担保金额连续十二
个月内累计计算原则，超过公司最 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对 近一期经审计净资产的 50%，且绝对
金额超过 5000 万元以上； 金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及 （六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。 其关联方提供的担保。
上述第（二）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第四十六条 本公司召开股东 第四十六条 本公司召开股东
大会的地点为公司住所地或会议通 大会的地点为公司住所地或会议通
知中确定的地点。 知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络 会 议 与 网 络 投 票 相 结 合 的 形 式 召
或其他法律法规允许的方式为股东 开。公司还将提供网络或其他法律
参加股东大会提供便利。股东通过 法规允许的方式应当为股东参加股
上述方式参加股东大会的，视为出 东大会提供便利。股东通过上述方
席。 式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会 股东以网络方式参加股东大会
时，由股东大会的网络方式提供机 时，由股东大会的网络方式提供机
构验证出席股东的身份。 构验证出席股东的身份。
第八十条 股东（包括股东代 第八十条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股 理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有 份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关 董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以征集股东投票 规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集 权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。 人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投 集股东投票权。公司及股东大会召
票权提出最低持股比例限制。 集人不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十四条 董事、监事候选 第八十四条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会 人名单以提案的方式提请股东大会
表决。 表决，董事、监事的选举应当充分
股东大会就选举董事、监事进 反映中小股东意见。
行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会就选举董事、监事进
股东大会的决议，可以实行累积投 行表决时，根据本章程的规定或者
票制。 股东大会的决议，可以实行累积投
票制；如果公司单一股东及其一致
董事会、监事会可以提出董事、 行动人拥有权益的股份比例在 30%
监事候选人。 及以上时，公司董事和非由职工代
表担任的监事的选举应当采取累积
投票制。
董事会、监事会可以提出董事、
监事候选人。
董事或监事候选人需在股东大
会通知公告前做出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事或
监事候选人的资料真实、准确、完
整并保证当选后切实履行董事或监
事职责。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一百一十六条 董 事 会 行 使 第一百一十六条 董 事 会 行 使
下列职权： 下列职权：
（十五）听取公司总经理的工 （十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作； 作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部 （十六）决定因本章程第二十
门规章或本章程授予的其他职权。 五条第（三）项、第（五）项、第
董事会对上述事项作出决定， （六）项的原因收购本公司股份的
属于公司党委会参与重大问题决策 事项；
范围的，应当事先听取公司党委会 （十七六）法律、行政法规、
的意见和建议；按照有关规定应当 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职
报市国资委批准（核准）或备案的， 权。
应当依照有关规定报送。 上述第（十六）项需经三分之
二以上董事出席的董事会议决议。
董事会对上述事项作出决定，
属于公司党委会参与重大问题决策
范围的，应当事先听取公司党委会
的意见和建议；按照有关规定应当
报市国资委批准（核准）或备案的，
应当依照有关规定报送。
董事会不得将法定由董事会行
使的职权授予董事长、总经理等行
使。
第一百二十七条 董事会会议 第一百二十七条 除 本 章 程 另
应有过半数的董事出席方可举行。 有规定外，董事会会议应有过半数
董事会作出决议，必须经全体董事 的董事出席方可举行。除本章程另
的过半数通过，对于董事会权限范 有规定外，董事会作出决议，必须
围内的担保事项，除应当经全体董 经全体董事的过半数通过，对于董
事的过半数通过外，还应当经出席 事会权限范围内的担保事项，除应
董事会会议的三分之二以上董事同 当经全体董事的过半数通过外，还
意。 应当经出席董事会会议的三分之二
董事会决议的表决，实行一人 以上董事同意。
一票。 董事会决议的表决，实行一人
一票。
第一百三十条 董事会会议，应 第一百三十条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出 由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出 席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名， 席，独立董事不得委托非独立董事
代理事项、授权范围和有效期限， 代为投票，委托书中应载明代理人
并由委托人签名。代为出席会议的 的姓名，代理事项、授权范围和有
董事应当在授权范围内行使董事的 效期限，并由委托人签名。代为出
权利。董事未出席董事会会议，亦 席会议的董事应当在授权范围内行
未委托代表出席的，视为放弃在该 使董事的权利。董事未出席董事会
次会议上的投票权。 会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董 事 会 下 设
战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会，协助董
事会开展工作。
其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当
占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。
董事会制定战略委员会、审计
委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会工作规则，各委员会遵照执
行，对董事会负责，委员会召集人
由董事长提名，董事会聘任。各专
门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
公司独立董事不得在公司兼任
除董事会专门委员会外的其他职
务。
第一百三十四条 专 门 委 员 会
可以聘请中介机构提供专业意见。
专门委员会履行职责的有关费用由
公司承担。
第七章 第七章
总经理及其他高级管理人员 总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 公 司 设 总 经 第一百三十三五条 公司设总
理 1 名，由董事会聘任或解聘。 经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3—8 名，财务 公司设副总经理 3—8 名，财务
负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。 负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务 公司总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书为公司高级管 负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。 理人员。
本章程第一百〇四条关于不得 公司控股股东、实际控制人及
担任董事的情形，同时适用于高级 其关联方不得干预高级管理人员的
管理人员。 正常选聘程序，不得越过股东大会、
本章程第一百〇六条关于董事 董事会直接任免高级管理人员。
的忠实义务和第一百〇七条（四）～ 本章程第一百〇四条关于不得
（六）关于勤勉义务的规定，同时 担任董事的情形，同时适用于高级
适用于高级管理人员。 管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事
的忠实义务和第一百〇七条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在 公 司 控 股 第一百三十四六条 在公司控
股东、实际控制人单位担任除董事 股股东、实际控制人单位担任除董
以外其他职务的人员，不得担任公 事、监事以外其他职务的人员，不
司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条 公 司 设 董 事 第一百四十二四条 公司设董
会秘书，负责公司股东大会和董事 事会秘书，负责公司股东大会和董
会会议的筹备、文件保管以及公司 事会会议的筹备、文件保管以及公
股东资料管理，办理信息披露事务 司股东资料管理，办理信息披露事
等事宜。 务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政 董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规 法规、部门规章及本章程的有关规
定。 定。
为履行职责，董事会秘书有权
参加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况。董事
会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
第八章 监事会 第八章 监事会
第一百四十四条 本 章 程 第 一 第一百四十四六条 本章程第
百 〇 四 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 一百〇四条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。董事、总经 形、同时适用于监事。监事应当具
理和其他高级管理人员不得兼任监 有相应的专业知识或者工作经验，
事。 具备有效履职能力。董事、总经理
和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百五十三条 监 事 会 行 使 第一百五十三五条 监事会行
下列职权： 使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百 （七）依照《公司法》第一百
五十一条的规定，对董事、高级管 五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼； 理人员提起诉讼；
（八）监事会发现公司经营情 （八）发现董事、高级管理人
况异常，可以进行调查；必要时， 员违反法律法规或者公司章程的，
可以聘请会计师事务所、律师事务 监事会应当履行监督职责，并向董
所等专业机构协助其工作，费用由 事会通报或者向股东大会报告，也
公司承担。 可以直接向中国证监会及其派出机
构、证券交易所或者其他部门报告；
（九八）监事会发现公司经营
情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第十一章 合并、分立、增资、减资、 第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 解散和清算
第一百八十九条 公司有本章 第一百八十九九十一条 公
程第一百八十八条第（一）项情形 司有本章程第一百八十八九十条第
的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须 章程而存续。
经出席股东大会会议的股东所持表 依照前款规定修改本章程，须
决权的 2/3 以上通过。 经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公 司 因 本 章 程 第一百九十二条 公 司 因 本 章
第一百八十八条第（一）项、第（二） 程 第 一 百 第 一 百 八 十 八 九 十 条 第
项、第（四）项、第（五）项规定 （一）项、第（二）项、第（四）
而解散的，应当在解散事由出现之 项、第（五）项规定而解散的，应
日起 15 日内成立清算组，开始清算。 当在解散事由出现之日起 15 日内成
清算组由董事或者股东大会确定的 立清算组，开始清算。清算组由董
人员组成。逾期不成立清算组进行 事或者股东大会确定的人员组成。
清算的，债权人可以申请人民法院 逾期不成立清算组进行清算的，债
指 定 有 关 人 员 组 成 清 算 组 进 行 清 权人可以申请人民法院指定有关人
算。 员组成清算组进行清算。
第十二章 修改章程 第十二章 修改章程
第一百九十八条 有 下 列 情 形 第一百九十八二百条 有下列情
之一的，公司应当修改章程： 形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、 （一）《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项 行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定 与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触； 相抵触；
（二）公司的情况发生变化， （二）公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致； 与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程。
在本章程修改之前，出现章程
的规定与《公司法》或有关法律、
行政法规、上海证券交易所的业务
规则不一致的，应以《公司法》或
有关法律、行政法规、上海证券交
易所的业务规则的规定为准。
第十三章 附则 第十三章 附则
第二百〇七条 本 章 程 附 件 包 第二百〇七九条 本章程附件
括股东大会议事规则、董事会议事 包括股东大会议事规则、董事会议
规则和监事会议事规则。 事规则和监事会议事规则。本章程
未尽事宜，应按《公司法》或有关
法律、行政法规、上海证券交易所
的业务规则的规定处理。
公司章程因增加条款，有关条文序号作相应调整。
本次公司章程的修订尚需提交公司2018年年度股东大会审议，审议通
过后提交工商行政管理部门办理工商变更登记。
修订后的全文详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的川仪股份公司章程（2019年4月草案）。
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2019 年 4 月 20 日
