东方材料：关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告2018-10-30
证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2018-055
新东方新材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购规模：不低于人民币 1,350 万元（含），不超过人民币 6,750 万元（含）。
●回购价格：不超过人民币 13.5 元/股。
●回购期限：自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过 6 个月，法律
法规或其他规范性文件如对回购期限有修改的，依其规定执行。
相关风险提示：
1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未
能获得股东大会审议通过的风险；
2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，
导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
5、若本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因上述计划未
能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等
原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
6、若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权
人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
7、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风
险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
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购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份
业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相
关规定，公司拟回购部分 A 股股份，预案如下：
一、回购预案的审议及实施程序
（一）本回购预案已经公司 2018 年 10 月 29 日召开的第三届董事会第十四
次会议审议通过。
（二）本次回购议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，并经
出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的鉴于近期股票市场出现较大波动，当前公司股价未能
正常体现公司的实际价值。公司基于对未来发展前景的信心和对公司价值的认可，
为维护公司价值及股东利益所必需，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资
金回购公司部分社会公众股股份。
公司本次回购股份拟用于：包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励；
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所
必需；以及法律法规允许的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的
股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办
理。
（二）回购股份的方式公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格
回购价格不超过人民币 13.50 元/股，该回购价格须满足有关法律法规及上海
证券交易所有关规则对回购价格的相关要求。若公司在回购期内发生派发红利、
送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回
购价格上限。
（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
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2、回购股份的数量及占总股本的比例：按回购金额不超过 6,750 万元（含）、
回购价格上限 13.50 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 500 万股，约占公司
目前总股本的 3.48%，具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份
数量及金额为准。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币 1,350 万元（含），不超过人民币 6,750 万
元（含）。资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的期限；
回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过 6 个月，
法律法规或其他规范性文件如对回购期限有修改的，依其规定执行。公司将根据
股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施。
公司不得在下列期限内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超人民币 6,750 万元（含），回购价格上限为 13.50/股
进行测算，回购股份数量约 5,000,000 股，假设本公司最终回购股份数量 5,000,000
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股，则回购注销后公司总股本为 138,733,380 股，公司股权变动如下：
本次回购实施前 本次回购实施后
类别 股份数（股） 股份比例（%）股份数（股） 股份比例（%）
有限售条件股份 89,432,840 62.22 89,432,840 64.46
无限售条件流通 54,300,540 37.78 49,300,540 35.54
股份
合计 143,733,380 100 138,733,380 100
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产总额为 73,799.43 万元，货币资金余额为
9,948.23 万元，归属于上市公司股东的净资产为 63,417.39 万元，资产负债率为
14.07%。假设本次最高回购资金上限 6,750 万元（含）全部使用完毕，按 2018 年
9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司资产总额的 9.15%，约占归属于上
市公司股东的净资产的 10.64%。
根据公司目前经营业绩、财务状况及未来发展规划，公司认为使用不低于人
民币 1,350 万元（含）且不超过人民币 6,750 万元（含）的自有资金实施股份回
购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可预期的回购
价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公
司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定在回购期内择机回购股
份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止
实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
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4、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但
不限于用作员工持股计划、股权激励、注销以减少公司注册资本等，以及法律法
规允许的回购股份的其他用途；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对公司章程以及
其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记
等事宜；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十）本次决议有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起 6
个月，法律法规或其他规范性文件如对回购期限有修改的，依其规定执行。
（十一）控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其
是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股
5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购
股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事
项的意见。
公司独立董事在审议回购股份议案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价
方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事
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会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法
合规。
2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对
公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司
本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 1,350 万元（含）且不超过人民
币 6,750 万元（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况
及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预
案是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司
章程的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东
的利益，独立董事认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、回购预案的不确定性风险
（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在
未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区
间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风
险；
（四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（五）若本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因上述计划
未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份
等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（六）若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债
证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2018-055
权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（七）本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，根据该事项的进展及
时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
新东方新材料股份有限公司董事会
2018 年 10 月 30 日
