中信证券股份有限公司

                     关于金能科技股份有限公司

               2018 年度持续督导现场检查报告

    金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”或“公司”）经中国证券监
督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2017]523号）核准，向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票7,730
万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币13.37元，募集资金总额为人民币
103,350.10万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币97,607.00万元。上述资
金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2017]37020002号
《验资报告》验证。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为金能
科技首次公开发行股票项目的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律法规的要
求，本着审慎和勤勉尽责的原则，于2019年4月11日至2019年4月15日对金能科技
进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    2019年4月11日至2019年4月15日，保荐机构保荐代表人艾华以及项目组成员
张宇杰对金能科技进行了持续督导期间的现场检查，通过访谈上市公司董事、监
事、高级管理人员等相关人员，认真审阅了公司相关制度文件及三会文件、公司
募集资金账户对账单、公司信息披露资料、公司关联交易情况、对外担保及重大
投资等资料，对金能科技的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集
资金存放与使用情况、关联交易情况、公司经营情况进行了核查。在前述工作的
基础上完成了本次定期现场检查报告。

    二、现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制

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    现场检查人员查阅了金能科技的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则等，收集和查阅了金能科技股东大会、董事会和监事会的会议决议、会议
记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的
回避表决制度是否落实；查阅了公司内部审计部门工作资料文件。

    经现场核查，保荐机构认为：金能科技依法建立健全股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度，公司章程规定的上述机构和人员依法履行的
职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡
机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有
效，不存在违反《公司章程》的事项。公司三会的召集、召开及表决程序合法合
规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事和高级管理人员均能按照有
关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。公司制定了内部审计制度，设立
了内部审计部门，内部审计部门负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、
经济活动的真实、合法和效益的行为。金能科技公司治理制度和内控制度基本得
到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件，核查公司已
披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整，是否存在应予披露而未披
露的事项，信息披露档案资料是否完整等。

    经现场核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容
准确完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。公司信息
披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查阅了公司持股5%以上的主要股东及其他关联方与上市公司
资金往来情况，查阅了相关制度性文件、会议文件、主要银行账户对账单等资料，
并与财务人员进行了沟通。

    经现场核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持


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完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

    （四）公司募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了募集资金专户监管协议、银行对账单、募集资金使用台
账、募集资金支付凭证等资料，与公司相关负责人进行了沟通交流，核查了与募
集资金使用相关的会议资料及公告。

    2018年3月28日，公司召开了第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一
次会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原50
万吨/年煤焦油加氢精制项目及5×4万吨/年高性能炭黑项目未建部分变更为90万
吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目（以下简称“新项目”）。2018
年4月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分
募集资金投资项目的议案》。

    经履行上述程序，公司对IPO募集资金使用进行了变更，具体情况如下：

    50万吨/年煤焦油加氢精制项目及5×4万吨/年高性能炭黑项目原计划使用募
集资金投资金额97,607万元，50万吨/年煤焦油加氢精制项目承诺募集资金投资总
额 为66,369.00万元， 5×4 万吨 / 年高性能炭黑项目承诺募集资金投资总额为
31,238.00万元，实施主体为金能科技股份有限公司；本次变更后，50万吨/年煤焦
油加氢精制项目不再实施，5×4万吨/年高性能炭黑项目承诺募集资金投资总额调
整为18,244.12万元。本次涉及变更投向金额为79,362.88万元，占募集资金净额的
81.31%。本次变更后，IPO募投项目情况如下：
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                        项目名称                         IPO承诺投资额
                5×4万吨/年高性能炭黑项目                        18,244.12
    90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目           79,362.88
                          合计                                   97,607.00

    截至2019年3月25日，公司已经完成了5×4万吨/年高性能炭黑项目承诺的
18,244.12万元的投入，建成了2条4万吨/年高性能炭黑生产线，该生产线已于2018
年3月投产。

    新项目的实施主体为青岛金能新材料有限公司，公司拟以增资全资子公司青


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岛西海岸金能投资有限公司再由青岛西海岸金能投资有限公司增资其全资子公
司青岛金能新材料有限公司的方式将变更后的募集资金投向新项目。新项目目前
正在建设中，截至2018年12月31日，公司已投入募集资金23,046.50万元。

    经现场核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照
制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关的决策
程序并及时进行了信息披露，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议、信息披露文件
及财务相关资料，与公司财务、高管人员进行了访谈，对公司关联交易情况、对
外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

    经现场核查，保荐机构认为：公司关联交易、对外担保、重大对外投资严格
按照公司相关制度规定执行，履行了相关的审议程序和信息披露义务，不影响公
司经营的独立性，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营情况

    现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要采购合同、销售
合同、定期报告及临时报告，访谈了公司董事长和财务总监，对公司的经营状况
进行了核查。

    经现场核查，保荐机构认为：公司2018年1-9月实现营业收入635,011.35万元，
同比增长31.16%，主要系产品价格大幅上涨所致，主营业务收入占比84.00%，主
营业务突出；营业成本502,672.18万元，同比增长29.12%，主营业务成本占比
80.70%，与公司主营业务收入匹配；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润84,536.98元，同比增长46.20%。公司主营业务及经营模式未发生重大变化，
主营业务稳步发展，经营状况良好。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议


                                   4
    无。

    四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查保荐机构未发现金能科技存在根据《保荐办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关
规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场核查工作中，金能科技积极提供所需文件资料，安排检查人员与
金能科技高级管理人员及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提
供了必要的支持。

    六、现场检查结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关要求，
对金能科技履行了持续督导职责。

    经过本次现场检查，保荐机构认为：在2018年度持续督导期间内，金能科技
在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；公司不存在与持股5%以上的主
要股东及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集
资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规
的情况；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司
治理及经营管理状况正常。



    （以下无正文）




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