金能科技：北京市中伦律师事务所关于金能科技股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见书2022-07-02
北京市中伦律师事务所
关于金能科技股份有限公司
差异化分红事项的专项法律意见书
二〇二二年七月
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法律意见书
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关于金能科技股份有限公司
差异化分红事项的专项法律意见书
致：金能科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”
或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购
规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《金能科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的
规定，本所律师就金能科技 2021 年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息
处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次差异化分红的有关文件和材
料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，即其已
提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、
副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复
印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审
计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
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的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本
所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次差异化分红相关事项使用，不得被任何人用作其
他任何目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国现行
有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于 2020 年 2 月 18 日召开了第三届董事会第二十一次会议，2020 年 3
月 5 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于以集中竞价
交易方式回购股份方案的议案》等。2020 年 3 月 10 日，公司披露了《金能科技
股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：
2020-027）。本次回购股份方案的主要内容如下：
公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于
人民币 0.75 亿元（含）且不超过人民币 1.5 亿元（含），回购价格为不超过人民
币 15.68 元/股（含），回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日
起不超过 6 个月。本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券。
2020 年 9 月 8 日，公司披露《关于股份回购实施结果的公告》，2020 年 9
月 4 日，公司回购期限届满，已实际回购公司股份 7,141,951 股，占公司总股本
的 1.06%，回购最高价格 13.90 元/股，回购最低价格 9.45 元/股，回购均价 10.52
元/股，使用资金总额 7,504 万元（不含印花税、佣金等交易费用）。回购方案实
际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》等有关法律、法规的规
定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、
公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。因此，公司回购专用证券账户
持有股份不参与本次分红，公司 2021 年度利润分配实施差异化分红。
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二、本次差异化分红的方案
（一）股东大会审议通过的差异化分红方案
公司于 2022 年 4 月 21 日召开第四届董事会第十二次会议、于 2022 年 5 月
12 日召开 2021 年年度股东大会，均审议通过了《2021 年度利润分配方案》，批
准以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股
份总数为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.50 元（含税），
公司资本公积不转增股本。
公司于 2020 年 9 月 4 日完成了股份回购计划，共回购股份 7,141,951 股。公
司拟申请回购专户内 7,141,951 股股份不参与 2021 年度利润分配，实行差异化分
红。
（二）具体除权除息方案及计算公式
公司申请依照以下方式计算除权除息开盘参考价：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动
比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本
具体测算如下：
公司截至 2022 年 6 月 30 日收盘，公司总股本 855,081,125 股，扣减公司回
购专用证券账户 7,141,951 股，初步计算本次参与分配的股份数为 847,939,174
股。
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根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配方案》，以
本次申请日前一个交易日（2022 年 6 月 30 日）收盘价 11.06 元/股为例，流通股
变动比例 0。
（1）如按公司 2022 年 6 月 30 日收盘总股本为基数进行分配：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（847,939,174×0.35/855,081,125≈0.3471 元/股；
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（11.06-0.3471）÷（1+0）=10.71（取小数点后两位，四
舍五入）。
（2）根据 2021 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，按照扣减公司回
购专用证券账户的股本为基数进行分配：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（11.06-0.35）÷（1+0）=10.71（取小数点后两位，四舍
五入）。
除权除息参考价格的影响：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=0。
因此公司回购股份是否参与分配对除权除息的参考价格影响较小。
综上，公司回购专用证券账户持有股份不参与本次分红，本次差异化分红对
除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，公司本次回购股份不参与分红对除
权除息参考价影响较小。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
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本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于金能科技股份有限公司差异化分红事项的
专项法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
王 源
2022 年 7 月 1 日
