法律意见书




                               北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                                北京市康达律师事务所
                关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项、回
         购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的

                                      法 律 意 见 书


                               康达法意字[2018]第 1371 号




                                          二○一八年十月
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                           北京市康达律师事务所

                  关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司

    调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项、回购注销部分限制

                     性股票和注销部分股票期权的

                                  法律意见书

                                                  康达法意字[2018]第 1371 号

致:北京昭衍新药研究中心股份有限公司

    本所受北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新
药”）的委托，作为公司实行 2018 年股票期权与限制性股票激励计划特聘专项
法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、行政法规和其他规范性文件及《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的有关规定, 就本次调整 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项（以下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）和注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）出具法律
意见。

                              第一部分 声明

    为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：

    （一）本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、
法规和规范性文件，以及对昭衍新药本次调整、本次回购注销和本次注销所涉及
的有关事实发表法律意见。

    （二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对昭
衍新药提供的资料和信息进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


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    （三）本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次调整、本次回购注
销和本次注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依
法承担相应的法律责任。

    （四）本《法律意见书》仅对与本次调整、本次回购注销和本次注销有关的
法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向昭衍新药出
具的文件内容发表意见。

    （五）本所律师同意昭衍新药引用本《法律意见书》的内容，但昭衍新药作
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    （六）昭衍新药已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、
完整、有效的。本所律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了
核查。

    （七）本《法律意见书》仅供本次调整、本次回购注销和本次注销之目的使
用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对
用作其他用途的后果承担责任。




                               第二部分 正文




    一、关于本次调整、本次回购注销、本次注销的授权与批准

    （一）2018 年 1 月 30 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案；关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏回避。

    （二）2018 年 1 月 30 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，
认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，


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有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    （三）2018 年 1 月 30 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》等议案。

    （四）2018 年 2 月 27 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案，关联股东回避。公司实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    （五）2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的
议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量
及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》；关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏就相关议案回避表决。

    同日，公司独立董事发表独立意见，同意调整 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划授予股票期权数量及行权价格，同意调整 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格，同意回购注销部分限制性股票，
同意注销部分股票期权。

    （六）2018年10月29日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于
调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议
案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及
回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股

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                                                                法律意见书



票期权的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次回
购注销、本次注销均已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的有关规定。




    二、本次调整的相关事项

    （一）调整原因

    鉴于 2018 年 5 月 15 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于调整 2017 年度利润分配预案股本基数和分配总额的议案》；2018 年 5 月
24 日，公司公告了 2017 年年度权益分派实施公告，2017 年年度权益分派实施方
案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 82,139,000 股为基
数，每股派发现金红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4
股。根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划之授予股票期权数量及行权价格、授予限制性股
票数量及回购价格进行调整。

    （二）调整内容

    1、股票期权数量的调整

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。

    授予股票期权数量=39.40*（1+0.4）=55.16 万份

    2、股票期权行权价格的调整

    （1）派息加上资本公积转增股本

    P＝（P0-V）/（1＋n）

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    P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格.

    授予股票期权的行权价格=（56.62-0.3）/(1+0.4)=40.2286 元/股

    3、限制性股票数量的调整

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。

    授予限制性股票数量=33.90*（1+0.4）=47.46 万股

    4、限制性股票回购价格的调整

    （1）派息加上资本公积转增股本

    P＝（P0-V）/（1＋n）

    P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的回购价格.

    授予限制性股票的回购价格=（28.31-0.3）/(1+0.4)=20.0071 元/股

    综上，本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》、《管理办法》及《激
励计划（草案）》的有关规定。




    三、关于本次回购注销的相关事项

    （一）回购注销原因、数量及价格

    根据公司《激励计划（草案）》和《2018 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，由于原激励对象朱文婷、杜杰、吴文玉、赵佳、谭妍因
个人原因已离职，已不符合上述股权激励计划中有关激励对象的规定，经董事会
审议决定，取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限


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制性股票 1.12 万股，占股权激励计划授予总量的 2.36%，回购股份数量占目前总
股本的 0.01%，回购价格为 20.0071 元/股。

    （二）回购数量与回购价格调整

    由于公司 2018 年股票期权与限制性股票授予权益登记完成之后，公司实施
了 2017 年年度权益分派，2017 年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转
增股本以方案实施前的公司总股本 82,139,000 股为基数，每股派发现金红利 0.3
元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。根据《管理办法》以及
《激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及价格进行调整。根据激励
计划调整方法，公司本次股权激励计划授予的限制性股票数量由 33.90 万股调整
为 47.46 万股，回购数量由 0.8 万股调整为 1.12 万股，回购价格由 28.31 元/股调
整为 20.0071 元/股。

    （三）回购资金总额与回购资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 22.407952 万元，全部为
公司自有资金。本次回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数变为 71 人。

    （四）本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

    回购注销限制性股票 11,200 股后，公司股本结构变动情况如下:

                                                                              单位:股

                           本次变动前          本次变动           本次变动后
     股份性质
                       数量（股）    比例      增减（+，-）   数量（股）        比例

一、有限售条件股份      59,185,140   51.47%       -11,200       59,173,940     51.46%

二、无限售条件股份      55,809,460   48.53%                     55,809,460     48.54%

三、股份总数           114,994,600      100%      -11,200      114,983,400       100%

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。




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                                                                法律意见书



    四、关于本次注销的相关事项

    （一）注销原因

    根据公司《激励计划（草案）》和《2018 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，由于原激励对象邵慧、赵佳、王颖、朱文婷、杜杰、吴
文玉、吴海霞、曹洪锋、谭妍因个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案）
中有关激励对象的规定，经董事会审议决定，取消上述激励对象资格并注销其已
获授但尚未行权的全部股票期权 2.94 万份，占股权激励计划授予总量的 7.46%，
注销股份数量占目前总股本的 0.026%。

    （二）注销数量的调整说明

    由于公司 2018 年股票期权与限制性股票授予权益登记完成之后，公司实施
了 2017 年年度权益分派，2017 年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转
增股本以方案实施前的公司总股本 82,139,000 股为基数，每股派发现金红利 0.3
元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。根据《管理办法》以及
《激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及价格进行调整。根据激励
计划调整方法，公司本次股权激励计划授予的股票期权数量由 39.40 万份调整为
55.16 万份，注销数量由 2.1 万份调整为 2.94 万份。

    综上，本所律师认为，公司本次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。




    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本
次回购注销和本次注销均已取得现阶段必要的批准与授权，且均符合《公司法》、
《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按
照《公司法》及相关规定及时履行信息披露义务并办理减资手续和股份注销登记
手续。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。


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