证券代码：603127              证券简称：昭衍新药             公告编号：2018-074




            北京昭衍新药研究中心股份有限公司
          第二届董事会第二十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）
第二届董事会第二十二次会议于 2018 年 10 月 25 日以书面送达、电子邮件、电
话等方式发出会议通知，并于 2018 年 10 月 29 日在公司培训室以现场和电话会
议的形式召开。本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由董事长冯
宇霞女士主持；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开
及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。
    本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
    1.审议通过《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》
    表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
    《 关 于 公 司 2018 年 第 三 季 度 报 告 》 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》。
    2.审议通过《关于公司变更募集资金专户的议案》
    2017 年 8 月 21 日，公司及保荐机构德邦证券股份有限公司与花旗银行（中
国）有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京方庄支行分别签署了《募集
资金三方监管协议》，公司在花旗银行专户共存放募集资金 10000 万元，用于公
司“建设药物临床前研究基地项目”募集资金的存储和使用。截至 2018 年 10 月
29 日，花旗银行专户剩余募集资金约 2175.25 万元。为规范公司募集资金管理，
同时提高募集资金使用效率和收益，公司董事会同意在江苏银行股份有限公司北
京分行（下称“江苏银行北京分行”）开设募集资金专户，将花旗银行专户剩余

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资金转移至江苏银行北京分行，转移后注销花旗银行专户，并拟与保荐机构德邦
证券股份有限公司、江苏银行北京分行重新签署《募集资金三方监管协议》，继
续用于公司“建设药物临床前研究基地项目”募集资金的存储和使用。
    表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
    3.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
    董事会同意公司会计政策变更。
    表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
    《关于公司会计政策变更的公告》，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》。
    4.审议通过《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期
权数量及行权价格的议案》

    经审议，董事会一致认为：鉴于公司实施了 2017 年年度权益分派实施方案，
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及行权价格进行调整。
    经过调整，授予股票期权数量由 39.40 万份调整为 55.16 万份；股票期权的
行权价格由 56.62 元/股调整为 40.2286 元/股。
    表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的
公告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体
《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。
    5.审议通过《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性
股票数量及回购价格的议案》

    经审议，董事会一致认为：鉴于公司实施了 2017 年年度权益分派实施方案，
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及回购价格进行调整。
    经过调整，授予限制性股票数量由 33.90 万股调整为 47.46 万股；回购价格
由 28.31 元/股调整为 20.0071 元/股。

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    关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏对本议案回避表决。
    表决结果：董事会以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决的表决
结果通过该议案。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的
公告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
    6.审议通过《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》

    根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励
计划实施考核管理办法》，由于原激励对象朱文婷、杜杰、吴文玉、赵佳、谭妍
因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会
审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票1.12万股，回购价格为20.0071元/股，根据公司2018年第一次临时股东
大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关
事宜。

    关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏对本议案回避表决。
    表决结果：董事会以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决的表决
结果通过该议案。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
公告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
    7.审议通过《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期
权的议案》

    根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励
计划实施考核管理办法》，由于原激励对象邵慧、赵佳、王颖、朱文婷、杜杰、
吴文玉、吴海霞、曹洪锋、谭妍因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划
中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授

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但尚未行权的全部股票期权2.94万份，公司将按照相关规定办理注销的相关事
宜。
    表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予部分股票期权的公
告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。




    特此公告。


                                北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
                                             2018 年 10 月 29 日




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