证券代码：603127           证券简称：昭衍新药         公告编号：2019-004




             北京昭衍新药研究中心股份有限公司
         第二届董事会第二十三次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）
第二届董事会第二十三次会议于 2019 年 1 月 8 日以书面送达、电子邮件、电话
等方式发出会议通知，并于 2019 年 1 月 11 日以电话会议的形式召开。本次会议
应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体
监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共
和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。
    本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
    1.审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
    鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，
公司第三届董事会拟继续由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。
公司董事会同意选举冯宇霞、左从林、顾晓磊、姚大林、孙云霞、高大鹏为第三
届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
    表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
该议案尚需提交股东大会以累积投票制方式审议。
    2.审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
    鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，
公司第三届董事会拟继续由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。
公司董事会同意选举翟永功、孙明成、欧小杰为第三届董事会独立董事候选人（简
历附后）。
    上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案无异

                                    1
议后方可提交股东大会审议，公司已将独立董事候选人的相关资料报送上海证券
交易所。
    表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
该议案尚需提交股东大会以累积投票制方式审议。
    3.审议通过《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
    董事会同意通过使用不超过人民币 4 亿元的闲置自有资金，择机购买收益
高、安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、券商理财产品、国债逆回
购及根据公司内部决策程序批准的其他低风险理财对象和理财产品。使用期限自
股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度范围及授权期内，资金可
由公司及子公司滚动使用，并提请股东大会授权公司董事会具体办理相关事宜。
    表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
该议案尚需提交公司股东大会审议。
    4.审议通过《关于公司与关联方熠昭（北京）医药科技有限公司共同投资设
立参股公司的议案》
    根据公司运营发展需要，公司董事会同意公司与关联方熠昭（北京）医药科
技有限公司以现金方式共同投资设立北京昭衍生物技术有限公司（暂定名，最终
名称以当地主管机关核准登记为准），注册资本为 5 亿人民币，其中熠昭（北京）
医药科技有限公司投资 4.5 亿，持股 90%；公司投资 0.5 亿，持股 10%。
    关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏回避表决该事项。
    表决结果：董事会以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于与关联方共同投资的公
告》。
    5.审议通过《关于公司调整募集资金项目部分实施内容的议案》
    根据实际经营需要，公司董事会同意对募集资金项目“建设药物临床前研究
基地项目”部分实施内容进行调整。

    表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
该议案尚需提交公司股东大会审议。
                                   2
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于调整募集资金投资项目部
分实施内容的公告》。
    6.审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时
股东大会的通知》。


    特此公告。


                                  北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
                                                2019 年 1 月 11 日




    附件：董事候选人简历

    冯宇霞：女，1964 年生，中国国籍，拥有美国永久居留权，研究生学历。
1992 年毕业于中国人民解放军军事医学科学院药理学专业，获硕士学位。1986
年 8 月至 1989 年 8 月在中国人民解放军第 252 医院任医生；1992 年 8 月至 1995
年 8 月任职于中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所；1995 年创立本
公司并任职至今，历任公司总经理、董事长；现任中国生物技术外包服务联盟执
行委员，本公司董事长，负责公司发展战略及主持董事会工作。
    截至本公告日，冯宇霞女士持有本公司 A 股股票 32,703,300 股，占公司
股份总数的 28.44%，为本公司的实际控制人之一，其配偶周志文先生为公司另
一实际控制人，持股 17,994,340 股，占公司股份总数的 15.65%；公司董事高大
鹏先生为其侄女婿，除此之外，与 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部

                                     3
门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规
定等要求的任职资格。

    左从林：男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，研
究员。1989 年毕业于中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所病理学专
业，获硕士学位。1989 年 7 月至 1996 年 11 月在空军航空医学研究所任助理研
究员；1996 年 12 月加入本公司，历任专题负责人、药物安全性评价中心机构负
责人、昭衍有限总经理，北京昭衍新药安全性评价中心机构负责人等职；从事药
物安全性评价超过 20 年，作为专题负责人负责了 100 余项专题研究，作为机构
负责人，组织了 300 多个新药的 1000 多项专题研究；作为专题组长，主持和参
与国家“十二五”重大新药创制科技专项“国际化创新药物安全性评价技术平
台建设”项目，作为项目负责人，组织实施了多项省市级科技项目，参与了数十
项国家重大新药创制、国家 863 计划项目；在《毒理学杂志》等多个行业杂志和
学术会议上发表论文 10 余篇；现任中国毒理学会理事、中国药理学会药物毒理
专业委员会委员，本公司董事、总经理，全面负责公司的经营管理工作。
    截至本公告日，左从林先生持有公司 A 股股票 5,136,600 股，占公司股份总
数的 4.47%；与公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等
要求的任职资格。

    顾晓磊：男，1987 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009
年毕业于英国伦敦帝国理工学院，获学士学位。2009 年 7 月至 2016 年 4 月任香
塘集团有限公司董事、副总经理，2016 年至今任香塘集团有限公司副董事长；
现任本公司董事，主要参与董事会决策工作。
    截至本公告日，顾晓磊先生持有公司 A 股股票 10,080,840 股，占公司股份
总数的 8.77%；与公司持股 5%以上股东顾美芳系姑侄关系，除此之外，与公司实
                                    4
际控制人、5%以上其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存
在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

    姚大林：男，1949 年生，美国国籍，研究生（博士）学历。1990 年毕业于
白求恩医科大学神经病理学专业，获博士学位。1989 年至 1990 年 9 月任白求
恩医科大学第一临床学院副教授；1990 年 10 月至 1995 年 11 月任美国国立
卫生研究院神经病与中风研究所特聘科学家；1995 年 11 月至 1999 年 11 月
任美国人类基因组科学公司神经药理部主任科学家；1999 年 11 月至 2011 年
12 月历任美国 FDA 药物审评中心药理毒理药审官、合规执法部高级审议及执法
官等职；2012 年 2 月起任职于本公司，现任本公司副总经理、昭衍（苏州）新
药研究中心有限公司高级副总裁。
    截至本公告日，姚大林先生持有公司 A 股股票 28,000 股，占公司股份总数
的 0.02%；与公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等
要求的任职资格。

    孙云霞：女，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，研
究员。1995 年毕业于白求恩医科大学（现吉林大学医学院）预防医学专业，获
硕士学位。1995 年 7 月至 1999 年 9 月任北京大学首钢总医院主管医师；1999
年 10 月起任职于本公司，历任毒理研究专题负责人、毒理部主任、质量保证部
主任、机构副主任等职；从事药物安全性评价超过 20 年，参与完成 300 余项
专题研究，在《毒理学杂志》等多个行业杂志和学术会议上发表 10 余篇论文；
现任中国药理学会化疗专业委员会委员、中国毒理学会药物安全性评价专业委员
会委员、昭衍（苏州）新药研究中心有限公司副总经理、本公司副总经理、机构
负责人，负责公司的机构运营工作。
                                   5
    截至本公告日，孙云霞女士持有公司 A 股股票 1,226,540 股，占公司股份总
数 1.07%；与公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等
要求的任职资格。

    高大鹏：男，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005
年毕业于中央财经大学，获学士学位。2005 年 9 月至 2007 年 6 月任北京中税信
诚税务师事务所审计助理；2007 年 6 月至 2012 年 10 月历任舒泰神（北京）生
物制药股份有限公司会计助理、财务经理等职务；2012 年 11 月起任职于本公司，
现任本公司董事、董事会秘书兼财务负责人，主要负责公司财务、证券部管理、
董事会和股东大会会议、文件筹备及证券发行、信息披露等证券事务工作。

    截至本公告日，高大鹏先生持有公司 A 股股票 98,000 股，占公司股份总数
0.09%；是公司实际控制人冯宇霞、周志文夫妇的侄女婿，除此之外，与公司 5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事
的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有
明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。


    翟永功：男，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1984
年毕业于西北农林科技大学，获动物科学专业学士学位；1992 年毕业于西北农
林科技大学，获动物遗传专业的农学硕士学位；1999 年毕业于西安交通大学，
获生物医学工程博士学位；2005 年 1 月至 2007 年 1 月任美国匹兹堡大学遗传药
理学的高级访问学者；先后公开发表学术论文 100 余篇、SCI 收录论文 40 余篇、
参与编著教材和编著 5 部，并获得中国发明专利 3 项；2001 年 5 月起，任职于
北京师范大学，担任生物学以及生理学教授，主要从事生理学与分子药理学的教
学与科研工作。

                                    6
    截至本公告日，翟永功先生未持有公司股份；与公司实际控制人、5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结
论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

    孙明成：男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2000
年毕业于辽宁工程技术大学，获得水文地质与工程地质专业学士与硕士学位；
2005 年毕业于北京邮电大学，获得工商管理专业硕士学位；2018 年毕业于中国
财政研究院，获得会计学专业博士学位；2002 年 3 月至 2012 年 12 月，先后任
职于中喜会计师事务所有限公司、中国电信集团公司，担任审计经理职位；2013
年 1 月至 2017 年 8 月，曾任麦特汽车服务股份有限公司副总经理、财务总监和
董事会秘书职位，主要负责公司对外事务、董事会事务及财务工作；2017 年 11
月至今，担任扬州东升汽车零部件股份有限公司总经理职位，负责公司全面的业
务运营；2018 年 5 月至今，担任恒通物流股份有限公司独立董事。
    截至本公告日，孙明成先生未持有公司股份；与公司实际控制人、5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结
论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

    欧小杰：男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999
年毕业于广东工业大学，获工业自动化专业学士学位；2003 年至 2007 年，任上
海沐古咨询有限公司董事总经理；2009 年至 2012 年，任北京东方君和咨询有限
公司董事总经理；2013 年至 2015 年，历任中软国际集团汉普咨询集团副总裁、
中软国际科技服务有限公司咨询中心总经理；2015 年至 2017 年，任北京地道风
物科技有限公司股东、董事，主要负责企业发展战略制定和研究。
    截至本公告日，欧小杰先生未持有公司股份；与公司实际控制人、5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；
                                   7
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结
论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。




                                  8