德邦证券股份有限公司

              关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司

       调整募集资金投资项目部分实施内容事项的核查意见



    德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为北京
昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“昭衍新药”或“公司”）首次公开
发行的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对昭衍新药拟
调整募集资金投资项目部分实施内容事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京昭衍新药研究中心股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1448号）核准，公司公开发行人民
币普通股（A股）2,050万股，每股发行价格12.51元，募集资金总额25,645.50万
元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额22,192.95万元。上述募集资金全部
到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月21日出具的《验资
报告》（瑞华验字[2017]第01570006号）审验。公司对募集资金进行了专户存储
管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、公司本次调整募集资金投资项目部分实施内容事项的基本情况

    （一）募集资金投资项目原计划投资和实际投资情况

    《北京昭衍新药研究中心股份有限公司招股说明书》披露公司首次公开发行
募集资金使用计划如下：

                                                        金额：人民币 万元

      项目名称           投资总额   募集资金投入金额      备案文件
建设药物临床前研究基地项目         26,482.80        22,192.95    沙政经投备（2017）7 号


      建设药物临床前研究基地项目原总投资金额26,482.80万元，募集资金承诺投
 资金额为22,192.95万元，主要用于子公司装修建设动物房和实验室，实施主体为
 昭衍（苏州）新药研究中心有限公司。项目建设周期为3年，达产后预计年新增
 销售收入31,458万元，项目投资内部收益率为25.26%（所得税后），投资回收期
 为6.1年（所得税后）。

      截至2018年12月31日，本项目募集资金支出10,691.59万元，其中建筑工程及
 安装支出5,270万元，设备购置费4,105.72万元；未使用募集资金公司按照《上海
 证券交易所上市公司募集资金管理办法》存储和管理。

      （二）调整募投项目实施内容的原因

      近年来，随着国内药物研发投入力度的增加，CRO行业景气度持续向好，公
 司在手订单增加较快，公司产能严重不足。同时，与前期募投项目设计时相比，
 公司现有订单的结构也发生了部分变化，猴、狗等大动物实验数量增加，实验动
 物房的紧缺已成为限制公司产能扩张的核心因素。因此，公司需要根据实际情况
 优化和调整新建实验室和动物房的布局。

      在此背景下，公司决定对募集资金项目的建设内容进行部分调整，增加动物
 房的装修面积，取消同位素楼的建设，并调整部分拟购置实验设备的类别，上述
 调整的目的均为最大限度地满足现有订单的需求。上述调整并未改变募集资金的
 实际用途，也未改变募集资金的实施地点。

      （三）调整募集资金投资项目部分实施内容的具体情况

      本次系对募集资金项目实施内容的部分调整，未改变募集资金的用途，仍为
 子公司苏州昭衍的建设药物临床前研究基地项目，主要调整了动物房、实验室的
 装修面积，取消了同位素楼的建设，募投项目实施主体未发生变化。调整前后项
 目建设内容如下：


              本次调整前建设内容                        本次调整后建设内容
       内容           用途     面积（㎡）        内容           用途      面积（㎡）
    2 号楼一层       动物房         2,700      3 号楼一层       动物房       2,700
  2 号楼二层      实验室   2,700     3 号楼二层     动物房          2,700
  6 号楼一层      动物房   1,700     6 号楼一层     动物房          1,700
  8 号楼一层      实验室   2,800     8 号楼三层     实验室          3,500
  19 号楼一层     动物房   1,000     19 号楼一层    动物房          1,500
 新建同位素楼              1,000     19 号楼二层    动物房          1,500
                                     7 号楼一层     动物房          2,700
                                     7 号楼二层     动物房          2,700
     合计                  11,900                                   19,000

    本次募集资金投资项目实施内容调整后，项目投资总金额由26,482.80万元变
更至24,560.52万元（项目投资总额下降系因项目建设内容优化、公司经济利用等
原因所致），募集资金承诺投入金额仍为22,192.95万元。本次调整变更后，公司
投资金额变化情况如下：
                                                             单位：人民币 万元

 药物临床前研究基地项目        调整前预计投资总额     调整后预计投资总额
 建筑工程费                           5,382.00               4,850.00
 设备购置费                          14,158.10              12,605.72
 安装工程费                            707.90                 870.00
 工程建设其他费用                     1,176.10               1,176.10
 预备费                               2,142.40               2,142.40
 流动资金                             2,916.30               2,916.30
             合计                    26,482.80              24,560.52

    本项目调整变更后，预计2019年6月完成建设，项目达产后的预测财务指标
不变，项目经济效益良好，具备财务可行性。

    （四）本次调整募投项目部分实施内容事项可能存在的风险

    1、募投项目无法达到预期效益的风险

    虽然公司对本次募集资金项目的调整进行了充分的可行性论证，并且公司也
已经在 CRO 行业相关的人力资源管理、项目组织和资源调配、客户和市场开拓
方面积累了丰富的经验，但不排除由于市场环境发生重大变化、预测分析的偏差
以及项目实施过程中的一些意外因素而导致技术保障不足、融资安排不合理、组
织管理不力或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。

    2、人力风险

    公司目前正处于快速发展时期，随着募投项目的建设，对于高素质人才的需
求也将增加，如果公司不能培养或引进高素质人才以满足公司募投项目建设的需
要，将直接影响到募投项目的实施效益。

    3、市场竞争风险

    随着临床前CRO行业的持续发展，行业内的市场竞争更为激烈。行业内的其
他竞争对手也在不断投入募投项目，公司若不能有效保持自身的核心竞争优势并
尽快完成募投项目的建设，未来将面临行业内竞争对手的有力挑战，对公司的盈
利造成影响。

    （五）公司履行的决策程序

    公司本次调整募集资金投资项目部分实施内容事项已经公司第二届董事会
第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，全体独立董事发表了明
确同意的独立意见。该事项尚需经公司股东大会审议通过。

    三、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次募集资金投资项目部分实施内容调整事项系上市公司基于公司经
营发展情况和项目实际实施情况做出的审慎决定，该事项已经公司董事会审议批
准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上
海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等法律法规的规定。本事项尚需提交公司股东大会的审议。综
上所述，本保荐机构对公司调整募集资金投资项目部分实施内容事项无异议。




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