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                                北京市康达律师事务所

                关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司

                2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
                                                                    康达股会字[2019]第 0026 号



致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《北京昭衍新药研究中
心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京昭衍新药研究中心
股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）
签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2019 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发
生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对
本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确
                                                                 法律意见书


性等问题发表意见。

    2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》
的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存
在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，现场见证
了本次会议并据此出具法律意见如下：




    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议由公司董事会召集。根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的通知公告，公司董事会已于 2019 年 1 月 12 日发布了《北京昭衍新药研究中心
股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》的公告。

    经验证，公司董事会已于本次股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    根据上述公告，公司董事会已在通知中列明本次股东大会的时间、地点、
出席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》、《实施细
则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

    经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2019 年 1 月 28 日下午 14 点
30 分在北京市经济技术开发区荣京东街甲 5 号公司会议室召开；会议召开的时
间、地点符合通知内容，会议由公司董事长冯宇霞女士主持。

    本次会议的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 1 月 28 日的交易时间段，即 9：15-9：
25，9：30-11：3-，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019
                                                                  法律意见书


年 1 月 28 日上午 9:15-15:00。

     经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容
一致。

     综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、
《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




     二、出席会议人员资格的合法有效性

     根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东及
股东代理人共 9 名，代表 9 名股东，均为 2019 年 1 月 21 日收市后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或者其授权代表，所持股份
总数 74,194,560 股，占公司有表决权总股份的 64.5200%。其中:除单独或者合计
持有公司 5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东
及代理人人数为 0 人，代表公司有表决权的股份 0 股，占公司有表决权总股份的
0%。

     汇总上海证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议现场及网络投票的
股东、股东代表及股东代理人共 15 名，代表公司有表决权的股份数 74,434,152
股，占公司有表决权股份总数的 64.7283%。其中:除单独或者合计持有公司 5%
以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数
为 6 人，代表公司有表决权的股份 239,592 股，占公司有表决权总股份的 0.2083%。

     出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司
聘任的本所律师。

     经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。




    三、本次临时股东大会的议案


     根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案
                                                                 法律意见书


为：

       1、《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》；

       2、《关于公司与关联方熠昭（北京）医药科技有限公司共同投资设立参股
公司的议案》；

       3、《关于公司调整募集资金项目部分实施内容的议案》；

       4、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；

       5、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；

       6、《关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案》。

    以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次
会议审议。

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无
新提案。

    本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。




       四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

       本次会议依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行
表决。现场表决以书面记名投票方式对议案进行了逐项表决；表决结束后，公司
按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。上海证券
信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。

       本次会议按《规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票
和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。议案 2 涉及关联交
易，关联股东已回避表决；议案 4 至 6 采用累积投票制的方式进行；议案 2 至 6
对中小投资者的表决进行了单独计票。经表决，本次股东大会的各项议案均获得
                                                              法律意见书


有效通过。

    本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会
议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

    经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。




    五、结论意见

    综上，本所律师认为公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规
则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会
议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本
次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、
有效。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
法律意见书
法律意见书