昭衍新药：2018年年度股东大会会议资料2019-03-15
昭衍新药 2018 年年度股东大会会议资料
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
2019 年 3 月 22 日
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昭衍新药 2018 年年度股东大会会议资料
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的时间和地点：
时间：2019 年 3 月 22 日 14 点 30 分
地点：北京市经济技术开发区荣京东街甲 5 号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 3 月 22 日至 2019 年 3 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、召集人：公司董事会
五、股权登记日：2019 年 3 月 15 日
六、议程安排：
序号 会议事项
一 宣布昭衍新药 2018 年年度股东大会开始
二 汇报股东到会情况
三 审议议案
1 《关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案》
2 《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
3 《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
4 《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
5 《关于公司 2018 年度利润分配的议案》
6 《关于公司 2019 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
7 《关于公司 2019 年度监事薪酬方案的议案》
8 《关于修订<公司章程>的议案》
《关于公司及其子公司与舒泰神(北京)生物制药股份有限公司及其
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子公司进行关联交易的议案》
《关于公司及其子公司与苏州思坦维生物技术股份有限公司、苏州
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康乃德生物医药有限公司及其子公司进行关联交易的议案》
四 听取独立董事述职报告
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五 以举手表决方式选举计票人
六 记名投票逐项表决所有议案
七 统计会议表决结果
八 宣读 2018 年年度股东大会决议
九 与会相关人员签字
十 律师宣读见证意见
十一 宣布会议结束
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议案一：关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
公司 2018 年年度报告全文及摘要请详见于 2019 年 3 月 2 日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》的相关内容。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议批准，现提请各位股东予以审议。
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议案二：关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2018年，北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”）董事会严格按照
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关
法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运
作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2018年工作情况汇报如
下：
一、报告期主要经营情况
随着国内药物研发投入力度的增加，CRO行业景气度持续向好，公司承接订单持
续稳定增长，致使2018年订单完成情况较好；同时，公司通过改善和优化管理流程，
提高了生产效率，进一步发挥了产能和人员的规模化效应，盈利能力进一步增强。
报告期内，本公司实现营业收入约为4.09亿元人民币，较2017年增长35.69%；归
属于上市公司股东的净利润约为1.08亿元人民币，较2017年提高41.72%；基本每股收
益为0.94元人民币，较2017年提高17.5%。
二、报告期内董事会工作情况
（一）报告期内董事会召开会议情况
报告期内，董事会共召开会议 9 次：
1.2018 年 1 月 30 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 2018 年
股票期权及限制性股票激励计划草案和摘要、公司经营范围增加及章程修订等事宜；
2.2018 年 2 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了公司
2017 年年度报告全文及摘要、2017 年度董事会工作报告、2017 年度财务决算报告、
2017 年度内部控制评价报告和审计报告、2017 年度利润分配、2018 年度审计机构聘
任、2018 年日常持续性关联交易、调整公司闲置自有资金购买理财产品额度及公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的报告等事宜；
3.2018 年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了调整公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量以及向激励对象
授予股票期权与限制性股票的事宜；
4.2018 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了公司
2018 年第一季度报告、证券事务代表聘任、公司内部相关管理制度修订、调整 2017
年度利润分配预案股本基数和分配总额等事宜；
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5.2018 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了公司
2018 年半年度报告全文及摘要、2018 年半年度募集资金存放与使用情况的报告、使
用闲置募集资金进行现金管理、日常持续性关联交易及对外投资等事宜；
6.2018 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
2018 年第三季度报告、变更募集资金专户、会计政策变更、调整 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格、调整 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格、回购注销 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票及注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权等事宜；
（二）报告期内董事会各专业委员会召开会议情况
报告期内，董事会审计委员会共召开会议 4 次：
1.2018 年 2 月 9 日，公司召开第二届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过
了 2017 年度财务报告及审计报告、2017 年度内部控制评价报告和审计报告及 2018 年
度审计机构聘任等事宜；
2.2018 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会审计委员会第十四次会议，审议通
过了 2018 年第一季度报告事宜；
3.2018 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会审计委员会第十五次会议，审议通
过了 2018 年半年度报告事宜；
4.2018 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会审计委员会第十六次会议，审议通
过了 2018 年第三季度报告和会计政策变更等事宜；
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开会议 2 次：
2018 年 1 月 30 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议
通过了公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法的事宜；
2018 年 2 月 9 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议
通过了公司 2018 年度董事、高管薪酬方案的事宜。
三、2019 年展望
2019 年，公司董事会将继续切实履行董事会职责和义务，勤勉尽责地开展各项工
作，推动公司持续健康发展：
以药物临床前药理毒理学评价业务为核心，积极扩大市场占有率；
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以现有业务为基础，进一步拓展临床 CRO、药物警戒服务业务，扩大实验动物生
产规模及生产能力；
以市场需求为导向，积极开发满足创新药物需求的新技术、新方法，形成新的服
务优势；进一步提升国际化服务能力，参与全球竞争，力争把公司建设成以药物非临
床药理毒理学评价为核心、具有国际竞争力的专业 CRO。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议批准，现提请各位股东予以审议。
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议案三：关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2018年，公司监事会认真履行股东大会赋予的监督职责，积极就公司相关重大事
项提出合理化建议。现将公司监事会2018年工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
公司本年度共召开监事会会议 5 次。
1、2018 年 1 月 30 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了 2018
年股票期权及限制性股票激励计划草案和摘要、2018 年股票期权及限制性股票激励计
划考核管理办法等事宜。
2、2018 年 2 月 27 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了公司
2017 年度报告全文、2017 年度监事会工作报告、2017 年度财务决算报告、2017 年度
利润分配、2018 年度内部控制评价报告及审计报告、2018 年度审计机构续聘和 2017
年度募集资金存放与使用情况报告等事宜。
3、2018 年 3 月 9 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过调整 2018
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量及向激励对象授予股
票期权与限制性股票等事宜；
4、2018 年 4 月 27 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过公司
2018 年第一季度报告、监事会议事规则和调整 2017 年度利润分配方案等事宜；
5、2018 年 8 月 29 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了公司
2018 年半年度报告全文、2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告和使用
部分闲置募集资金进行现金管理等事宜。
6、2018 年 10 月 29 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了 2018
年第三季度报告、变更募集资金专户、会计政策变更、调整 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格、调整 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划授予限制性股票数量及回购价格、回购注销 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票及注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期
权等事宜。
二、监事会对报告期内监督事项的意见
1、公司依法运作情况
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报告期内，公司监事会按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司
股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议的执行情况、公
司高级管理人员的履职情况等进行了监督，认为公司董事会及高级管理人员勤勉尽
责，科学决策，保持了较好的生产经营状况，未发现有违反法律、法规和《公司章
程》或损害公司及投资者利益的行为。
2、公司的财务情况
报告期内，公司监事会加强了对内控制度，特别是财务制度的检查，公司在对外
投资、资产转让、关联交易等方面均建立了比较健全的制度。在运作过程中，均按照
国家有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定执行。在资金周转、管理
费用的控制上，分级把关，既保证了公司正常运营，又规避了风险。
监事会认为：董事会编制和审议公司年度财务报告的程序符合法律、行政法规及
中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本年度募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》和公司募集资金管理制度的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集
资金的行为。
4、重大关联交易事项
报告期内，公司发生的各项关联交易均体现了市场公平的原则，交易程序合法、
合规，未发现损害公司利益和股东利益的情况。
5、监事会对报告期内的监督事项无异议。
三、2019 年工作计划
2019 年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职责和权利，充分行使
监督权和建议权，切实提高自己的履职水平，保证公司依法合规运作，维护公司和广
大股东的利益不受损害，促进公司持续健康发展。
该议案已经公司第三届监事会第二次会议审议批准，现提请各位股东予以审议。
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议案四：关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2018 年度财务决算报告已编制完成，现简要汇报如下，详细内容请查阅公
司年度报告。
（一）财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其合并子公司。
2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为会计
年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位
币。
（二）报告期内总体经营情况
2018 年度公司实现营业收 40,879.82 万元、归母净利润 10,833.83 万元，扣除非
经常损益影响后净利 9,029.42 万元。
1、财务状况（分配前）
（1）总资产
2018 年末公司总资产 114,140.97 万元，比年初 94,087.42 万元增加 20,053.55
万元，增幅 21.31%。
其中：流动资产 68,989.98 万元，占总资产 60.44％；固定资产 28,645.39 万
元 ， 占 总 资 产 25.10% ； 无 形 资 产 4,810.18 万 元 ， 占 总 资 产 4.21% ； 其 他 资 产
11,695.42 万元，占总资产 10.25% 。
（2）总负债
2018 年末公司总负债 48,988.89 万元，比年初的 38,308.48 万元增加 10,680.41
万元，增幅 27.88% 。
其 中 ： 流 动 负 债 40,919.24 万 元 （ 其 中 短 期 借 款 0.00 万 元 ） ， 占 总 负 债
83.53％；非流动负债为 8,069.65 万元，占总负债 16.47％。
（3）股东权益
2018 年末公司股东权益 65,152.08 万元，比年初 55,778.93 万元增加 9,373.15
万元，增幅 16.80%。
其中股本 11,499.46 万元，占股东权益 17.65%；资本公积 24,571.96 万元，占股
东权益的 37.72%；盈余公积 1,668.14 万元，占股东权益的 2.56%；未分配利润
28,215.28 万元，占股东权益的 43.31%。
（4）资产负债率
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2018 年末公司资产负债率 42.92%，比年初 40.72%上升了 2.20 个百分点。
（5）2018 年度现金及现金等价物净减少 10,592.47 万元，其中：
①经营活动现金流入 51,083.03 万元，现金流出 33,475.46 万元，现金流量净额
17,607.57 万元；
②投资活动现金流入 63,436.30 万元，现金流出 90,389.09 万元，主要为购建固
定资产、无形资产和其他长期资产购入以及现金管理支出，现金流量净额-26,952.79
万元；
③筹资活动现金流入 959.71 万元，现金流出 2,488.88 万元，主要是吸收投资及
支付现金股利影响金额，现金流量净额-1,529.17 万元。
2、经营绩效
2018 年公司实现营业收入 40,879.82 万元，利润总额 12,785.65 万元，净利润
10,818.72 万元，分别比 2017 年度增长 35.69％、36.87％、41.52％。主要原因：近
年来，随着国内药物研发投入力度的增加，CRO 行业景气度持续向好，公司承接订单
持续稳定增长，致使 2018 年订单完成情况较好；同时，公司通过改善和优化管理流
程，提高了生产效率，进一步发挥了产能和人员的规模化效应，盈利能力进一步增
强。
3、2018 年主要财务指标
资产负债率：42.92%，流动比率：1.69，速动比率：0.73；
应收账款周转率(次／年)：11.02，存货周转率(次／年)：1.86；
加权平均净资产收益率：17.99%；
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率：14.99%；
加权平均每股收益 0.94 元；
扣除非经常性损益后的加权平均每股收益 0.79 元；
每股净资产 5.67 元。
（三）投资情况
1.增加固定资产、无形资产和其他长期资产支付 12,992.28 万元，主要用于：课
题试验研究。
2.截止期末投资支出的现金余额 34,400.00 万元,主要是闲置自有资金及闲置募
投资金用于现金管理，增加资金收益。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议批准，现提请各位股东予以审议。
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议案五：关于公司 2018 年度利润分配的议案
各位股东：
公司财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018 年度合并
报表实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币 108,338,318.02 元,其中母公司实
现净利润人民币 43,927,343.96 元。
公司 2018 年度利润分配预案为：公司拟以实施利润分配方案时的股权登记日为
基准日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3 元（含税），同
时以资本公积金每 10 股转增 4 股。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议批准，现提请各位股东予以审议。
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议案六：关于公司 2019 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东：
公司 2019 年度的董事及高级管理人员薪酬将根据企业 2019 年整体经营情况、职
位及个人绩效完成情况等综合考虑，拟定 2019 年董事及高级管理人员薪酬方案由基
本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：
2019 年绩效薪酬（万
2019 年基本薪酬（万元）
姓名 职务 元）
冯宇霞 董事长 42（人民币）+16（美元）
左从林 副董事长 55
姚大林 董事、副总经理 35（人民币）+12（美元）
孙云霞 董事、副总经理 50 根据绩效完成情况进行
总经理、董事、董 发放
高大鹏 事会秘书、财务总 35
监
顾静良 副总经理 35
顾晓磊 董事 0
孙明成 独立董事 8
不适用
翟永功 独立董事 8
欧小杰 独立董事 8
董事顾晓磊属于股东委派，不在公司领取薪酬；独立董事孙明成、翟永功、欧小
杰不在公司担任实际职务，薪酬以津贴的形式予以发放。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议批准，现提请各位股东予以审议。
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议案七：关于公司 2019 年度监事薪酬方案的议案
各位股东：
公司 2019 年度的监事薪酬将根据企业 2019 年整体经营情况、职位及个人绩效完
成情况等综合考虑，拟定 2019 年监事薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，
具体薪酬方案如下：
2019 年基本薪酬 2019 年绩效薪酬（万
姓名 职务
（万元） 元）
李叶 监事会主席、人事经理 30
职工监事、苏州昭衍机
孙辉业 35 根据绩效完成情况进行
构负责人
发放
非职工监事、质量保证
尹丽莉 30
部主任
该议案已经公司第三届监事会第二次会议审议批准，现提请各位股东予以审议。
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议案八：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所
上市公司回购股份实施细则》等相关规定，为充分落实股份回购制度对促进公司长期
发展的积极作用，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
原条款 修改后条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。 的；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
股份的活动。 转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下
条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每
股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 股份的活动。
选择下列方式之一进行： 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
（一）交易所集中竞价交易方式； 选择下列方式之一进行：
（二）要约方式； （一）交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第二十三条第（三）项、第（五）项、第
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
月内转让或者注销。 依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司依照第二十三条第一款规定收购本公
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的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
职工。 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
原章程其他条款不变。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议批准，现提请各位股东予以审议。
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议案九：关于公司及其子公司与舒泰神(北京)生物制药股份有限公司及
其子公司进行关联交易的议案
各位股东：
根据运营发展需要，公司及其子公司与舒泰神(北京)生物制药股份有限公司
（下称“舒泰神”）及其子公司拟在 2019 年发生日常关联交易，如下日常关联交易
均按照公允价进行，不存在交易条款优于独立第三方的情形。具体交易如下：
2019 年交易金额上限
关联方 主要业务
（人民币 万元）
舒泰神及其子公司从公司及其子
500
公司采购小鼠颌下腺等原材料
舒泰神及其子公司
舒泰神及其子公司委托公司及其
子公司开展临床前、临床服务及 2600
药物警戒等医药研发外包服务
关联股东冯宇霞、左从林、顾晓磊、高大鹏需回避表决该事项。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议批准，并经独立董事发表意见，现
提请各位股东予以审议。
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议案十：关于公司及其子公司与苏州思坦维生物技术股份有限公司、苏
州康乃德生物医药有限公司及其子公司进行关联交易的议案
各位股东：
根据运营发展需要，公司及其子公司与苏州思坦维生物技术股份有限公司（下
称“思坦维”）、苏州康乃德生物医药有限公司（下称“康乃德”）及其子公司拟在
2019 年发生日常关联交易，如下日常关联交易均按照公允价进行，不存在交易条款优
于独立第三方的情形。具体交易如下：
2019 年交易金额上限
关联方 主要业务
（人民币 万元）
思坦维 舒泰神及其子公司委托公司及 800
其子公司开展临床前、临床服
务及药物警戒等医药研发外包
康乃德及其子公司 服务 1000
关联股东顾晓磊需回避表决该事项。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议批准，并经独立董事发表意见，现
提请各位股东予以审议。
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昭衍新药 2018 年年度股东大会会议资料
听取事项
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
作为北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2018年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发
挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用。现将2018年度履职总体情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
公司独立董事成员共三名：董敏、魏彩虹、张若明。具体情况如下：
董敏：女，1957 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员级高
级会计师、注册会计师。1982 年毕业于湖北财经学院（现中南财经政法大学）会计
系，获经济学学士学位。1982 年 1 月至 1985 年 12 月任机械工业部财务会计司副
主任科员、主任科员；1986 年 1 月至 1988 年 10 月任机械工业委员会经济调节司
主任科员；1988 年 11 月至 1993 年 8 月任中国兵器工业总公司财务会计局会计
师；1993 年 8 月至 1998 年 5 月任中国北方化学工业总公司财务部副处长；1998
年 5 月至 1999 年 8 月任中国北方工业公司投资管理部财务主管；2001 年 8 月至
2009 年 5 月由中国兵器工业集团公司委派至北京华北光学仪器有限公司任总会计
师、董事；2009 年 5 月至 2012 年 8 月任中国北方车辆研究所总会计师、党委委
员。
魏彩虹: 女，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
2001 年毕业于对外经济及贸易大学，获文学硕士学位；2005 年毕业于哈佛大学教育
学院，获人类发展和心理学博士学位。2006 年 7 月至 2007 年 8 月任韬睿咨询
（香港）有限公司高级顾问；2007 年 12 月至 2010 年 7 月任联想集团（北京）有
限公司高级经理，负责联想高管和高潜力人才发展、国际外派人员发展、联想交易模
式大学等工作；2011 年 3 月至 2012 年 5 月任美国百通（亚洲）有限公司亚太人
才管理和发展总监，负责管理层和高潜人才发展，继任人规划发展、员工发展等；
2013 年 2 月至 2015 年 9 月任美世咨询（中国）有限公司合伙人，2015 年 10 月
至 2016 年 10 月任海亮集团有限公司集团副总裁；2017年2月至今任上海沂景投资
有限公司董事总经理。
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昭衍新药 2018 年年度股东大会会议资料
张若明：男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2001 年
毕业于沈阳药科大学，获药理学硕士学位。2001 年 10 月至 2010 年10 月任职于国
家食品药品监督管理局药品审评中心，历任药理毒理审评员、项目负责人，先后承担
抗肿瘤、内分泌、消化类化药和生物制品及疫苗的药理毒理审评工作，起草了 3 项
非临床安全性研究方面的指导原则；2010 年 11 月至2011 年 4 月任北京华众思康
医药技术有限公司副总经理，负责药学研发的技术管理工作；2011 年 5 月至今任北
京亦度正康健康科技有限公司常务副总经理，负责公司运营和管理工作。
作为公司的独立董事，我们除了担任独立董事这一职务外，没有担任公司的其他
任何职务，也没有在控股股东单位或其关联企业任职，我们的任职符合相关法律法规
所要求的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
2018年度，我们共出席董事会会议6次，董事会审计委员会会议4次，董事会薪酬
与考核委员会会议2次，股东大会会议2次。
2、相关决议及表决结果
报告期内，在参加每次会议前，我们对审议事项均进行了认真审阅，并结合自身
专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使表决权。报告期内，我们对董
事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
3、进行现场考察情况
2018年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等情
况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系
建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理
和发展等状况。
4、公司配合独立董事工作的情况
我们在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的
配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经营动态。对
我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解
释，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
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昭衍新药 2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司发生的关联交易均为日常性关联交易，均为业务发展需要，经我
们审核，关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。关联董事均
履行了回避表决程序。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东或
其他关联方使用的情形。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司对募集资金的存放、使用和管理严格按照证监会和上海证券交易
所对上市公司募集资金的相关规定执行，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未提名高级管理人员。高级管理人员的薪酬由董事会审议通过后
执行，并根据公司的经营情况和个人绩效完成情况进行考核。我们认为高级管理人员
的薪酬是合理的。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照上市规则的要求披露了业绩预告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度
的审计机构，我们认为该所具备专业的职业水准和业务能力，并且能够客观、公正的
审计公司，符合独立性的要求。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司和相关股东严格履行上市时做出的一系列承诺，如股份锁定、股
份减持等相关承诺。截止报告期末，公司和相关股东严格履行相关承诺。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照证监会和上海证券交易所的相关规定，不断加强信息披
露管理工作，切实提高信息披露水平的有效性和准确性。我们认为，公司披露的相关
信息真实、准确、完整、及时、公平。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引、年度审计计划等，组
织开展了内部控制评价工作。我们通过审阅内部控制评价报告及对公司的了解，认为
公司内部控制体系健全，运行良好，不存在内部控制重大缺陷。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
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昭衍新药 2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求开展
工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的科学决策、规
范运作发挥了重要作用。
四、总体评价
2018年，作为公司独立董事，我们恪尽职守，勤勉尽责，本着对公司、股东、特
别是中小股东负责的态度，秉承客观、公正、独立的原则，切实履行职责，充分发挥
独立董事的监督作用，保证公司和中小股东的合法权益不受损害。
独立董事：董敏、魏彩虹、张若明
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