昭衍新药：2018年年度股东大会的法律意见书2019-03-23
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北京市康达律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
康达股会字[2019]第 0077 号
致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《北京昭衍新药研究中
心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京昭衍新药研究中心
股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）
签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2018 年年度股东大会（以下
简称“本次会议”或“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发
生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对
本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确
法律意见书
性等问题发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》
的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存
在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，现场见证
了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本所律师查验了公司董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司 2019 年
3 月 1 日召开的第三届董事会第二次会议决议召集。根据刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京昭衍新
药研究中心股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》，公司董事会
于 2019 年 3 月 2 日发布了关于召开本次会议的时间、地点、会议内容等相关事
项。
经核查，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2018 年年度
报告全文及摘要的议案》等 12 项议案，并决议将包含《关于公司及其子公司与
舒泰神(北京)生物制药股份有限公司及其子公司进行关联交易的议案》与《关于
公司及其子公司与苏州思坦维生物技术股份有限公司、苏州康乃德生物医药有限
公司及其子公司进行关联交易的议案》在内的 10 项议案提交股东大会审议。但
因公司相关人员笔误，在公告股东大会通知时，遗漏上述 2 项议案。公司发现上
述问题后于 2019 年 3 月 5 日在指定网站上刊登了《北京昭衍新药研究中心股份
有限公司关于召开 2018 年年度股东大会通知的更正补充公告》，予以补正。
法律意见书
经查验，除因笔误遗漏且业已补正外，公司董事会已在通知中列明本次股东
大会的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、
《规则》、《实施细则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分
披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式，现场会议于 2019 年 3 月 22 日下午 14 点 30 分在北京市经济技术开发区荣京
东街甲 5 号公司会议室召开，由公司董事长冯宇霞女士主持。网络投票的时间为
2019 年 3 月 22 日，其中通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 3 月 22 日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为 2019 年 3 月 22 日当日的 9:15-15:00。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、
《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
本所律师查验了公司提供的中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公
司出具的公司全体股东名册、与会人员签署的《签名册》及与会人员身份资料，
参加本次股东大会的人员情况如下：
（一）出席本次会议现场会议的的股东及股东代理人共 11 名，代表 13 名
股东，均为 2019 年 3 月 15 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东或者其授权代表，所持股份总数 67,328,120 股，占公司有
表决权总股份的 58.55%。
（二）根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效
表决的股东 2 人，代表股份 12,300 股，占公司股份总股本 0.01%。
（三）出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员
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及公司聘任的本所律师。
经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次股东大会的议案
根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告及相关公告，本次股东大会
审议的议案为：
1、《关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案》；
2、《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司 2018 年度利润分配的议案》；
6、《关于公司 2019 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
7、《关于公司 2019 年度监事薪酬方案的议案》；
8、《关于修订<公司章程>的议案》；
9、《关于公司及其子公司与舒泰神(北京)生物制药股份有限公司及其子公
司进行关联交易的议案》；
10、《关于公司及其子公司与苏州思坦维生物技术股份有限公司、苏州康
乃德生物医药有限公司及其子公司进行关联交易的议案》。
以上议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审
议。
经本所律师审查，除因笔误遗漏且业已补正外，本次股东大会所审议的议案
与董事会的公告内容相符，议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
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四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行
表决。现场表决以书面记名投票方式对议案进行了逐项表决；表决结束后，公司
按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。上海证券
信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议按《规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票
和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。议案 9、10 涉及关
联交易，关联股东已回避表决；议案 5、议案 9、议案 10 对中小投资者的表决进
行了单独计票。经表决，本次股东大会的各项议案均获得有效通过。
本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会
议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，除已经披露的外，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，除因笔误遗漏且业已补正外，公司本次会议的召集、
召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次
会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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