昭衍新药：2020年第四次临时股东大会会议资料2020-09-10
昭衍新药 2020 年第四次临时股东大会会议资料
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会会议资料
2020 年 9 月 15 日
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昭衍新药 2020 年第四次临时股东大会会议资料
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会会议议程
一、投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的时间和地点：
时间：2020 年 9 月 15 日 14 点 30 分
地点：北京市经济技术开发区荣京东街甲 5 号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 9 月 15 日至 2020 年 9 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、召集人：公司董事会
五、股权登记日：2020 年 9 月 10 日
六、议程安排：
序号 会议事项
一 宣布昭衍新药 2020 年第四次临时股东大会开始
二 汇报股东到会情况
三 审议议案
《关于公司发行 H 股股票并在香港上市及转为境外募集股份有限公
1
司的议案》
2.00 《关于公司发行 H 股股票并在香港上市方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行时间
2.03 发行方式
2.04 发行规模
2.05 定价方式
2.06 发行对象
2.07 发售原则
3 《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
《关于授权董事会及其授权人士处理与本次 H 股股票发行和上市有
4
关事项的议案》
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5 《关于确定董事会授权人士的公告》
6 《关于公司发行 H 股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》
7 《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
《关于按照 H 股上市公司要求提名增选公司第三届董事会独立董事
8
候选人的议案》
《审议关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明
9
书责任保险的议案》
《关于修订 H 股发行后适用的<北京昭衍新药研究中心股份有限公
10
司章程>的议案》
《关于修订 H 股发行后适用的<北京昭衍新药研究中心股份有限公
11
司股东大会议事规则>的议案》
《关于修订 H 股发行后适用的<北京昭衍新药研究中心股份有限公
12
司董事会议事规则>的议案》
《关于修订 H 股发行后适用的<北京昭衍新药研究中心股份有限公
13
司监事会议事规则>的议案》
《关于修订 H 股发行后适用的<北京昭衍新药研究中心股份有限公
14
司关联交易管理制度>的议案》
《关于修订 H 股发行后适用的<北京昭衍新药研究中心股份有限公
15
司对外投资管理制度>的议案》
《关于修订 H 股发行后适用的<北京昭衍新药研究中心股份有限公
16
司对外担保管理制度>的议案》
《关于修订 H 股发行后适用的<北京昭衍新药研究中心股份有限公
17
司独立董事工作制度>的议案》
18 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
19 《关于变更 2020 年度审计机构的议案》
《关于修订 H 股发行后适用的<北京昭衍新药研究中心股份有限公
20
司募集资金管理制度>的议案》
《关于修订 H 股发行后适用的<北京昭衍新药研究中心股份有限公
21
司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》
《关于修订 H 股发行后适用的<北京昭衍新药研究中心股份有限公
22
司控股股东及实际控制人行为规范>的议案》
23 《关于公司放弃参股公司优先受让权暨关联交易的议案》
四 以举手表决方式选举计票人
五 记名投票逐项表决所有议案
六 统计会议表决结果
七 宣读 2020 年第四次临时股东大会决议
八 与会相关人员签字
九 律师宣读见证意见
十 宣布会议结束
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议案一：关于公司发行 H 股股票并在香港上市及转为境外募集股份有限
公司的议案
各位股东：
根据公司发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市外资股（H 股）并申请在香
港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次
发行并上市”）；为完成本次发行并上市，公司拟转为境外募集股份有限公司，并在
公司董事会及其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据 H 股
招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规
有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行 H 股股票。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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议案二：关于公司发行 H 股股票并在香港上市方案的议案
各位股东：
现将公司本次发行并上市的具体方案提请各位股东审议，具体内容如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为向境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境
内合格投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普
通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
（二） 发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上
市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况
和境内外监管部门审批进展情况决定。
（三） 发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国
际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规
则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年
《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
（四） 发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定的前提下，由公司根
据自身资金需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过发行后公司总股本的 25%
（超额配售权执行前），并授予承销商（簿记管理人）不超过上述发行的 H 股股数
15%的超额配售权。最终发行数量，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（五） 定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等
情况下，根据国际惯例、参照公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，通过
订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场
的估值水平和承销商共同协商确定。
（六） 发行对象
本次发行的对象为符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律有权进行境外
证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。
（七） 发售原则
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香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份
数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不
同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港
上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽
签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多
的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分与国际配售部
分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额
认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决
定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决
定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者
的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、
预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）
和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的
公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股
份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股
份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议批准，现提请各位股东逐项审
议。
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议案三：关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案
各位股东：
公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日
起 18 个月。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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议案四：关于授权董事会及其授权人士处理与本次 H 股股票发行和上市
有关事项的议案
各位股东：
公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理与本次发行并上市有关的事
项，包括但不限于：
（一） 提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士实施股东大会通过的发行
H 股股票并在香港上市的方案，根据本次发行并上市境内外监管机构的意见并结合市
场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善，包括但不限于：根据该方案确定具体
的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方
式及发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本
次发行并上市方案实施有关的事项。
（二） 提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在其认为必要或适当的
情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本）及其他申报文件；批准盈
利及现金流预测事宜；签署、执行、修改、中止、终止任何与本次发行并上市有关的
协议、合同、招股文件或其他文件；聘请保荐人、承销商成员（包括全球协调人、簿
记管理人、牵头经办人等）、境内外律师、会计师、收款银行、印刷商、公关公司、
合规顾问、公司秘书、H 股股份过户处及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代
表公司与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所、香港
证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）及香港公司注册处等监管部
门进行沟通；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港上市规则》第 3.05 条的规定
委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；以及其他与本次发行并上市有
关的事项。
（三） 提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东大会通过的 H
股股票发行并在香港上市的方案，就发行 H 股股票并上市事宜向境内外政府有关部
门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
须向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括核证、通过
和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司
备查文件）；完成与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
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（四） 在不限制本议案上述第（一）、（二）、（三）点所述的一般性情况
下，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，批准及通过香港联交所上市申请
表格（A1 表格）的形式与内容，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人
适时向香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿（包括申请版本），并于提交该表
格时：
1. 代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出
修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（1） 只要公司的证券仍然在香港联交所主板上市，公司会一直遵守不时生效
的《香港上市规则》的全部规定；
（2） 如香港联交所上市委员会就上市申请举行聆讯之前情况出现任何变化，
令 A1 表格或随 A1 表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导，公司会通知
香港联交所；
（3） 在证券开始买卖前，公司会向香港联交所提交《香港上市规则》第 9.11
（37）条规定的声明（《香港上市规则》附录五 F 表格）；
（4） 按照《香港上市规则》第 9.11（34）至 9.11（38）条的规定在适当时间
提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上
市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港上市规则》附录五 H/I 表格的形
式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及
（5） 公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的
规定。
2. 代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第 5
条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（1） 所有经公司向香港联交所呈交的文件（如 A1 表格及所有附随文件）；
及
（2） 公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、
陈述、通告或其他文件。
（五） 提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规
的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情
况，对经本次董事会审议和经股东大会批准修改的《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件进行必要的调整和
修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进
行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、工商行政管理局及其
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他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜，并根据境内外相关法律、法规及规范
性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
（六） 提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据政府有关部门和监
管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议
内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项
除外。
（七） 提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并
上市有关的事务。
（八） 办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及
遵守和办理《香港上市规则》所要求的事宜。
（九） 授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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议案五：关于确定董事会授权人士的公告
各位股东：
在获得股东大会批准《关于授权董事会及其授权人士处理与本次 H 股股票发行和
上市有关事项的议案》的基础上，授权公司董事长行使该议案授予的权利，具体办理
该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行有关的事务。授权期限与《关
于授权董事会及其授权人士处理与本次 H 股股票发行和上市有关事项的议案》所述授
权期限相同。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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议案六：关于公司发行 H 股股票并上市前滚存利润分配方案的议案
各位股东：
为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司于本次发行并上市之前
根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利
（如有）后，本次发行并上市前公司的滚存利润由本次发行并上市后的所有新老股东
按其于本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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议案七：关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
各位股东：
公司发行境外上市外资股（H 股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将全
部用于公司，可能包括（但不限于）用于扩大运营规模、项目投资建设、收购兼并、
补充流动资金等。具体募集资金用途及投向计划以 H 股招股说明书的披露为准。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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议案八：关于按照 H 股上市公司要求提名增选公司第三届董事会独立董
事候选人的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，
公司提名张帆先生为第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件）。
独立董事候选人的有关材料已同时报送中国证监会、北京证监局和上海证券交易
所，上述机构审核无异议，现提交公司股东大会审议，任期自公司发行的境外上市外
资股（H 股）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市交易之日起
至第三届董事会任期届满之日止。
公司现任独立董事对此项议案发表了独立意见，认为张帆先生符合法律、法规、
部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券交易所上市规则、《公司章程》 等规定
的上市公司独立董事任职资格和条件，未发现其有不适合担任公司独立董事的情形，
因此，现将本议案提交公司股东大会审议。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
附: 独立董事候选人简历
张帆，男，1979 年生，中国香港籍。张先生 2001 年毕业于中山大学，获得管理
学学士学位（会计专业）；2010 年毕业于 Carnegie Mellon University，获得 MBA 学
位；具有美国注册会计师资格。2001 年至 2016 年，张先生任职于中国 建设银行总行
审计部、重组办和董办，从事内部审计、建行股改上市、支持董事会运行和投资者关
系管理工作。2010 年至 2018 年，张先生任职于建银国际，担任投资银行部董事总经
理、金融机构业务负责人，期间执行多家中国金融机构在香港的上市、增发、并购和
发债等资本市场业务。2018 年至 2019 年，张先生任职于新分享科技，担任首席战略
官，负责公司战略性投融资。2019 年至今，张先生任职于光大控股，担任董事总经
理、机构业务部负责人，负责光大控股旗下各类私募股权基金的募集与设立以及公司
战略并购等工作。
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张先生未持有公司股份，与公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资
格。
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议案九：关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书
责任保险的议案
各位股东：
根据公司香港上市需要，同时保障公司董事、监事、高级管理人员的权益，公
司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责
任保险（以下简称“责任保险”），并提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》及行业惯例的
前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保
险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中
介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险
合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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议案十：关于修订 H 股发行后适用的《北京昭衍新药研究中心股份有限
公司章程》的议案
各位股东：
根据公司香港上市需要，公司拟定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章
程》（H 股发行后 适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境
内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司发行境外上市外资股（H
股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的实际情况
等， 对经股东大会批准修改的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（H 股发
行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调
整和修改），并在本次发行并上市完成后，对《北京昭衍新药研究中心股份有限公司
章程》（H 股发行后适用）中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，
并授权董事会办理《公司章程》备案的相关事宜。
本次审议通过的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（H 股发行后适
用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H 股）在
香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行章程继续有
效。
详细内容可参阅公司于 2020 年 8 月 31 日披露的《北京昭衍新药研究中心股份
有限公司章程》（H 股发行后适用）及修订前后的对照版本。另外待公司公开发行的
境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之日，《北京昭衍新药研究中心股份
有限公司章程》（H 股发行后适用）亦会刊登于香港联交所网站。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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议案十一：关于修订 H 股发行后适用的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据公司香港上市需要，公司拟定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东
大会议事规则》（H 股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人
士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上
市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司股
东大会议事规则》（H 股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章
节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东大会议事规则》（H
股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股
（H 股）在香港联交所挂牌交易之日起，与《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章
程》（H 股发行后适用）同时生效并实施。在此之前，公司现行《股东大会议事规
则》继续有效。
详细内容可参阅公司于 2020 年 8 月 31 日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司股东大会议事规则》（H 股发行后适 用）。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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议案十二：关于修订 H 股发行后适用的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据公司香港上市需要，公司拟定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事
会议事规则》（H 股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人
士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上
市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董
事会议事规则》（H 股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、
条 款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会议事规则》（H 股
发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股
（H 股）在香港联交所挂牌交易之日起，与《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章
程》（H 股发行后适用）同时生效并实施。在此之前，公司现行《北京昭衍新药研究
中心股份有限公司董事会议事规则》继续有效。
详细内容可参阅公司于 2020 年 8 月 31 日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司董事会议事规则》（H 股发行后适用）。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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议案十三：关于修订 H 股发行后适用的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
公司拟定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会议事规则》（H 股发行
后适用）（以下简称“《监事会议事规则》（H 股发行后适用）”），符合境内外有
关法律法规的规定以及相关监管要求，与《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章
程》（H 股发行后适用）相衔接，契合公司的实际情况及需求，有利于进一步完善公
司治理结构。现提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的
规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经本次
监事会审议和股东大会批准修改的《监事会议事规则》（H 股发行后适用）进行调整
和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《监事会议事规则》（H 股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准后，并待
公司公开发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易（以下
简称“本次发行并上市”）之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行《北
京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会议事规则》继续有效。
详细内容可参阅公司于 2020 年 8 月 31 日披露的《监事会议事规则》（H 股发行
后适用）。
该议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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昭衍新药 2020 年第四次临时股东大会会议资料
议案十四：关于修订 H 股发行后适用的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据公司香港上市需要，公司拟定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关联
交易管理制度》（H 股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人
士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上
市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关
联交易管理制度》（H 股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章
节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次通过的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关联交易管理制度》（H 股发
行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H
股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行《关联交易管理
制度》继续有效。
详细内容可参阅公司于 2020 年 8 月 31 日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司关联交易管理制度》（H 股发行后适用）。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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昭衍新药 2020 年第四次临时股东大会会议资料
议案十五：关于修订 H 股发行后适用的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司对外投资管理制度》的议案
各位股东：
根据公司香港上市需要，公司拟定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外
投资管理制度》（H 股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人
士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上
市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对
外投资管理制度》（H 股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章
节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次通过的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外投资管理制度》（H 股发
行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H
股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行《对外投资管理
制度》继续有效。
详细内容可参阅公司于 2020 年 8 月 31 日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司对外投资管理制度》（H 股发行后适用）。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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昭衍新药 2020 年第四次临时股东大会会议资料
议案十六：关于修订 H 股发行后适用的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据公司香港上市需要，公司拟定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外
担保管理制度》 （H 股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人
士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上
市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对
外担保管理制度》（H 股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章
节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次通过的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外担保管理制度》（H 股发
行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H
股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行《北京昭衍新药
研究中心股份有限公司对外担保管理制度》继续有效。
详细内容可参阅公司于 2020 年 8 月 31 日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司对外担保管理制度》（H 股发行后适用）。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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昭衍新药 2020 年第四次临时股东大会会议资料
议案十七：关于修订 H 股发行后适用的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据公司香港上市需要，公司拟定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立
董事工作制度》（H 股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人
士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上
市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司独
立董事工作制度》（H 股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章
节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次通过的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事工作制度》（H 股发
行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H
股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行《北京昭衍新药
研究中心股份有限公司独立董事工作制度》继续有效。
详细内容可参阅公司于 2020 年 8 月 31 日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司独立董事工作制度》（H 股发行后适用）。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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昭衍新药 2020 年第四次临时股东大会会议资料
议案十八：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据公司香港上市需要，公司编制了前次募集资金使用情况报告，现提请股东大
会审议。
详细内容可参阅公司于 2020 年 8 月 31 日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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昭衍新药 2020 年第四次临时股东大会会议资料
议案十九：关于变更 2020 年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于公司已启动发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市
事宜，考虑到毕马威华振会计师事务所（特殊的普通合伙）（以下简称“毕马威”）在
H 股发行并在上市项目方面拥有丰富的财务审计和内部控制经验，经过综合考量和审
慎评估，公司拟变更并聘用毕马威为公司 2020 年度审计机构。以下是变更事务所的
情况说明。
一、关于变更会计师事务所的情况说明
公司自 2019 年 11 月 15 日第五次临时股东大会审议通过之日起聘请天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）作为公司年度审计机构，在为公司提供
审计服务的过程中，天衡坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状
况，切实履行了审计机构职责，从专业角度切实维护了公司及股东的合法权益。
经综合考虑，鉴于公司已启动发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交
易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市事宜，为进一步提高上市公司
审计工作质量，并综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，在确认毕马威华振具有
证券、期货及相关业务审计资格，且具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力
的基础上，拟聘用毕马威华振为公司 2020 年度财务报表审计及内部控制审计机构，
并提请股东大会授权公司管理层根据 2020 年公司实际业务情况和市场情况等与审计
机构协商确定审计费用。
公司已将上述拟更换会计师事务所的相关事宜提前通知天衡，与其进行了友好沟
通。此次更换会计师事务所的程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务
所）有关问题的通知》及《公司章程》的有关规定。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月 5 日
获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙），统一社会信用代码：91110000599649382G。其注册地址为北京市
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昭衍新药 2020 年第四次临时股东大会会议资料
东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层。毕马威华振自成立起即是与毕马威
国际相关联的独立成员所网络中的成员，目前在全国设有 12 家分所。其经营范围包
括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合
并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代
理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务
等。毕马威华振持有会计师事务所执业证书，其具备的业务资质包括证券、期货相关
业务资格，以及 H 股企业审计业务资格。此外，毕马威华振是在 US PCAOB（美国
公众公司会计监督委员会）和 UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的
会计师事务所。
2.人员信息
毕马威华振的首席合伙人为邹俊先生。截至 2019 年 12 月 31 日，毕马威华振从
业人员总数为 5,393 人，其中合伙人 149 人，较 2018 年 12 月 31 日合伙人净增加 14
人。截至 2019 年 12 月 31 日，毕马威华振有注册会计师 869 人，其中从事过证券服
务业务的注册会计师超过 600 人。注册会计师较 2018 年 12 月 31 日净增加 83 人。
3.业务规模
毕马威华振经审计最近一年的业务收入总额超过人民币 33 亿元，其中审计业务
收入超过人民币 30 亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币 6 亿元，其他证券
业务收入超过人民币 7 亿元，证券业务收入共计超过人民币 13 亿元），年末净资产
超过人民币 4 亿元。为大约 4,000 家公司提供审计服务，其中从事的上市公司年报审
计项目共 44 家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币 3.29 亿元。这些上市公司
主要行业涉及制造业、金融业、采矿业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、
房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等，资产均值
为人民币 13,221.64 亿元。毕马威华振具有公司所在行业的审计业务经验。
4.投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 8,000
万元，满足相关监管法规要求且能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独 立性
要求的情形。最近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会
计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。2018 年
度，其受到 2 次证监局出具警示函措施的决定，该决定属行政监管措施，并非行政处
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昭衍新药 2020 年第四次临时股东大会会议资料
罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证
券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1.人员信息
本项目的项目合伙人为罗科，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会
计师。罗科 1997 年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务
合伙人。罗科在事务所从业年限超过 22 年，担任合伙人超过 10 年。罗科的证券业务
从业经历超过 20 年。无兼职。
本项目的另一签字注册会计师为肖中珂，具有中国注册会计师资格，是本项目的
签字注册会计师。肖中珂 2005 年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威
华振审计业务合伙人。肖中珂在事务所从业年限超过 14 年，担任合伙人超过 4 年。
肖中珂的证券业务从业经历超过 14 年。无兼职。
本项目的质量控制复核人为蔡忠铨，是香港会计师公会会员。蔡忠铨 1997 年加
入毕马威香港，2005 年调任毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业
务合伙人。蔡忠铨在事务所从业年限超过 20 年，担任合伙人 12 年。 蔡忠铨的证券业
务从业经历超过 20 年。无兼职。
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守
则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
此次审计机构变更不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害公司及股东的利
益。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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昭衍新药 2020 年第四次临时股东大会会议资料
议案二十：关于修订 H 股发行后适用的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据公司香港上市需要，公司拟定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司募集
资金管理制度》（H 股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人
士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上
市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司募
集资金管理制度》（H 股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章
节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次通过的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司募集资金管理制度》（H 股发
行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H
股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行《北京昭衍新药
研究中心股份有限公司募集资金管理制度》继续有效。
详细内容可参阅公司于 2020 年 8 月 31 日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司募集资金管理制度》（H 股发行后适用）。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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昭衍新药 2020 年第四次临时股东大会会议资料
议案二十一：关于修订 H 股发行后适用的《北京昭衍新药研究中心股份
有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案
各位股东：
根据公司香港上市需要，公司拟定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司防止
大股东及关联方占用公司资金管理制度》（H 股发行后适用），并提请股东大会授权
董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与
建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《北京昭衍新药
研究中心股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》（H 股发行后 适
用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修
改）。
本次通过的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司防止大股东及关联方占用公司
资金管理制度》（H 股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发
行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，
公司现行《北京昭衍新药研究中心股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管
理制度》继续有效。
详细内容可参阅公司于 2020 年 8 月 31 日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》（H 股发行后适用）。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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昭衍新药 2020 年第四次临时股东大会会议资料
议案二十二：关于修订 H 股发行后适用的《北京昭衍新药研究中心股份
有限公司控股股东及实际控制人行为规范》的议案
各位股东：
根据公司香港上市需要，公司拟定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司控股
股东及实际控制人行为规范》（H 股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董
事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司
本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《北京昭衍新药研究中心股
份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》（H 股发行后适用）进行调整和修改
（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次通过的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司控股股东及实际控制人行为规
范》（H 股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上
市外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行
《北京昭衍新药研究中心股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》继续有效。
详细内容可参阅公司于 2020 年 8 月 31 日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司控股股东及实际控制人行为规范》（H 股发行后适用）。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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昭衍新药 2020 年第四次临时股东大会会议资料
议案二十三：关于公司放弃参股公司优先受让权暨关联交易的议案
各位股东：
北京昭衍生物技术有限公司（下称“昭衍生物”）为北京昭衍新药研究中心股份有
限公司（下称“公司”或“昭衍新药”）和关联方共 JOINN Biologics (HK) Limited（下称
“昭衍生物香港”）及北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（下称
“华盖医疗”）共同投资的公司，昭衍生物注册资本为 5.6 亿元（人民币，下同），其
中昭衍生物香港投资为 4.5 亿元、持股 80.36%，公司投资为 0.5 亿元、持股 8.93%，
华盖医疗投资为 0.6 亿、持股 10.71%。
昭衍生物因重组需要，现有股东华盖医疗拟将持有的昭衍生物 10.71%股权转让
给昭衍生物香港，转让对价为人民币 21,114.60 万元。本次转让对价基于华盖医疗前
次（2019 年 11 月）增资昭衍生物时的估值（估值依据可参阅公司于 2019 年 11 月 20
日披露的《关于放弃参股公司优先受让权和增资优先认购权暨关联交易的补充公
告》），属于平价转让。
昭衍新药根据自身发展需要，经综合考虑，决定放弃华盖医疗转让昭衍生物股权
的优先受让权，放弃优先受让权后，公司对昭衍生物的持股比例保持不变。昭衍生物
的股东变更为昭衍生物香港和昭衍新药，持股比例分别为 91.07%和 8.93%。
因本公司与昭衍生物香港的实际控制人均为冯宇霞、周志文，所以彼此互为关联
方，公司放弃昭衍生物的优先受让权构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司过去十二个月内除与关联方 JOINN Biologics (HK)
Limited 共同投资昭衍生物外，未发生过其他关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次交易现提交公司股东大会审议。
一、关联方基本情况
公司名称：JOINN Biologics (HK) Limited
企业性质：有限公司
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昭衍新药 2020 年第四次临时股东大会会议资料
注册地址：Suite 2409, Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wanchai,
Hong Kong.
成立时间：2018 年 5 月 8 日
董 事：冯宇霞
注册资本：1.00 USD
主营业务：股权投资
实际控制人：冯宇霞、周志文
JOINN Biologics (HK) Limited 与昭衍新药在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面均保持独立。
JOINN Biologics (HK) Limited，目前暂没有实际业务。
冯宇霞、周志文控制的核心企业主要为本公司和舒泰神（北京）生物制药股份有
限公司（下称“舒泰神”，股票代码 300204），舒泰神是以研发、生产和销售生物制品
为主的制药企业，主要从事生物制品和部分化学药品的研发、生产和销售。
二、关联交易标的基本情况
公司名称：北京昭衍生物技术有限公司
统一社会信用代码:91110302MA01HEH15A
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币 56000 万元
法人代表：冯宇霞
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 32 幢 1 层 A 单元-B 单元
101
成立日期：2019 年 2 月 28 日
经营范围：生物制品、药品的技术开发；从事检测技术、生物科技、计算机科
技、数据科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术检测；
生物药品制造；销售 I 类、II 类医疗器械、化工产品、仪器仪表；企业管理；物业管
理；工程项目管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产药品。
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昭衍新药 2020 年第四次临时股东大会会议资料
截至 2019 年 12 月 31 日，昭衍生物资产总额约为 37,279.44 万元；资产净额约
为 21,352.85 万元；营业收入约为 941.65 万元；净利润约为-961.75 万元（以上数据
未经审计）。
三、该关联交易对上市公司的影响
公司根据自身发展需要，经综合考虑，决定放弃华盖医疗转让昭衍生物股权的优
先受让权，这符合公司未来及整体的发展战略，不会对公司的生产经营和业绩造成重
大不利影响。
关联股东冯宇霞、左从林、高大鹏需回避表决。
详细内容可参阅公司于 2020 年 8 月 31 日披露的《关于公司放弃参股公司优先受
让权暨关联交易的公告》。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议批准，现提请各位股东予以审
议。
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