证券代码：603127          证券简称：昭衍新药           公告编号：2020-107


             北京昭衍新药研究中心股份有限公司
        关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
          限制性股票第一次解除限售暨上市的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    1、本次解除限售股票数量：27.16 万股
    2、本次解除限售股票上市流通时间：2020 年 10 月 29 日

    北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 29
日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议
案》，公司 《2019 年股票期权和限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意达到考核要求的 75 名激励对象
在第一个解除限售期可解除限售股票数量为 27.16 万股。

    一、股权激励计划批准及实施情况

    1、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监
事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公
示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
提请召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。
    3、2019 年 8 月 15 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实
施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。
     4、2019 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。
     5、2019 年 10 月 14 日，公司完成了首次授予的股票期权和限制性股票的
登记，最终股票期权登记数量为 112.4 万份，限制性股票登记数量为 40.5 万股。
     6、2020 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权
价格的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限
制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限
售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

     二、2019 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予情况

                                                授予情况
              授予日期                       2019 年 9 月 9 日
              行权价格                         24.06 元/股
              授予数量                          40.5 万股
          授予激励对象人数                        81 人
          实际登记授予数量                      40.5 万股
          实际登记授予人数                        81 人

     三、董事会关于满足限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说
明
     根据《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公
   司向激励对象首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月为限制性
   股票的限售期，自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记之
   日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 50%。
   解除限售条件成就情况如下：
                   解除限售条件                                            是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：                                             公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：                   激励对象未发生前述情形，满足解除限售
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求                                                     公司 2019 年营业收入为 63937.93 万元；
以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不                       相比 2018 年增长率为 56.4%，满足解除限
低于 30%；                                                              售。
4、个人绩效考核要求：                                                   除 3 名激励对象因个人原因离职，3 名激
   评价结果    A(优秀)          B(良好)   C（合格）       D（不合格）
                                                                        励对象个人绩效考核结果不达标，未满足
                                                                        行权条件，其余 75 名激励对象绩效考核
  解除限售比
                         100%                         0                 均达到考核要求，满足解除限售条件。
     例

          2020年8月29日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整
   2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的
   议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限
   制性股票的议案》，鉴于公司2019年年度权益分派方案实施完毕，首次授予限制
   性股票数量由40.5万股调整为56.7万股；回购价格由24.06元/股调整为16.94元/
   股。由于部分员工离职、个人绩效考核不达标，共计6名人员需要回购注销的限
   制性股票数量为1.82万股。
    公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公
司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
    综上所述，董事会认为公司2019年股权激励计划首次授予的限制性股票的第
一个解除限售期可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的75名激励对象在第
一个解除限售期可解除限售股票数量为27.16万股。

    四、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排

    1、授予日：2019年9月9日
    2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人
民币A股普通股。
    3、授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计75人，
可解除限售的限制性股票为27.16万股。
    4、解除限售具体数据如下：
                                    获授的限制   本次可解除限
                                                                剩余未解除限
       姓名            职务         性股票数量     售数量
                                                                售数量（万股）
                                      (万股)       （万股）
      左从林         副董事长          4.2           2.1             2.1

      孙云霞       董事、副总经理      4.2           2.1             2.1

                   总经理、董事、      4.2           2.1             2.1
      高大鹏
                     董事会秘书
      姚大林       董事、副总经理      4.2           2.1             2.1

      顾静良         副总经理          4.2           2.1             2.1

   核心技术（业务）骨干（70 人）      33.32         16.66           16.66

           合计（75 人）              54.32         27.16           27.16

    注：
    （1）上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制
性股票回购数量等因素；
    （2）激励对象中左从林、孙云霞、高大鹏、姚大林、顾静良为公司高级管
理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等有关法律
法规的规定执行。
    五、 本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

    1、本次解除限售的限制性股票上市流通日:2020 年 10 月 29 日。
    2、解除限售的限制性股票上市流通数量:27.16 万股。
    3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
    （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
    （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
    （3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
    4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
                      本次变动前                                本次变动后
                                            本次变动增
  股份性质
                数量（股）     比例         减（+，-）   数量（股）      比例

 一、有限售条
                   826,196         0.36%      -271,600      554,596           0.24%
 件股份

 二、无限售条
                225,918,733        99.64%      271,600   226,190,333         99.76%
 件股份

 三、股份总数   226,744,929    100.00%               0   226,744,929         100.00%


    六、律师的法律意见

    北京市康达律师事务所对公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就上述相关
事项履行了本阶段应履行的程序；本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权的符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定；公司 2019 年激
励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司尚需按照《公司
法》《管理办法》、《激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定及
时履行相关信息披露义务及等待期满后办理解锁登记等相关手续。


    特此公告。


                               北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
                                              2020 年 10 月 23 日