北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
        5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
               邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
                                电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

北京   西安   深圳   杭州   海口   上海   广州   沈阳    南京 天津   菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉




                                   北京市康达律师事务所
                关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票
期权和限制性股票数量及行权/回购价格、回购注销部分限制
                     性股票和注销部分股票期权等事项的
                                       法 律 意 见 书


                               康达法意字[2020]第[1601]号




                                          二零二零年八月

                                                     1
                                                                 法律意见书



                         北京市康达律师事务所
                 关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票数
量及行权/回购价格、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权等事项的法
                                律意见书

                                              康达法意字[2020]第[1601]号

致:北京昭衍新药研究中心股份有限公司

    本所受北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新
药”）的委托，作为公司实行2019年股票期权与限制性股票激励计划特聘专项法
律顾问,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规和其他规范性文件及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定,就本次2019年股票期权与限
制性股票激励计划调整首次授予股票期权和限制性股票数量及行权/回购价格、
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权、第一个 行权/解除限售期 行权/
解除限售条件 成就相关事项出具本法律意见书。

    本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽从上述公共机构抄录、
复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查
和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
                                                               法律意见书



示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。

    公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有公司的股票，与公司之
间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

    本法律意见书仅对昭衍新药2019年激励计划调整、回购注销及相关事项发表
意见，并不对其他专业事项发表意见；且本法律意见书仅供公司上述相关事项之
目的使用，不得用于任何其他目的。

    本所律师同意公司在相关备案或公告文件中部分或全部自行引用或按中国
证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：




    一、2019年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予股票期权和限制
性股票数量及行权/回购价格、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权、
第一个 行权/解除限售期 行权/解除限售条件 成就相关事项已履行的审批程序

    根据公司提供的资料并经核查，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励的
调整、回购/回购注销、第一个 行权/解除限售期 行权/解除限售条件 成就相关
事项已履行的审批程序如下：
    1、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公
                                                                 法律意见书



司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监
事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公
示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提
请召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。
    3、2019 年 8 月 15 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实
施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。
    4、2019 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。
    5、2019 年 10 月 14 日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股
票期权登记数量为 112.4 万份，限制性股票登记数量为 40.5 万股。
    6、2020 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价
格的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制
性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售
                                                               法律意见书



条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励的调整、回购/回购注销、第一个 行权/解除限售期 行权/解除
限售条件 成就相关事项已履行了本阶段应履行的程序。

    二、调整首次授予股票期权和限制性股票数量及行权/回购价格的具体情况

    经核查，2020年5月12日召开的2019年年度股东大会审议通过了2019年年度
权益分派方案，2020年6月2日，公司公告了2019年年度权益分派实施公告，2019
年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股
本161,915,664股为基数，每10股派发现金红利3.4元（含税），以资本公积金向
全体股东每10股转增4股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对首次授予权益数量
及价格进行调整。
    1、首次授予股票期权数量的调整
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。

    授予股票期权数量=112.4*（1+0.4）=157.36 万份
    2、首次授予股票期权行权价格的调整

    （1）派息加上资本公积转增股本

    P＝（P0-V）/（1＋n）

    P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格.

    授予股票期权的行权价格=（48.11-0.34）/(1+0.4)=34.12元/股

    3、首次授予限制性股票数量的调整

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
                                                                 法律意见书



    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。

    授予限制性股票数量=40.5*（1+0.4）=56.7 万股
    4、首次授予限制性股票回购价格的调整

    （1）派息加上资本公积转增股本

    P＝（P0-V）/（1＋n）

    P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的回购价格.

    授予限制性股票的回购价格=（24.06-0.34）/(1+0.4)=16.94元/股

    根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    三、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的具体情况

    （一）回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

    1、回购注销原因、数量及价格

    根据公司提供的资料，由于3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司
股权激励计划中有关激励对象的规定，3名激励对象个人业绩考核结果不达标，
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划
实施考核管理办法》，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.26万股，因个人业绩不达标本批次应回
购的限制性股票0.56万股，合计1.82万股。

    根据公司出具的说明，公司后续将按照规定合计办理1.82万股限制性股票的
回购注销事宜，回购价格均为16.94元/股。

    2、回购资金总额与回购资金来源

    根据公司出具的说明，公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约为
                                                                          法律意见书



  30.83万元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，授予限制性股票激励
  对象人数变为78人。

       （二）注销股票期权的原因及数量

       根据公司提供的资料，由于 12 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公
  司股权激励计划中有关激励对象的规定，15 名激励对象个人业绩考核结果不达
  标，根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激
  励计划实施考核管理办法》，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并注销其
  已获授但尚未行权的全部股票期权 8.12 万份，因个人业绩不达标本批次应注销
  的股票期权 3.64 万份，合计 11.76 万份，公司将按照相关规定办理注销的相关事
  宜。

       综上，本所律师认为，昭衍新药本次回购注销部分限制性股票和注销部分股
  票期权的符合《管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
  的有关规定。

         四、公司第一个 行权/解除限售期 行权/解除限售条件 成就的具体情况

       （一）股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

       根据《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公
  司向激励对象首次授予的股票期权自授予登记完成之日起 12 个月为股票期权的
  等待期，自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记之日起 24
  个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 50%。经核查，上述股
  票期权第一个行权期行权将于 2020 年 10 月 14 日届满。
       根据公司提供的资料并经核查，公司 2019 年股权激励计划股票期权第一个
  行权期行权条件成就情况如下：
                  行权条件                             是否达到行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：                       公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
                                                                                                法律意见书


（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：                   激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求                                                    公司 2019 年经审计营业收入为 63,937.93
以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不                      万元；相比 2018 年增长率为 56.4%，满足
低于 30%；                                                             行权条件。
4、个人绩效考核要求：                                                  除 12 名激励对象因个人原因离职，15 名
   评价结果   A(优秀)          B(良好)   C（合格）       D（不合格）
                                                                       激励对象个人绩效考核结果不达标，未满
                                                                       足行权条件，其余 208 名激励对象绩效考
   行权比例             100%                         0                 核均达到考核要求，满足行权条件。


        根据公司第三届董事会第二十二次会议决议，鉴于公司2019年年度权益分派
   方案实施完毕，首次授予股票期权数量由112.4万份调整为157.36万份；首次授予
   股票期权的行权价格由48.11元/股调整为34.12元/股；由于部分员工离职、个人绩
   效考核不达标，共计27名人员需要注销的股票期权数量调整为11.76万份。

        根据公司出具的说明，公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结
   算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露
   义务。

        综上所述，本所律师认为，公司2019年股权激励计划首次授予的股票期权的
   第一个行权期可行权条件已满足。

        （二）股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

        根据《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公
   司向激励对象首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月为限制性股
   票的限售期，自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记之日
   起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 50%。经核
   查，上述限制性股票第一个解除限售期将于 2020 年 10 月 14 日届满。
                                                                                                 法律意见书



          根据公司提供的资料并经核查，本次解除限售条件的成就情况如下：

                   解除限售条件                                            是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：                                             公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：                   激励对象未发生前述情形，满足解除限售
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求                                                     公司 2019 年经审计营业收入为 63,937.93
以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不                       万元；相比 2018 年增长率为 56.4%，满足
低于 30%；                                                              解除限售。
4、个人绩效考核要求：                                                   除 3 名激励对象因个人原因离职，3 名激
   评价结果    A(优秀)          B(良好)   C（合格）       D（不合格）
                                                                        励对象个人绩效考核结果不达标，未满足
                                                                        行权条件，其余 75 名激励对象绩效考核均
  解除限售比
                         100%                         0                 达到考核要求，满足解除限售条件。
     例

          根据公司第三届董事会第二十二次会议决议，鉴于公司2019年年度权益分派
   方案实施完毕，首次授予限制性股票数量由40.5万股调整为56.7万股；回购价格
   由24.06元/股调整为16.94元/股；由于部分员工离职、个人绩效考核不达标，共计
   6名人员需要回购注销的限制性股票数量为1.82万股。
          根据公司出具的说明，公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结
   算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息
   披露义务。
          综上所述，本所律师认为，公司2019年股权激励计划首次授予的限制性股票
   的第一个解除限售期可解除限售条件已满足。
                                                               法律意见书



    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就上述相关
事项履行了本阶段应履行的程序；本次调整首次授予股票期权和限制性股票数量
及行权/回购价格、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的符合《管理
办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司
2019年激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司尚需按
照《公司法》《管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务及待期满后办理解
锁登记等相关手续。




    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

   （以下无正文）