证券代码：603127          证券简称：昭衍新药           公告编号：2021-059


             北京昭衍新药研究中心股份有限公司
        关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
         股票期权第三次行权结果暨股份上市的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    1、本次行权股票数量：17.8354 万股
    2、本次行权股票上市流通时间：2021 年 7 月 22 日

    北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 29
日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司
《2018 年股票期权和限制性股票激励计划》授予的股票期权第三个行权期行权
条件已经成就，同意达到考核要求的 100 名激励对象在第三个行权期可行权股票
数量为 18.3848 万份。

    一、 本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

    1、2018 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监
事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了
公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并
对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2018 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
    3、2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实
施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。
    4、2018 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十
四次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有
效，确定的授予日符合相关规定。
    5、2018 年 4 月 21 日，公司披露了 2018 年股权激励计划股票期权与限制性
股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为 39.40 万份，限制性股票登记数
量为 33.90 万股。
    6、2018 年 10 月 29 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的
议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数
量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案》。
    7、2019 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议
案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量
及回购价格的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个
行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发
表了同意的独立意见。
    根据相关规定，公司于 2019 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站上披露了《北
京昭衍新药研究中心股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的
公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，
无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
    8、2019 年 11 月 11 日，公司披露了 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销实施的公告。
    9、2020 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关
于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于
2018 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售
条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    10、2021 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的
议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数
量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三
个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项
发表了同意的独立意见。

       二、本次股权激励计划行权的基本情况

    1、本次行权的股票期权数量共计 17.8354 万份，激励对象具体行权情况如
下：

                                          本次行权占已授予
                           本次可行权数                        占行权时公司
        姓名        职务                  期权总量（调整后）
                             量（万份）                        总股本的比例
                                                的比例

   核心技术（业务）骨干                                           0.07%
                              17.8354          18.86%
         （98 人）

    （注：上述可行权人数及数量已剔除离职及业绩不达标而导致股票期权注销
的因素）
    2、本次行权股票来源情况
    本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
    3、行权人数
    本次行权的激励对象人数为 98 人。

    三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

    1、本次行权股票的上市流通日：2021 年 7 月 22 日。
    2、本次行权股票的上市流通数量：17.8354 万股。
    3、董事、高管本次行权股票的锁定和转让限制。

    （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
    （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
    （3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
    4、本次股本结构变动情况

        类别             本次变动前      本次变动数         本次变动后
有限售条件股份（A 股）        383,918                   -          383,918

无限售条件股份（A 股）    227,070,811           178,354        227,249,165

        H股                43,365,600                   -       43,365,600

     总计（股）           270,820,329           178,354        270,998,683

    本次股票期权行权后，公司股份总数由 270,820,329 股增加至 270,998,683
股，导致公司控股股东、实际控制人持股比例被动减少，公司控股股东、实际控
制人冯宇霞、周志文在股票期权行权前分别持有公司股份 64,073,468 股和
34,568,986 股，占公司总股本的比例分别为 23.66%和 12.76%，本次行权完成后，
冯宇霞、周志文持有公司股份数量不变，占公司新股本比例分别为 23.64%和
12.76%。本次股票期权行权不会导致公司控股股东发生变化。
    四、验资及股份登记情况
    1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次行权股份事宜出具了《验
资报告》（天衡验字【2021】00060 号），验证截至 2021 年 5 月 13 日止，公司
100 名激励对象中 98 名予以行权，已收到 98 名激励对象缴纳的行权款人民币
3,590,266.02 元，均为货币出资，其中：计入实收资本人民币 178,354 元，计入
资本公积（资本溢价）人民币 3,411,912.02 元。
    2、2021 年 7 月 14 日，公司本次激励计划授予的股票期权行权登记手续已
完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

    五、本次募集资金使用计划

    公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A 股）股票所筹集的资金总计
3,590,266.02 元，将全部用于补充流动资金。

    六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

    根据公司 2020 年度财务报告，公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净
利润 315,013,896.31 元，公司 2020 年度基本每股收益为 1.4 元；本次行权后，以
行权后总股本 270,998,683 股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变
的情况下，公司 2020 年基本每股收益相应摊薄。


    特此公告。


                                 北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
                                                2021 年 7 月 16 日