北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及
2022 年第二次 H 股类别股东大会
会议资料
2022 年 6 月 24 日
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及 2022 年第
二次 H 股类别股东大会会议议程
一、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的时间和地点：
时间：2022 年 6 月 24 日 14 点 00 分
地点：北京市经济技术开发区荣京东街甲 5 号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 6 月 24 日至 2022 年 6 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、召集人：公司董事会
五、股权登记日：2022 年 6 月 16 日
六、议程安排：
序号 会议事项
一 宣布会议开始
二 汇报股东到会情况
三 审议议案
（一） 2021 年年度股东大会
1 《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》
2 《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
3 《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
4 《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
5 《关于公司 2021 年度利润分配的议案》
6 《关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
7 《关于公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
8 《关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案》
9 《关于公司变更注册资本的议案》
10 《关于公司修订<公司章程>的议案》
11 《关于 2022 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
12 《关于公司修订<募集资金管理制度>的议案》
《关于 H 股激励方案及授权董事会办理 H 股激励方案相关事宜的
13
议案》
14 《关于变更 H 股募集资金用途的议案》
《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般
15
性授权的议案》
（二） 2022 年第二次 A 股类别股东大会
1 《关于公司 2021 年度利润分配的议案》
2 《关于公司变更注册资本的议案》
《关于 H 股激励方案及授权董事会办理 H 股激励方案相关事宜的
3
议案》
《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般
4
性授权的议案》
（三） 2022 年第二次 H 股类别股东大会
1 《关于公司 2021 年度利润分配的议案》
2 《关于公司变更注册资本的议案》
《关于 H 股激励方案及授权董事会办理 H 股激励方案相关事宜的
3
议案》
《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般
4
性授权的议案》
四 听取独立董事述职报告
五 以举手表决方式选举计票人
六 记名投票逐项表决所有议案
七 统计会议表决结果
宣读 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及
八
2022 年第二次 H 股类别股东大会决议
九 与会相关人员签字
十 律师宣读见证意见
十一 宣布会议结束
议案一：关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
公司 2021 年年度报告全文及摘要请详见于 2022 年 3 月 31 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》的相关内容。
该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议批准，现提请年度股东大会予以审议。
议案二：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2021 年，北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”）董事会严格按照《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范
性文件以及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动
公司各项业务发展。现将公司董事会 2021 年工作情况汇报如下：
一、报告期主要经营情况
报告期内，本公司实现营业收入约为 15.16 亿元人民币，较 2020 年增长 40.97%；归属于
上市公司股东的净利润约为 5.5 亿元人民币，较 2020 年增长 76.96%；基本每股收益为 1.51 元
人民币，较 2020 年提高 51%。
二、报告期内董事会工作情况
（一）报告期内董事会召开会议情况
报告期内，董事会共召开会议 7 次：
1.2021 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了公司募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金、使用闲置自有资金购买理财产品、公司变更注册资
本并修订《公司章程》、公司会计政策变更、公司召开 2021 年第一次临时股东大会等事宜；
2.2021 年 2 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了公司确定 H 股全
球发售（包括香港公开发售及国际发售）及香港联交所上市、关于制定 H 股发行后适用的公
司治理制度、关于批准关联交易、关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会等事宜；
3.2021 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了公司于公司
2020 年年度报告全文及摘要、关于公司 2020 年度董事会工作报告、公司 2020 年度财务决
算报告、2020 年度利润分配、2020 年度内部控制评价报告、2020 年度内部控制审计报告、
公司续聘 2021 年度审计机构和内控审计机构、公司及子公司向银行申请授信额度、公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬方
案、调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格、调整 2018
年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格、回购注销 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票、注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限
售条件成就、召开公司 2020 年度股东大会等事宜；
4.2021 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了公司 2021 年
第一季度报告、公司变更注册资本、修订《公司章程》、授权公司开展金融衍生品业务等事
宜；
5.2021 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了公司 2021 年
半年度报告全文及摘要、调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量
及行权价格、调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价
格等事宜、回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票、注
销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权、公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就、调整
2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量及行权价格、调整 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格、公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就、调整 2020 年
股票期权激励计划股票期权数量及行权价格、注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权、
公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、回购注销 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票、公司对境内相关全资子公司增资、公司对全资子公司昭衍
（加州）新药研究中心有限公司进行投资、公司投资设立 Biomere-Joinn (CA), Inc.、公司
及子公司向银行申请授信额度、公司对外投资暨关联交易、公司投资参股江苏先通分子影像科
技有限公司、公司投资设立控股子公司无锡昭衍分子影像科技有限公司、提请召开 2021 年第
三次临时股东大会等事宜；
6.2021 年 9 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了公司《2021 年
A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考
核管理办法》、提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜、公司《2021 年 A 股员工持股
计划（草案）》及其摘要、公司《2021 年 A 股员工持股计划管理办法》、提请股东大会授权董
事会全权办理员工持股计划相关事宜、以集中竞价方式回购公司 A 股股份、提请股东大会给予
董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权、提请召开 2021 年第三次临时股东大会、
2021 年第二次 A 股类别股东会议和 2021 年第二次 H 股类别股东会议等事宜；
7.2021 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了关于公司 2021
年第三季度报告的事宜；
（二）报告期内董事会各专业委员会召开会议情况
报告期内，董事会审计委员会共召开会议 4 次：
1.2021 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了公司
2020 年度财务报告及审计报告、公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度审计机构和内控审计机构、公司 2020 年度内部控制评价报告、公司 2020 年度内部控
制审计报告等事宜；
2.2021 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了公司
2021 年第一季度报告的事宜；
3.2021 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了公司
2021 年半年度报告、公司对外投资暨关联交易的事宜；
4.2021 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了公司
2021 年第三季度报告的事宜；
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开会议 3 次：
1.2021 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了
公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬方案、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的事宜；
2.2021 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了
关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/
解除限售条件成就、2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解除限售期
行权/解除限售条件成就、2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的事宜；
3.2021 年 9 月 21 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了
关于公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司《2021 年 A 股限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、公司《2021 年 A 股员工持股计划（草案）》及其摘要的议
案、公司《2021 年 A 股员工持股计划管理办法》等事宜；
报告期内，董事会提名委员会及董事会战略委员会未召开会议。
三、2022 年展望
2022 年，公司董事会将继续切实履行董事会职责和义务，勤勉尽责地开展各项工作，推动
公司持续健康发展：以药物非临床药理毒理学评价业务为核心，扩大设施和团队规模，积极提
升市场占有率；以现有业务为基础，进一步拓展药物评价上下游的业务能力，包括药物早期筛
选、成药性评价药物、细胞检定业务、临床 CRO 业务、临床检测业务等，同时提高供应链的保
障能力；以市场需求为导向，积极开发满足创新药物需求的新技术、新方法，形成新的服务优
势； 加强与美国子公司 Biomere 的战略协同和业务协同，积极参与全球竞争，进一步提升国
际化服务能力。
公司董事会作为经济、社会及环境（以下简称“ESG”）事宜的最高负责及决策机构，将
继续对公司 ESG 目标的完成情况进行定期审阅并对年度目标的实现策略与行动计划进行审核。
基于外部社会经济宏观环境和公司发展战略，公司将动态评估 ESG 议题的重要性，将重点议
题的管理与提升作为可持续发展年度战略工作，严格循序经济、社会及环境共同发展的经营理
念，推进可持续性的业务实践并履行企业社会责任，以更好地把握行业发展带来的机遇。
该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议批准，现提请年度股东大会予以审议。
议案三：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2022 年，公司监事会认真履行股东大会赋予的监督职责，积极就公司相关重大事项提出合
理化建议。现将公司监事会 2021 年工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
公司本年度共召开监事会会议 6 次。
1.2021 年 1 月 19 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了公司募投项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金、公司会计政策变更的事宜。
2、2021 年 3 月 29 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了公司 2020 年年
度报告全文及摘要、公司 2020 年度监事会工作报告、公司 2020 年度财务决算报告、公司
2020 年度利润分配、公司 2020 年度内部控制评价报告、公司 2020 年度内部控制审计报
告、公司 2021 年度监事薪酬方案、公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、调
整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格、调整 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格、回购注销 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票、注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期
权、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件
成就、公司续聘 2021 年度审计机构和内控审计机构等事宜。
3、2021 年 4 月 29 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了公司 2021 年第
一季度报告、授权公司开展金融衍生品业务的事宜。
4、2021 年 8 月 30 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了公司 2021 年半
年度报告全文及摘要、调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及
行权价格、调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价
格、回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票、注销 2019
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权、公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就、调整 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量及行权价格、调整 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格、公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划预留部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就、调整 2020 年股票期权激
励计划股票期权数量及行权价格、注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权、公司 2020 年
股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票等事宜。
5、2021 年 9 月 21 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了关于公司《2021
年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划实施
考核管理办法》、核实公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单、公司《2021 年 A
股员工持股计划（草案）》及其摘要、公司《2021 年 A 股员工持股计划管理办法》、提请股东
大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权等事宜。
6、2021 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了公司 2021 年
第三季度报告的事宜。
二、监事会对报告期内监督事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大
会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员
的履职情况等进行了监督，认为公司董事会及高级管理人员勤勉尽责，科学决策，保持了较好
的生产经营状况，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及投资者利益的行为。
2、公司的财务情况
报告期内，公司监事会加强了对内控制度，特别是财务制度的检查，公司在对外投资、资
产转让、关联交易等方面均建立了比较健全的制度。在运作过程中，均按照国家有关法律、法
规及中国证券监督管理委员会的有关规定执行。在资金周转、管理费用的控制上，分级把关，
既保证了公司正常运营，又规避了风险。
监事会认为：董事会编制和审议公司年度财务报告的程序符合法律、行政法规及中国证监
会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本年度募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
和公司募集资金管理制度的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为。
4、重大关联交易事项
报告期内，公司发生的各项关联交易均体现了市场公平的原则，交易程序合法、合规，未
发现损害公司利益和股东利益的情况。
5、监事会对报告期内的监督事项无异议。
三、2022 年工作计划
2022 年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职责和权利，充分行使监督权和
建议权，切实提高自己的履职水平，保证公司依法合规运作，维护公司和广大股东的利益不受
损害，促进公司持续健康发展。
该议案已经公司第三届监事会第二十三次会议审议批准，现提请年度股东大会予以审议。
议案四：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2021 年度财务决算报告已编制完成，现简要汇报如下，详细内容请查阅公司年度报
告。
（一）财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：北京昭衍新药研究中心股份有限公司。
2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为会计年度，以
权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
（二）报告期内总体经营情况
2021 年度公司实现营业收入 151,668.00 万元、归母净利润 55,745.96 万元，扣除非经常
损益影响后净利 52,916.24 万元。
1、财务状况（分配前）
（1）总资产
2021 年末公司总资产 853,707.71 万元，比年初 210,782.16 万元增加 642,925.55 万元，
增幅 305.02%。
其中：流动资产 581,448.43 万元，占总资产 68.11%；固定资产 49,315.30 万元，占总资
产 5.78%；无形资产 13,719.29 万元，占总资产 1.61%；其他资产 209,224.69 万元（其中大额
存单 140,532.32 万元），占总资产 24.51%。
（2）总负债
2021 年末公司总负债 139,264.10 万元，比年初的 88,365.75 万元增加 50,898.35 万元，
增幅 57.60% 。
其中：流动负债 121,424.20 万元（其中短期借款 0 万元），占总负债 87.19%；非流动负
债为 17,839.90 万元，占总负债 12.81%。
（3）股东权益
2021 年末公司股东权益 714,443.62 万元，比年初 122,416.42 万元增加 592,027.20 万
元，增幅 483.62%。
其中股本 38,124.65 万元，占股东权益 5.34%；资本公积 554,357.04 万元，占股东权益的
77.59%；盈余公积 8,742.92 万元，占股东权益的 1.22%；未分配利润 110,115.97 万元，占股
东权益的 15.41%。
（4）资产负债率
2021 年末公司资产负债率 16.31%，比年初 41.92%下降了 25.61 个百分点。
（5）2021 年度现金及现金等价物净增加 384,535.24 万元，其中：
①经营活动现金流入 200,723.52 万元，现金流出 132,157.98 万元，现金流量净额
68,565.54 万元；
②投资活动现金流入 78,955.49 万元，现金流出 285,936.20 万元，主要为固定资产等长
期资产的购入，以及现金管理支出，现金流量净额-206,980.71 万元；
③筹资活动现金流入 543,155.59 万元，现金流出 14,115.34 万元，主要为本期收到港股
募集资金的金额，现金流量净额 529,040.25 万元。
2、经营绩效
2021 年 公 司 实 现 营 业 收 入 151,668.00 万 元 ， 利 润 总 额 64,200.37 万 元 ， 净 利 润
55,641.63 万元，分别比 2020 年度增长 40.97%、78.05%、77.41%。主要原因：①公司始终强
化技术创新，率先建立了行业创新型药物评价技术平台并规范化。持续加强对创新型药物、新
技术平台原始创新的研发支持，深得创新型研发企业信赖。②公司科研技术团队规模扩大，拥
有越来越多成熟的技术人员；进一步优化和完善实验设施及项目管理流程，实验室产能利用率
持续提升，保证在手订单得到高效执行；供应端也为业绩增长提供了有力支撑。③公司持续提
升资金管理能力，为公司业绩带来积极影响。
3、2021 年主要财务指标
资产负债率：16.31%；流动比率：4.79；速动比率：4.16，
应收账款周转率(次／年)：14.69；存货周转率(次／年)：1.41；
加权平均净资产收益率：9.42%；
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率：8.96%；
加权平均每股收益 1.51 元；
扣除非经常性损益后的加权平均每股收益 1.44 元；
每股净资产 18.72 元。
（三）投资情况
1.增加固定资产、无形资产和其他长期资产支付 23,724.48 万元，主要用于：课题试验
研究及产能建设。
2.截止期末投资支出的现金余额 68,100.00 万元,主要是闲置自有资金及闲置募投资金
用于现金管理，增加资金收益。
该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议批准，现提请年度股东大会予以审议。
议案五：关于公司 2021 年度利润分配的议案
各位股东：
公司财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021 年度合并报
表实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币 55,745.96 万元。
公司 2021 年度取得较好的经营成果，为回报股东，拟继续进行利润分配；同时考虑到公
司所处医药研发外包服务行业处于快速发展阶段，公司自身未来会有较高的资本开支用于新设
施的建设（如广州项目、重庆项目、梧州项目等），为确保项目建设有较强的资金支持，公司
2021 年度利润分配将采取稳健的分红政策，兼顾长远利益和可持续发展。公司 2021 年度利润
分配预案为：公司拟以实施利润分配方案时的股权登记日为基准日的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 3.6 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 4 股。本次利
润分配符合《公司章程》的规定。
该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议批准，现提请年度股东大会、A 股类别
股东大会及 H 股类别股东大会予以审议。
议案六：关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度境内审计机构和内控审计机
构；毕马威会计师事务所为公司 2021 年度境外财务审计机构，公司拟继续聘请毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度境内审计机构和内控审计机构；毕马威会计师
事务所为公司 2022 年度境外财务审计机构。2022 年度审计费用合计为 270 万人民币，其中 A
股合并财务报表审计费用为 90 万元，内部控制审计费用为 40 万元；H 股财务审计费用为 140
万元。
该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议批准，现提请年度股东大会予以审议。
议案七：关于公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东：
公司 2022 年度的董事及高级管理人员薪酬将根据企业 2022 年整体经营情况、职位及个人
绩效完成情况等综合考虑，拟定 2022 年董事及高级管理人员薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬
两部分组成，具体薪酬方案如下：
姓名 职务 2022 年基本薪酬（万元） 2022 年绩效薪酬（万元）
冯宇霞 董事长 65（人民币）+15（美元）
左从林 副董事长 65
姚大林 董事、副总经理 35（人民币）+12（美元）
孙云霞 董事、副总经理 60 根据绩效完成情况进行发
总经理、董事、董事 放
高大鹏 60
会秘书
顾静良 副总经理 60
于爱水 财务总监 55
顾晓磊 董事 0
孙明成 独立董事 15
翟永功 独立董事 15 不适用
欧小杰 独立董事 15
张帆 独立董事 18（港币）
董事顾晓磊属于股东委派，不在公司领取薪酬；独立董事孙明成、翟永功、欧小杰、张帆
不在公司担任实际职务，薪酬以津贴的形式予以发放。
该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议批准，现提请年度股东大会予以审议。
议案八：关于公司 2021 年度监事薪酬方案的议案
各位股东：
公司 2022 年度的监事薪酬将根据企业 2022 年整体经营情况、职位及个人绩效完成情况等
综合考虑，拟定 2022 年监事薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如
下：
姓名 职务 2022 年基本薪酬（万元） 2022 年绩效薪酬（万元）
李叶 监事会主席 40
孙辉业 职工监事 44 根据绩效完成情况进行发放
尹丽莉 非职工监事 40
该议案已经公司第三届监事会第二十三次会议审议批准，现提请年度股东大会予以审议。
议案九：《关于公司变更注册资本的议案》
各位股东：
由于公司实施资本公积转增股份以及股权激励计划等因素的影响，公司的总股份相应发生
变化，公司的总股份由 270,820,329 股增加至 381,246,492 股，注册资本由 270,820,329 元增
加至 381,246,492 元。
综上，公司将申请注册资本的变更登记。
该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议批准，现提请年度股东大会、A 股类别
股东大会及 H 股类别股东大会予以审议。
议案十：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
基于公司股份和注册资本的变化，公司拟对《公司章程》第六条及第二十二条条款进行修
订；为更好明确 A 股和 H 股募集资金使用程序，同时为更好提高 H 股募集资金使用效率，公司
拟对《公司章程》第六十六条条款进行修订，综上，具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
27,082.0329 万元。 38,124.6492 万元。
第二十二条 第二十二条
…… ……
公司的股本结构为：普通股 公司的股本结构为：普通股
27,082.0329 万股，其中境内上市内资股 38,124.6492 万股，其中境内上市内资股
股东持有 22,745.4729 万股，占公司股本 股东持有 32,053.4652 万股，占公司股本
总额约 83.99%；H 股股东持有 4,336.56 总额约 84.08%；H 股股东持有 6,071.184
万股，占公司股本总额约 16.01%。 万股，占公司股本总额约 15.92%。
第六十六条 第六十六条
…… ……
（十七）审议批准变更募集资金用 （十七）审议批准变更 A 股募集资金
途事项； 用途事项；
…… ……
该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议批准，现提请年度股东大会、A 股类别
股东大会及 H 股类别股东大会予以审议。
议案十一：《关于 2022 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
各位股东：
为提高闲置自有资金使用效率，增加投资收益，降低财务成本，在不影响公司正常运营发
展需要的情况下，公司 2022 年度拟用于委托理财的闲置自有资金的单日最高余额上限为人民
币 10 亿元，择机购买收益高、安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、信托产品、
国债逆回购及根据公司内部决策程序批准的其他低风险理财对象和理财产品。在上述额度范围
及授权期内，资金可由公司及子公司滚动使用，董事会授权公司管理层具体办理相关事宜。
该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议批准，现提请年度股东大会予以审议。
议案十二：《关于公司修订<募集资金管理制度>的议案》
各位股东：
根据实际经营发展需要并结合《公司章程》，公司拟修订《募集资金管理制度》，具体修
订内容如下：
原条款 修改后条款
第二条 本制度所指“募集资金”是指公 第二条 本制度所指“募集资金”是指公
司通过公开发行证券（包括首次公开发行 司在中国境内通过公开发行证券（包括首
股票、配股、增发、发行可转换公司债 次公开发行股票、配股、增发、发行可转
券、分离交易的可转换公司债券、权证 换公司债券、分离交易的可转换公司债
等）以及非公开发行证券向投资者募集的 券、权证等）以及非公开发行证券向投资
资金，但不包括公司实施股权激励计划募 者募集的资金，但不包括公司实施股权激
集的资金。 励计划募集的资金。
公司在 H 股市场募集资金管理按《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》的相关
规定执行。
第三十一条 本制度自股东大会审议通过 第三十一条 本制度自股东大会审议通过
后，自公司公开发行 H 股并于香港联交所 后生效。
上市之日起生效。自本制度生效之日起，
原《募集资金管理制度》自动失效。
该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议批准，现提请年度股东大会予以审议。
议案十三：《关于 H 股激励方案及授权董事会办理 H 股激励方案相关事宜的议
案》
各位股东：
为吸引和保留核心管理团队，充分调动员工的积极性，促进业务的可持续发展；使雇员及
股东的利益保持一致，并加强本公司及个人可持续发展的理念及企业文化以及推动公司经营业
绩的进一步提升，共同实现公司战略目标，公司拟实施 H 股激励计划。现将本次 H 股激励计划
的内容简要向各位股东予以汇报，详细内容可参阅公司于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的 H 股公告：《建议采
纳股份激励计划（H 股）》。
（1）股票激励计划之期限
本次 H 股激励计划的期限为十年。除非根据股票激励计划规则提前终止股票激励计划，否
则股票激励计划在奖励期间（此后将不再授出奖励）内可行及有效，惟其后倘有于股票激励计
划届满前根据股票激励计划授出的任何未归属奖励股票，则计划依然有效，以使该等奖励股票
的归属生效。
（2）股票激励计划合资格人士之范围
合资格人士的范围应包括本集团任何成员公司的全职员工（包括董事、监事、高级管理
层、中层管理人员、基层管理人员、核心技术人员及其他技术人员），无论其是否位于中国境
内，惟以下人士除外：
根据其与本集团任何成员公司之雇佣协议，已辞职或在终止雇佣通知期内的任何合资格人
士；及
奖励及╱或归属奖励股票及╱或转让实际奖励价格不被居住地法律或法规所允许或者董事
会或受托人（视情况而定）认为就遵守当地适用法例或规例，排除该雇员属必要或权宜的任何
合资格人士。
（3）股票激励计划的计划限额
股票激励计划的最大规模为受托人以不超过人民币 6 亿元的资金按当时市场价格不时通过
场内交易获得的 H 股的最大数量（「计划限额」）。
未经股东批准，本公司不得进一步授出任何会导致根据股票激励计划（不包括根据股票激
励计划已失效、注销、没收的奖励股票）授出的相关 H 股股票总数超出计划限额的奖励。
为确保股票激励计划的顺利实施，建议股东大会授权董事会及╱或其代表全权处理股票激
励计划相关事宜，包括但不限于：
(1)授权董事会就股票激励计划考虑、委任及设立委员会；
(2)授权任何董事代表公司与受托人订立信托契约，并在该信托契约上加盖公司印
章，受托人据此为股票激励计划提供信托服务；
(3)授权董事会及将予设立的委员会于股票激励计划有效期内全权 处理股票激励计划
相关事宜，包括但不限于：
(i)诠释及解释股票激励计划规则及根据计划授出奖励的条款；
(ii)为股票激励计划的管理、诠释、实施及运作作出或更改该等安排、指引、程序
及╱或规例，惟该等安排、指引、程序及╱或规例不得与股票激励计划规则相抵触；
(iii)决定如何结算归属的奖励股票；
(iv)向其不时选定的该等合资格人员授出奖励；
(v) 厘定奖励的条款及条件；
(vi)厘定及管理股票激励计划的绩效目标；
(vii)批准奖励函的形式；
(viii)指示受托人使用任何归还信托基金来支付应付予受托人的任何费用；及
(ix)采取相关其他步骤或行动以使股票激励计划规则的条款生效并实现其意图；及
(x)授权董事会审议批准服务协议，及授权委员会任何成员代表公司与受托人订立
计划管理协议，据此，受托人将就股票激励计划提供计划管理服务。
该议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议批准，现提请年度股东大会、A 股类别
股东大会及 H 股类别股东大会予以审议。
议案十四：《关于变更 H 股募集资金用途的议案》
各位股东：
公司 H 股招股书披露了关于募集资金的使用计划，其中所得款项的 16%将用于拓展苏州设
施的非临床研究产能，截至 2022 年 3 月 31 日，该部分募投项目的使用情况如下：
单位：人民币 百万元
占总所得 截止 2022 年 截止 2022 年 3
剩余资金预期
所得款项用途 款项的百 金额 3 月 31 日已使 月 31 日未使用
未来使用时间
分比 用款项金额 款项金额
拓展苏州设施的非
16.0% 845.6 57.6 788.0
临床研究产能
（1）装修苏州现
有实验室及实验模 7.9% 417.5 16.0 401.5 2022 年底前
型设施
（2）在苏州建设
1.7% 89.8 36.7 53.1 2022 年底前
新设施的基础设施
（3）购买尖端设
备及实验室技术以
5.5% 290.7 5.0 285.7 上市起 1-3 年
及投资新的定制化
实验模型的研发
（4）提升苏州设
施的国际化水平、 0.9% 47.6 47.6 上市起 3-5 年
技术及研发能力
截至目前，苏州设施的第（1）、（2）项已处于完成和基本完成的状态，剩余的资金将重
新进行调整。
由于公司拟收购云南英茂生物科技有限公司和广西玮美生物科技有限公司的股权，合计需
支付对价约 18 亿，公司 H 股招股书披露的用于并购的资金为 10.6 亿，所以存在较大资金缺
口。考虑到苏州设施的第（1）、（2）项的完成情况以及未来第（3）、（4）项需要的使用周
期较长，加上苏州子公司运营良好，未来有较充足的现金流保证第（3）、（4）项的正常进
行，因此公司计划将尚未动用的人民币 7.88 亿元的用途变更为收购英茂生物和玮美生物的股
权。关于具体内容可参阅公司于 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的 H 股公告：《建议更改所得款项净额用途》。
该议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议批准，现提请年度股东大会予以审议。
昭衍新药 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及
2022 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
议案十五：《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份
一般性授权的议案》
各位股东：
为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权
董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》
的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，具体授权如下：
1、在满足如下第 2、3 项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证
券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、
法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的 A 股和/或
在香港联交所上市的 H 股；
2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司 A 股和/或 H 股总面值
不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行
A 股和/或 H 股股份数量的 10%；
3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：
（1）公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款内
容基本相同的特别决议案；
（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批
准；及
（3）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要
求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司
还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。若公司
决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。
4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，
授权董事会进行如下事宜：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回
购时机、回购期限等；
（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的
规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
25
昭衍新药 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及
2022 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备
案程序；
（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、
签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的
文件、行动、事情或步骤；
（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总
额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；
（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H
股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期
间：
（1）本公司 2022 年年度股东大会结束时；
（2）本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过
与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东和 A 股
股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权
时。
该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议批准，现提请年度股东大会、
A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会予以审议。
26
昭衍新药 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及
2022 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
听取事项
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
作为北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2021 年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发
挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用。现将 2021 年度履职总体情况报告如
下：
一、 独立董事的基本情况
公司独立董事成员共四名：孙明成、翟永功、欧小杰、张帆。具体情况如下：
孙明成：男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。2000 年
毕业于辽宁工程技术大学，获得水文地质与工程地质专业学士与硕士学位；2005 年毕
业于北京邮电大学，获得工商管理专业硕士学位；2013 年中国财政研究院会计学专业
博士研究生。2002 年 3 月至 2012 年 12 月，先后任职于中喜会计师事务所有限公司、
中国电信集团公司，担任审计经理职位；2013 年 1 月至 2017 年 8 月，曾任麦特汽车
服务股份有限公司副总经理、财务总监和董事会秘书职位，主要负责公司对外事务、
董事会事务及财务工作；2017 年 11 月至今，担任扬州东升汽车零部件股份有限公司
总经理职位，负责公司全面的业务运营；2018 年 5 月至今，担任恒通物流股份有限公
司独立董事。现任本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。
翟永功：男，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1984 年毕
业于西北农林科技大学，获动物科学专业学士学位；1992 年毕业于西北农林科技大
学，获动物遗传专业的农学硕士学位；1999 年毕业于西安交通大学，获生物医学工程
博士学位；2005 年 1 月至 2007 年 1 月任美国匹兹堡大学遗传药理学的高级访问学
者；先后公开发表学术论文 100 余篇、SCI 收录论文 40 余篇、参与编著教材和编著 5
部，并获得中国发明专利 3 项；2001 年 5 月起，任职于北京师范大学，担任生物学以
及生理学教授，主要从事生理学与分子药理学的教学与科研工作。现任本公司独立董
事，主要参与董事会决策工作。
欧小杰：男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999 年毕
业于广东工业大学，获工业自动化专业学士学位；2009 年至 2012 年，任北京东方君
27
昭衍新药 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及
2022 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
和管理顾问有限公司董事总经理；2012 年至 2014 年，任北京中软国际信息技术有限
公司总经理；2015 年至 2017 年，任北京地道风物科技有限公司股东、董事，主要负
责企业发展战略制定和研究。现任本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。
张帆：男,1979 年生，中国香港籍，本科学历。2001 年毕业于中山大学，获得管
理学学士学位（会计专业）；2010 年毕业于 Carnegie Mellon University，获得 MBA
学位；具有美国注册会计师资格。2001 年至 2006 年，张先生任职于中国建设银行总
行审计部、重组办和董办，从事内部审计、建行股改上市、支持董事会运行和投资者
关系管理工作。2010 年至 2018 年，张先生任职于建银国际，担任投资银行部董事总
经理、金融机构业务负责人，期间执行多家中国金融机构在香港的上市、增发、并购
和发债等资本市场业务。2018 年至 2019 年，张先生任职于新分享科技，担任首席战
略官，负责公司战略性投融资。2019 年至今，张先生任职于光大控股，担任董事总经
理、机构业务部负责人，负责光大控股旗下各类私募股权基金的募集与设立和公司战
略并购等工作。现任本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。
作为公司的独立董事，我们除了担任独立董事这一职务外，没有担任公司的其他
任何职务，也没有在控股股东单位或其关联企业任职，我们的任职符合相关法律法规
所要求的独立性要求。
二、 独立董事年度履职概况
1.出席会议情况
2021 年度，我们共出席董事会会议 7 次，董事会审计委员会会议 4 次，董事会薪
酬与考核委员会会议 3 次，股东大会会议 3 次。
2、相关决议及表决结果
报告期内，在参加每次会议前，我们对审议事项均进行了认真审阅，并结合自身
专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使表决权。报告期内，我们对董
事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
3、进行现场考察情况
2021 年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等情
况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系
建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理
和发展等状况。
4、公司配合独立董事工作的情况
我们在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的
28
昭衍新药 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及
2022 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经营动态。对
我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解
释，保证了独立董事有效行使职权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
报告期内，我们对公司投资 Joinn Biologics Inc.关联交易事项进行了事前审
核，认为该交易是公司打造一站式服务链条的重要一步，从长远来看，符合公司未来
及整体的发展战略，也有利于进一步开拓市场，不会对公司的生产经营和业绩造成重
大不利影响。我们没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，交易价格公
允，对公司和全体股东公平合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合相
关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易的决策和审议程序合法合规，关联
董事均予以回避表决。
对于公司在 2021 年度发生的日常性关联交易，为业务发展需要，经我们审核，
关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。关联董事均履行了回
避表决程序。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东或
其他关联方使用的情形。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司对募集资金的存放、使用和管理严格按照证监会和上海证券交易
所对上市公司募集资金的相关规定执行，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，高级管理人员的薪酬由董事会审议通过后执行，并根据公司的经营情
况和个人绩效完成情况进行考核。我们认为高级管理人员的薪酬是合理的。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照上市规则的要求披露了业绩预告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审
计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章
程》和相关法律法规的规定。
7、公司及股东承诺履行情况
29
昭衍新药 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及
2022 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
报告期内，公司和相关股东严格履行上市时做出的一系列承诺，如股份锁定、股
份减持等相关承诺。截止报告期末，公司和相关股东严格履行相关承诺。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照证监会和上海证券交易所的相关规定，不断加强信息披
露管理工作，切实提高信息披露水平的有效性和准确性。我们认为，公司披露的相关
信息真实、准确、完整、及时、公平。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引、年度审计计划等，组
织开展了内部控制评价工作。我们通过审阅内部控制评价报告及对公司的了解，认为
公司内部控制体系健全，运行良好，不存在内部控制重大缺陷。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求开展
工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的科学决策、规
范运作发挥了重要作用。
四、 总体评价
2021 年，作为公司独立董事，我们恪尽职守，勤勉尽责，本着对公司、股东、
特别是中小股东负责的态度，秉承客观、公正、独立的原则，切实履行职责，充分发
挥独立董事的监督作用，保证公司和中小股东的合法权益不受损害。
独立董事：孙明成、翟永功、欧小杰、张帆
30
