证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-050
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于北京昭衍新药研究中心股份
有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划。如未能在股份回购实施完成之后
36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；
回购股份资金总额：不低于人民币 400 万元（含），不高于人民币 800
万元（含）；
回购价格：不超过人民币 219 元/股（含），该回购价格上限不高于董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；
回购资金来源：公司自有资金；
相关股东是否存在减持计划：公司高管于爱水、顾静良及其一致行动人
徐洁于 2022 年 4 月 12 日披露了减持计划（公告编号：2022-021）。董事左从林、
孙云霞、姚大林、高大鹏于 2022 年 4 月 29 日披露了减持计划（公告编号：
2022-028）。董事顾晓磊及其一致行动人顾美芳于 2022 年 6 月 11 日披露了减持
计划（公告编号：2022-038）。监事孙辉业、尹丽莉、李叶于 2022 年 6 月 14 日
披露了减持计划（公告编号：2022-041）。
除上述人员披露的减持计划外，公司向其他董监高、控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计
划。截至本回购报告书披露日，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的明确计划。该部分
人员未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，提前履行信息披露
义务。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购无法实
施或部分实施的风险；
2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划方案未能
经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回
购股份无法全部授出的风险；
5、本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则
存在已回购未转让股份被注销的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持
上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
—回购股份》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了本次回购股
份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2021 年 9 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表
了独立意见，同意公司回购股份。
根据《公司章程》规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事
会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投
资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理
人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，
公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工
持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）回购期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购
期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方
案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和本所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
回购方案将在股票复牌后顺延实施。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购后的股份将用于公司员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低
于人民币 400 万元，不超过人民币 800 万元。若按本次回购价格上限 219 元/股
测算，公司本次回购的股份数量约为 18,264 股至 36,529 股， 约占公司总股本比
例的 0.005%至 0.01%。具体的股份回购数量以回购完成或者回购期届满时的实
际回购数量为准。
（六）回购股份的价格
本次股份回购价格为不超过人民币 219 元/股（含），该回购价格上限不高
于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价
格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、 配
股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（七）回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购金额的下限 400 万元，回购价格上限 219 元/股进行测算，
且本次回购全部实施完毕，回购数量约为 18,264 股，约占公司当前总股本的
0.005%。
假设本次回购股份全部用于员工持股计划并锁定，预计回购后公司股权结构
变化如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股（A
632,717 0.166% 18,264 - 650,981 0.171%
股）
无限售条件股份
320,297,635 83.926% - 18,264 320,279,371 83.921%
（A 股）
H股 60,711,840 15.908% - - 60,711,840 15.908%
总股本 381,642,192 100% 18,264 18,264 381,642,192 100%
2、假设按本次回购金额的上限 800 万元，回购价格上限 219 元/股进行测算，
且本次回购全部实施完毕，回购数量约为 36,529 股，约占公司当前总股本的
0.01%。
假设本次回购股份全部用于员工持股计划并锁定，预计回购后公司股权结构
变化如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
比例
股份性质 数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股）
（%）
有限售条件股
632,717 0.166% 36,529 - 669,246 0.175%
（A 股）
无限售条件股
320,297,635 83.926% - 36,529 320,261,106 83.917%
份（A 股）
H股 60,711,840 15.908% - - 60,711,840 15.908%
总股本 381,642,192 100% 36,529 36,529 381,642,192 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展
影响和维持上市地位的分析
截至 2022 年 3 月 31 日，公司总资产为 895,715.14 万元，归属于上市公司股
东的所有者权益为 726,411.66 万元，货币资金为 432,005.61 万元（以上数据未经
审计）。假设按照回购资金上限 800 万元全部使用完毕测算，回购资金约占 2022
年 3 月 31 日公司总资产、归属于上市公司股东净资产、货币资金的比例分别为
0.0893%、0.1101%、0.1852%。本次回购的股票将用于员工持股计划，完善公司
长效激励机制，有利于充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，
有利于维护公司价值及股东权益。根据以上测算，并结合公司的盈利能力和发展
前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等
产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市
地位，不会导致公司的控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，审议该
事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购的股份拟用于员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励
机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展。
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，以集中竞价的方式实施，
回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影
响公司的上市地位。
综上，公司本次回购股份合法、合规，有利于推进公司长远发展，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次股份回购方案。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议
前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及操纵市场行为的说明。
经自查，公司部分董监高在董事会做出回购股份决议前 6 个月内存在买卖
公司股份的行为，但相关减持行为属于之前已披露的减持计划下的正常减持，减
持原因均是基于个人的资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕
交易及市场操纵的情况。
部分董监高减持情况如下：
减持占比（按公司当
姓名 职位 减持期间 减持股份（股）
时总股份计）
顾晓磊 董事 2021/5/27-2021/6/25 1,600,000 0.4217%
董事、副总
姚大林 2021/7/30-2021/9/8 22,900 0.0060%
经理
顾静良 副总经理 2021/5/12 43,000 0.0113%
李叶 监事 2021/5/17-2021/6/23 5,000 0.0013%
尹丽莉 监事 2021/5/17-2021/9/15 10,500 0.0028%
孙辉业 监事 2021/6/7-2021/9/15 30,000 0.0079%
经自查，公司部分董监高在本次披露回购报告书前 6 个月内买卖公司股份
的情况如下：
减持占比（按公司最
姓名 职位 减持期间 减持股份（股）
新总股份计）
冯宇霞 董事 2022/5/12-2022/6/10 4,416,818 1.16%
左从林 董事 2022/6/9-2022/6/10 3,000 0.001%
姚大林 董事 2022/5/27-2022/7/1 17,100 0.004%
孙云霞 董事 2022/6/16-2022/6/17 50,000 0.013%
于爱水 高管 2022/6/8-2022/6/10 5,700 0.001%
李叶 监事 2022/6/8-2022/6/8 2,000 0.001%
尹丽莉 监事 2022/5/27-2022/6/8 8,000 0.002%
孙辉业 监事 2022/5/12-2022/5/25 33,700 0.009%
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况 。
部分董监高在未来 3 个月和 6 个月存在减持计划：
公司高管于爱水、高管顾静良及其一致行动人徐洁于 2022 年 4 月 12 日披露
了减持计划（公告编号：2022-021），计划自 2022 年 5 月 6 日至 2022 年 11 月 1
日期间，通过上海证券交易所集中竞价的方式分别减持不超过 5700 股、45,700
股、10,500，目前除高管于爱水已减持完毕外，其他人员减持计划尚未实施完毕。
董事左从林、孙云霞、姚大林、高大鹏于 2022 年 4 月 29 日披露了减持计划
（公告编号 2022-028），计划自 2022 年 5 月 25 日至 2022 年 11 月 21 日，通过
上海证券交易所集中竞价或大宗交易的方式分别减持不超过 3,302,000 股、
613,000 股、17,200 股、58,000，目前减持计划尚未实施完毕。
董事顾晓磊及其一致行动人顾美芳于 2022 年 6 月 11 日披露了减持计划（公
告编号：2022-038），计划自 2022 年 7 月 4 日至 2022 年 12 月 30 日，通过上海
证券交易所集中竞价或大宗交易的方式分别减持不超过 2,280,000 股、6,530,000
股，目前减持计划尚未实施完毕。
监事孙辉业、尹丽莉、李叶于 2022 年 6 月 14 日披露了减持计划（公告编号：
2022-041），计划自 2022 年 7 月 5 日至 2022 年 12 月 30 日期间，通过上海证券
交易所集中竞价的方式分别减持不超过 10,000 股、11,000 股、13,000 股，目前
减持计划尚未实施完毕。
除上述人员披露的减持计划外，公司向其他董监高、控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计
划。截至本回购报告书披露日，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的明确计划。该部分
人员未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，提前履行信息披露
义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于员工持股计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变
动公告后 3 年内实施上述用途，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予
以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟作为员工持股计划的股份来源，不会影响公司的正常经营
和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司将按相关法
律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保
障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范
围内办理本次股份回购的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变
化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案。
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层
对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整。
3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜。
4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等。
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。
6、办理其他以上未列明，但与本次股份回购有关的事项。上述授权自董事
会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
（十六）回购方案的不确定性
本次回购方案可能面临以下不确定性风险：
1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购无法实
施或部分实施的风险；
2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划方案未能
经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回
购股份无法全部授出的风险；
5、本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则
存在已回购未转让股份被注销的风险。
公司将按照相关法律法规的要求，根据股份回购的实际进展情况及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险上述风险可能导致本次回购计划无法
顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注
意投资风险。
（十七）其他事项说明
1、回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股
份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
账户信息如下：
账户名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司回购专用证券账户
账户号：B882377509
2、后续信息披露
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披
露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将自该事实发生
之日起 3 日内予以公告；
（3）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的
数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（4）每个月的前 3 个交易日内公司将及时公告截至上月末回购的进展情
况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；
（5）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
2 个交易日内发布回购结果暨股份变动公告，包括已回购股份总额、购买的最高
价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2022 年 7 月 7 日
