北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                                         北京市康达律师事务所

                         关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司

                 回购注销 2018 年、2019 年股票期权与限制性股票

                                     激励计划部分限制性股票的




                                             法律意见书



                                     康达法意字[2022]第 0951 号




                                               二〇二二年三月
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                        北京市康达律师事务所

             关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司

        回购注销 2018 年、2019 年股票期权与限制性股票

                     激励计划部分限制性股票的

                               法律意见书

                                                康达法意字[2022]第 0951 号




致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受北京昭衍新药研究中心股份
有限公司（以下简称“昭衍新药”或“公司”）委托，作为公司实行 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018 年激励计划”）、2019 年股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计划”）的特聘专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、行政法规和其他规范性文件及《北京昭衍新药研究中
心股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2018 年激励计划（草案）》”）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划
（草案）》”）的有关规定，就本次 2018 年、2019 年激励计划回购注销部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事项出具法律意见。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及
《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的



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事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于公司本次回购注销事宜使用，不得用于其他用
途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次回购注销所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所
律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，昭衍新药向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、
文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈
述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对昭衍新
药本次回购注销的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具
法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




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                                正       文



    一、本次回购注销已履行的相关审批程序

    （一）2018 年激励计划

    1、2018 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事对相
关议案进行了回避表决。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议
案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次
股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立
董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。

    2、2018 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。

    3、2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东对相
关议案进行了回避表决。公司实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    4、2018 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调
整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案
记进行了回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司第二届监事会第十四次会

                                     4
                                                                 法律意见书



议审议通过了上述议案。

    5、2018 年 4 月 21 日，公司披露了 2018 年股权激励计划股票期权与限制性
股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为 39.40 万份，限制性股票登记数
量为 33.90 万股。

    6、2018 年 10 月 29 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的
议案》《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量
及回购价格的议案》《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上
事项发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了
上述议案。

    7、2019 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》
《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购
价格的议案》《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的
议案》《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行
权/解除限售条件成就的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。公
司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第三次
会议审议通过了上述议案。

    8、2020 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》关于 2018
年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成
就的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发
表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了上述议案。

    9、2021 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关

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于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的
议案》《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量
及回购价格的议案》《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解
除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表
决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会
第十七次会议审议通过了上述议案。

    10、2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关
联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立
意见。同日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。

    11、2022 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关
联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立
意见。同日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了上述议案。

    （二）2019 年激励计划

    1、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事对相关
议案进行了回避表决。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议案。
公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权
激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事
就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表了独立意见。

    2、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提
请召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。

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    3、2019 年 8 月 15 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2019
年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全
部事宜。

    4、2019 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回
避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了上
述议案。

    5、2019 年 10 月 14 日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股
票期权登记数量为 112.4 万份，限制性股票登记数量为 40.5 万股，登记日期为
2019 年 10 月 14 日。

    6、2020 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》和《关于向
激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，关联董
事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司
第三届监事会第十一次会议审议通过了上述议案。

    7、2020 年 8 月 11 日，公司完成了预留部分股票期权和限制性股票的登记，
股票期权登记数量为 17.5 万份，限制性股票登记数量为 6.3 万股。

    8、2020 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价
格的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性
股票数量及回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予的部分限制性股票的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股

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票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议
案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同
意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了上述议案。

    9、2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价
格的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性
股票数量及回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予的部分限制性股票的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就
的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权
数量及行权价格的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预
留部分限制性股票数量及回购价格的议案》《关于公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划预留部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议
案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同
意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。

    10、2022 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关
联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立
意见。同日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了上述议案。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次回购
注销事宜履行现阶段必要的批准和授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及《2018 年激励计划（草案）》《2019 年激励计划（草案）》的相关规定。




    二、本次回购注销的具体情况

    （一）回购注销的原因、数量及价格

    1、2018年激励计划回购注销的具体情况


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    根据公司提供的资料，由于8名激励对象因离职或业绩不达标，已不符合公
司2018年激励计划中有关激励对象的规定，公司将注销合计3.5725万股尚未解除
限售的限制性股票。
    由于公司实施了2020年度权益分派方案，公司相应将回购价格由9.81元/股调
整为6.76元/股。
    2、2019年激励计划回购注销的具体情况

    根据公司提供的资料，由于 14 名激励对象因个人原因离职或业绩不达标，
已不符合公司 2019 年股权激励计划中有关激励对象的规定，公司将注销合计
4.1160 万股尚未解除限售的限制性股票。

    由于公司实施了2020年度权益分派方案，公司相应将回购价格由16.94元/股
调整为11.85元/股。
    综上，公司后续将按照规定合计办理7.6885万股限制性股票的回购注销事宜。

    （二）回购资金总额与回购资金来源

    根据公司出具的说明，公司就上述限制性股票回购事项支付的回购价款约为
72.92 万元，全部为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销的原
因、数量、价格及回购资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2018
年激励计划（草案）》《2019 年激励计划（草案）》的相关规定。




     三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已就本次回购注
销事宜履行了现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量、价格及回
购资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2018 年激励计划（草
案）》《2019 年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理
办法》《2018 年激励计划（草案）》《2019 年激励计划（草案）》等法律、法规、
规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理相应的限制性股票回购注销、
减资等相关手续。


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本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。




（以下无正文）




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