证券代码：603127            证券简称：昭衍新药        公告编号：2022-053


              北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于 2018 年、2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
                          股票回购注销实施公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      重要内容提示：


        回购注销原因：

    根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计
划实施考核管理办法》，由于 8 名激励对象因离职或业绩不达标，公司将注销合计
3.5725 万股尚未解除限售的限制性股票。
    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计
划实施考核管理办法》，由于 14 名激励对象因个人原因离职或业绩不达标，公司
将注销合计 4.1160 万股尚未解除限售的限制性股票。
    综上，公司后续将按照规定合计办理 7.6885 万股限制性股票的回购注销事宜。


        本次注销股份的有关情况：


                                                                 单位：股

           回购股份数量             注销股份数量         注销日期

              76,885                    76,885       2022 年 7 月 25 日


    一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    (一) 2018 年股权激励计划

    1、2018 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二
次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示
期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2018 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提
请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
    3、2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    4、2018 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四
次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确
定的授予日符合相关规定。
    5、2018 年 4 月 21 日，公司披露了 2018 年股权激励计划股票期权与限制性股
票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为 39.40 万份，限制性股票登记数量为
33.90 万股。
    6、2018 年 10 月 29 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议
案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回
购价格的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
的议案》。
    7、2019 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整
2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、
《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价
格的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议
案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/
解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    根据相关规定，公司于 2019 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站上披露了《北
京昭衍新药研究中心股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公
告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债
权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
    8、2019 年 11 月 11 日，公司披露了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的公告。
    9、2020 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回
购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注
销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就
的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    10、2021 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议
案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回
购价格的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行
权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    11、2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联
董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意
见。同日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。
    12、2022 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    （二）2019 年股权激励计划
    1、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会
议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满
后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请
召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。
    3、2019 年 8 月 15 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    4、2019 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日
符合相关规定。
    5、2019 年 10 月 14 日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股票
期权登记数量为 112.4 万份，限制性股票登记数量为 40.5 万股。
    6、2020 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的
议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数
量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司
独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    7、2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销 2019
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解
除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    8、2022 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。


    公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，
详见公司于 2022 年 3 月 30 日在指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍
新药关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公司未接到债权人申报债
权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。
    二、本次限制性股票回购注销情况
   1、回购注销原因及依据
    根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计
划实施考核管理办法》，由于8名激励对象因离职或业绩不达标，公司将注销合计
3.5725万股尚未解除限售的限制性股票。
    根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计
划实施考核管理办法》，由于14名激励对象因个人原因离职或业绩不达标，公司将
注销合计4.1160万股尚未解除限售的限制性股票。
    综上，公司后续将按照规定合计办理7.6885万股限制性股票的回购注销事宜。
    2、本次回购注销的人员及数量
    根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计
划实施考核管理办法》，将回购注销8名激励对象的限制性股票；根据公司《2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，
将回购注销14名激励对象的限制性股票。综上，公司将注销合计7.6885万股尚未
解除限售的限制性股票。
    3、回购注销安排

    公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购
专用账户（账户号码：B882377509），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的7.6885万股限制性股票的
回购过户手续。预计本次限制性股票于2022年7月25日完成回购注销，公司后续将
依法办理相关工商变更登记手续。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股
票555,832股。

       三、本次回购注销后股本结构变动情况
                     本次变动前                  本次变动增   本次变动后
股份性质
                     数量（股）       比例       减（+，-）   数量（股）     比例

A股：                   320,930,352    84.092%      -76,885    320,853,467    84.089%

一、有限售条件股份         632,717      0.166%      -76,885        555,832     0.146%

二、无限售条件股份      320,297,635    83.926%                 320,297,635    83.943%

H 股：                   60,711,840    15.908%                  60,711,840    15.911%

         合计           381,642,192   100.000%      -76,885    381,565,307   100.000%
       四、说明及承诺
    公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法
规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授
予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、 律师法律意见
    北京市康达律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段
必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量、价格及回购资金来源均符合《公
司法》《证券法》《管理办法》以及《2018 年激励计划（草案）》《2019 年激励
计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》《2018 年激
励计划（草案）》《2019 年激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规
定及时履行相关信息披露义务、办理相应的限制性股票回购注销、减资等相关手
续。
    六、公告附件

    法律意见书。


    特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
              2022 年 7 月 20 日