证券代码：603127           证券简称：昭衍新药          公告编号：2022-058




           北京昭衍新药研究中心股份有限公司
         第三届董事会第三十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）
第三届董事会第三十四次会议于 2022 年 8 月 12 日以书面送达、电子邮件方式发
出会议通知，并于 2022 年 8 月 15 日在公司培训室以现场和电话会议的形式召开。
本次会议应参加董事 10 人，实际参加董事 10 人，会议由董事长冯宇霞女士主持；
公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中
华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。
    本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
    1.审议通过《关于公司<2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在
一起，公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《2022
年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”）及其摘要。
    关联董事左从林、高大鹏、孙云霞对本议案回避表决。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次 A 股类别股东
会议及 2022 年第三次 H 股类别股东会议审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》

                                    1
及其摘要。
    表决结果：董事会 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果通
过该议案。
    2.审议通过《关于公司<2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有
关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2022 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
    关联董事左从林、高大鹏、孙云霞对本议案回避表决。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次 A 股类别股东
会议及 2022 年第三次 H 股类别股东会议审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
    表决结果：董事会 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果通
过该议案。
    3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
    为了具体实施 2022 年 A 股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下 2022 年 A 股限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2022 年 A 股限制性股票激
励计划的以下事项：
   1) 授权董事会确定本激励计划的授予日；
   2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
       缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性
       股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
   3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
       缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对
       限制性股票授予价格进行相应的调整；
   4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
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       予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《授予协议书》；
   5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
       并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
   6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
   7) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
       证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
       业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
   8) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
   9) 授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与
       终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解
       除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解
       除限售的限制性股票继承事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求
       该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
       该等决议必须得到相应的批准；
   10) 授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》
       的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
       果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监
       管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
   11) 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
       需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就 2022 年 A 股限制性股票激励计划向
有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司
注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为。
    （3）提请股东大会为 2022 年 A 股限制性股票激励计划的实施，授权董事会
委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    （4）提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn ）或 香 港联 合交 易所 有限 公 司（ “ 香 港联 交所 ” ）网 站
（https://www.hkexnews.hk）披露的公告、通函等，并处理任何涉及 2022 年 A
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股限制性股票激励计划的上海证券交易所或香港联交所合规事宜；
    （5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与 2022 年 A 股限制性股
票激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励
计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    关联董事左从林、高大鹏、孙云霞对本议案回避表决。
    本议案尚需提交 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次 A 股类别股东
会议及 2022 年第三次 H 股类别股东会议审议。
    表决结果：董事会 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果通
过该议案。
    4.审议通过《关于公司<2022 年 A 股员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》
    为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员
工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实
际情况，公司拟实施 2022 年 A 股员工持股计划。
    本议案尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2022 年 A 股员工持股计划（草案）》及
《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2022 年 A 股员工持股计划（草案）摘要》。
    表决结果：董事会以 10 票赞成、 票反对、 票弃权的表决结果通过该议案。
    5.审议通过《关于公司<2022 年 A 股员工持股计划管理办法>的议案》
    为规范公司 2022 年 A 股员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证
券法》、 中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上
海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律、法规及规范性
文件的规定和要求，制定了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2022 年 A 股
员工持股计划管理办法》。
    本议案尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2022 年 A 股员工持股计划管理办法》。
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    表决结果：董事会以 10 票赞成、 票反对、 票弃权的表决结果通过该议案。
    6.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事
宜的议案》
    为保证公司 2022 年 A 股员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东
大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
    （1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按
照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
    （2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    （3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
    （4）授权董事会对公司《2022 年 A 股员工持股计划（草案）》作出解释；
    （5）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
    （6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
    （7）授权董事会签署员工持股计划的合同及相关协议文件；
    （8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出
相应调整；
    （9）提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）披露的公
告、通函等，并处理任何涉及 2022 年 A 股员工持股计划的上海证券交易所或香
港联交所合规事宜；
    （10）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
    本议案尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：董事会以 10 票赞成、 票反对、 票弃权的表决结果通过该议案。
    7.审议通过《关于更改香港 H 股股份过户登记处地址的议案》

    自 2022 年 8 月 15 日起，公司的 H 股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司
（以下简称“H 股股份过户登记处”）的地址将由香港皇后大道东 183 号合和中
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心 54 楼更改为：香港夏悫道 16 号远东金融中心 17 楼。H 股股份过户登记处所
有电话及传真号码将维持不变。
    表决结果：董事会以 10 票赞成、 票反对、 票弃权的表决结果通过该议案。
    8.审议通过《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次 A
股类别股东会议和 2022 年第三次 H 股类别股东会议的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟
定在北京市经济技术开发区荣京东街甲 5 号公司会议室召开 2022 年第二次临时
股东大会、2022 年第三次 A 股类别股东会议和 2022 年第三次 H 股类别股东会议，
会议召开时间另行通知。
    表决结果：董事会以 10 票赞成、 票反对、 票弃权的表决结果通过该议案。



    特此公告。
                                 北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
                                                 2022 年 8 月 15 日




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