昭衍新药：上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司2022年A股员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2022-08-16
证券简称：昭衍新药 证券代码：603127
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2022 年 A 股员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 8 月
1
目录
一、 释义 ................................................................................................................................... 3
二、声明 .................................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................................ 5
四、员工持股计划的主要内容 ................................................................................................ 6
（一）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ................................................ 6
（二）员工持股计划的股票来源、规模、资金来源和购买价格 ........................................ 7
（三）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ............................................................ 8
（四）员工持股计划的管理模式 .......................................................................................... 11
（五）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................................................. 16
（七）员工持股计划其他内容 .............................................................................................. 19
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 .............................................................. 20
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................................... 20
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...................................................... 22
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............................. 23
六、结论 .................................................................................................................................. 24
七、提请投资者注意的事项 .................................................................................................. 24
八、备查文件及咨询方式 ...................................................................................................... 24
（一）备查文件 ...................................................................................................................... 24
（二）咨询方式 ...................................................................................................................... 25
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
上市公司、公司、昭衍 北京昭衍新药研究中心股份有限公司（含下属控股子公
指
新药 司）
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京昭衍新药研究
独立财务顾问报告 指 中心股份有限公司2022年A股员工持股计划（草案）之独
立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工 北京昭衍新药研究中心股份有限公司2022年A股员工持股
指
持股计划 计划
员工持股计划草案、本 《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2022年A股员工持
指
计划草案 股计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办 《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2022年A股员工持
指
法》 股计划管理办法》
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的昭衍新药A
标的股票 指
股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上交所上市规则 指 上海证券交易所上市规则
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
《自律监管指引第1号》 指
作》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍
五入造成。
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二、声明
本独立财务顾问报告接受昭衍新药聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据昭衍新药所提供的资料及其
公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对昭衍新药本员工持股计划的可行
性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发
表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由昭衍新药提供或来自于其公开披露之信息，
昭衍新药保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部
责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报
告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对昭衍新药的
任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读昭衍新药发布的本员
工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供昭衍新药实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的
用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和
个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说
明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）昭衍新药提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员
工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可预计和不可抗力造成的重大不利影响。
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四、员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）
任职，签订劳动合同。
本员工持股计划的参与对象为公司监事、高级管理人员、核心技术（业务）
骨干。所有参加对象均需在公司任职，并与公司签署劳动合同。
2、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司监事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）骨干。
所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，并与公司或控股子公司
并与公司或控股子公司签署劳动合同。
3、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟认购股份数不超过12.40万股，约占公司目前股本总额的
0.023%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
参加本员工持股计划的公司监事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，
总人数不超过11人，其中参加本员工持股计划的监事、高级管理人员4人，该等
人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
认购股数上限 占本员工持股计划的比例
序号 持有人 （万股） （%）
1 财务总监于爱水 1.10 8.87%
2 监事李叶、尹丽莉、孙辉业3人 3.00 24.19%
3 核心技术（业务）骨干16人 8.30 66.94%
合计（20人） 12.40 100.00%
注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
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动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员
会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》
出具法律意见。
（二）员工持股计划的股票来源、规模、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式
获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票不超过12.40万股。公司于2021年
9月21日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过的回购公司股份方案（具
体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），该回购方案目前仍在
实施阶段，尚需等待标的股票全部或部分回购完成，通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的
购买情况目前还存在不确定性，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，
公司将根据要求及时履行信息披露义务。
2、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划拟认购股份数不超过12.40万股，约占公司目前股本总额的
0.023%。拟筹集资金总额上限为494.388万元，以“份”作为认购单位，每份份额
为1元，认购份额不超过494.388万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。）
3、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持
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股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份
额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
4、员工持股计划的购买股票价格和定价依据
本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为本员工持股计划草案公告前1
个交易日公司股票交易均价的50%，即39.87元/股。
本次员工持股受让价格为公司参考了相关政策和其他上市公司案例，结合
公司历史股权激励计划实施效果、近几年公司股价走势、公司实际情况等因素
后确定。上述定价方式的目的是为了保障公司员工持股计划的有效性，进一步
稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
本员工持股计划的定价综合考虑了计划的有效性和公司股份支付费用影响
等因素，并合理确定了激励对象范围、解锁时间和授予权益数量，遵循了激励
约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具
有合理性。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。
（三）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期
则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计
划的股票全部出售完毕，可提前终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部
出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有
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人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可
以延长。
（4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（5）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工
持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始
分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%；
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
20%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所及香
港联交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
① 公司年度业绩公告前六十日内、半年度/季度业绩公告前三十日内及公
告当日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十
日起算，至公告前一日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了
严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益
紧密地捆绑在一起。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24
个月、36个月后，根据相应考核年度的业绩考核结果确定解锁比例，具体如
下：
对应解锁
解锁安排 业绩考核目标
比例
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低
第一个解锁期 50%
于35.00%。
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低
第二个解锁期 30%
于82.25%。
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低
第三个解锁期 20%
于146.04%。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，
由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人。如返还持有
人后仍存在收益，则收益归公司所有。
（2）个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关
制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的
股票权益数量。
持有人的绩效评价结果划分为A、B、B-、C和D五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定持有人的解锁的比例:
评价结果 A B B- C D
解锁比例 100% 50% 0%
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有
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权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他持有人，该持有人应符合本员工持
股计划参加对象标准，若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未
分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其自筹资金部分的原始出资额
的金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司。
（四）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，
监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权
利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取
充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股
东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
① 选举、罢免管理委员会委员；
② 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③ 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④ 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑤ 授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利；
⑥ 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑦ 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
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不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通
知应当至少包括以下内容：
① 会议的时间、地点；
② 会议的召开方式；
③ 拟审议的事项（会议提案）；
④ 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤ 会议表决所必需的会议材料；
⑥ 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦ 联系人和联系方式；
⑧ 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（5）持有人会议的表决程序
① 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行
表决，表决方式为书面表决。
② 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③ 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣
布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
④ 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过
（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的
有效决议。
⑤ 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
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程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥ 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使除表决权以外的其他股东权利。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
① 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
② 不得挪用员工持股计划资金；
③ 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
④ 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
⑤ 不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
① 负责召集持有人会议；
② 根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的
日常管理；
③ 根据持有人会议的授权，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权
利；
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④ 根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；
⑤ 根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；
⑥ 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
⑦ 决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑧ 办理员工持股计划份额登记；
⑨ 决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事
项；
计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
⑩ 持有人会议授权的其他职责；
（5）管理委员会主任行使下列职权：
① 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
② 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③ 管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召
开前1日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的
表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由
参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
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11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、持有人
（1）持有人的权利如下：
① 按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
② 按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
③ 依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
④ 法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
① 员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定
外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股
计划；
② 遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
③ 遵守由昭衍新药作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构
签署的相关协议；
④ 按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
⑤ 按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股
计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所
规定的税收；
⑥ 法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于
以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
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（4）授权董事会对《公司2022年A股员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作
出相应调整；
（9）提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）披露的公告、
通函等，并处理任何涉及2022年A股员工持股计划的上海证券交易所或香港联
交所合规事宜；
（10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
5、管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计
划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等
服务。
（五）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止
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（1）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（2）本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员
工持股计划可提前终止。
4、员工持股计划的清算与分配
（1）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会
议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费
后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
（2）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（3）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
5、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（1）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分
红权、配股权、转增股份等资产收益权，股东大会投票权除外）。
（2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派
息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币
性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持
有人会议决定是否进行分配。
（5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
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（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对
本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理
委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（7）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
（8）在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
6、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计
划等情形时，所持股份权益的处置办法
（1）持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
① 持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职；
② 持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本
员工持股计划条件的；
③ 持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
④ 持有人因退休离职不再在公司任职的；
⑤ 非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
⑥ 非因执行职务身故的；
⑦ 管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划
份额取消收回手续，并有权决定将该份额分配至其他持有人，该持有人应符合
本员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条
件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、
受让价格等）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部
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分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照其自筹资金部分原始出资金
额返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工
持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
（2）持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化
情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对
于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照《员工持股计划（草
案）》第九条第（六）款第1项。
（3） 持有人所持权益不做变更的情形
① 丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁
条件。
② 退休：存续期内，持有人退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范
围内的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
③ 死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划
权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需
具备参与本员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解
锁条件。
④ 管理委员会认定的其他情形。
（七）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2022
年A股员工持股计划（草案）》。
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五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严
格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信
息披露，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意
见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司监
事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。参加本次持股计划的总人数不超
过 20 人，其中监事、高级管理人员 4 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况
确定。
以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的
规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方
式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第
（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、本员工持股计划的存续期为 48 个月，本员工持股计划通过非交易过户
等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分三期解锁，锁定期最长 36 个月，具体
如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
50%。
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第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%；
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
20%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 1 款的规定。
7、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的昭衍新药 A 股普通股
股票，合计不超过 12.40 万股，占当前公司股本总额的 0.023%。本员工持股计
划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司
股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。以上符合《指
导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；员工持股计划管理机构
的选任、员工持股计划管理办法等；员工持股计划期满后员工所持有股份的处
置办法。
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划的内部最高管理权力机构
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为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计
划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外
的其他股东权利。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持
股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、
表决方式等作出了明确规定。据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部
分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：昭衍新药本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
北京昭衍新药研究中心股份有限公司公司股票于 2017 年 8 月 25 日在上海证
券交易所挂牌交易，股票简称为“昭衍新药”，股票代码为 603127。
经核查，本独立财务顾问认为：昭衍新药为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于昭衍新药的持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，有效
地统一参加对象和公司及公司股东的利益，在不损害公司及股东利益为原则且
充分考虑实施效果的基础上吸引人才、留住人才，提高员工的凝聚力和公司竞
争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。符合
《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
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据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审
议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的
法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因
此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：昭衍新药具备实施本员工持股计划的主体资格，
实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，统一员
工利益与公司及公司股东的利益，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的
凝聚力和公司竞争力，吸引并留住人才，促进公司持续发展，并在操作程序具各可
操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、昭衍新药本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月分三期解锁，解锁时点分别为自公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月、24 个月、
36 个月，体现了本员工持股计划的长期性。本员工持股计划的 对象涵盖公司经
董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工。本员工
持股计划能建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工 利益与公司长
远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司 薪酬激励机
制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性， 实现企
业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：昭衍新药本员工持股计划有利于建立、健
全昭衍新药的激励约束机制，提升昭衍新药的持续经营能力，并有利于股东权益
的持续增值。从长远看，昭衍新药本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和
股东权益带来正面影响。
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六、结论
本独立财务顾问认为，昭衍新药本次员工持股计划符合《公司法》、《证
券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的
有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公
司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为昭衍新药本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，昭衍新
药本次员工计划的实施尚需昭衍新药股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2022年A股员工持股计划（草案）》
2、北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告
3、北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十四次
会议有关事项的独立意见
4、北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议公告
5、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》
6、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2022年A股员工持股计划管理办法》
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（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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